1931年时，“米老鼠俱乐部”会员已达100万人，凡是有文化的地方，没有不知道米老鼠的。米老鼠的狂热也给迪士尼带来了滚滚财源。
迪士尼在1929年下半年去纽约和鲍尔斯谈判时才第一次了解到卡通图像可以给他带来一笔额外收益。当时有一个人到旅馆找到他，拿出300美元钱要求迪士尼准许他把米老鼠的像印在写字桌上。后来这种要求越来越多。
1930年2月3日，罗伊签下了第一张这一类的合约，授予纽约一家公司特权准许该公司制造及出售有米老鼠和米老鼠画像的器物。当这类物品售价在0.5美元以下时迪士尼公司就收2.5%的版税，如售价超过0.5美元则收5%的版税。后来这项权利转到瑞士一家工厂，制造出印有米老鼠图像的手帕。
1932年，来自堪萨斯市的一位广告商向迪士尼建议印售迪士尼卡通角色图像的商品并提高商品的质量。迪士尼认为这个建议不错，于同年7月1日与该商人签约，由商人代表公司处理这方面的事务。第一笔生意就是准许一家食品公司生产1000万只米老鼠冰淇淋筒。
米老鼠图案似乎还真具有起死回生的特殊功能。如原来制造玩具电动火车的一家公司受到经济危机的冲击本已向法院申请要宣布破产，后来因制造带有轨道的米老鼠发条火车，在4个月之内售出25.3万部，幸免于难。
那么，米老鼠为何会如此受人欢迎呢？迪士尼认为米奇是一个好人，他常身陷困境到最后却总能化险为夷而且笑容不变。他又说米老鼠的个性源于卓别林，他们想让一只老鼠虽然小却要求具有小人物尽力而为的精神。
但是，迪士尼认为这米老鼠实际上更像自己，尤其是那独一无二的声音，是其他人谁也学不来的。此外，米老鼠也有迪士尼的冒险精神、正直诚实、缺乏世故及要胜过他人的童稚野心。
米老鼠的成功也使迪士尼制片厂逐步走出困境并有了一点甜头。1930年建了新的办公室，1931年又盖了一幢两层楼。迪士尼的办公室也变得更加漂亮了。
与此同时，制片厂内的人员也迅速增多，纽约许多资历深厚的卡通画家都加入了迪士尼的新阵容之中。迪士尼的卡通制作质量也随之有了更进一步的飞跃。在卡通角色方面除了米尼和米奇之外，笨狗布鲁图、贺瑞斯马和母牛克娜贝也都成了有名的角色。
尽管迪士尼还不满30岁，但他已在卡通这一行中摸滚跌爬了12年之久。在迪士尼的工作人员中，有的在纽约卡通行业中待得比他更久，年龄也比他大，不过大家都非常尊敬迪士尼，以他为老板。
迪士尼也有知人善任的长处。在迪士尼的领导下，工作人员有的成为杰出的卡通画家，有的则发挥了训练新人的专长，而且结交了很多朋友。
迪士尼的妹夫比尔·科特雷尔曾在回忆录中这样写道：
华特变得与斯潘塞·特雷西非常友好。实际上，华特很少邀请和他的家庭没有直接关系的个人到家里去做客，而他却这次请了特雷西。莉莲一般不喜欢有陌生人打扰她的隐居生活，华特在多数情况下也不反对她这样做。可是，我确实记得曾有好几次在他家里看到特雷西与华特的妻子在一起。
我认为有一段时间华特老是把特雷西看作是最好的朋友。
迪士尼不仅欣赏特雷西的演技，还喜欢他在银幕外的个人风度和涵养。两人还同样喜欢价钱很贵的苏格兰威士忌、红色的夕阳和马。特雷西是位优秀的骑手，他保护迪士尼，教他在打马球时找到较好的位置。
迪士尼成了一个马球爱好者，他坚持要求他的动画片制作者也都要学会打马球。他倡议每个星期日早晨都到格勒菲思公园里去上强制性的骑马课。这对那些唯一不用上班的一天也被老板占用了的职工来说，是个不大合适的命令。
当去制片厂参观的一些大牧场主邀请迪士尼参加他们的骑马俱乐部时，他立即同意和动画片制作者戴夫·汉德一起去，因为汉德凭自己的本领成了一名优秀的骑手。
迪士尼与汉德参加大牧场主一年一度的骑马旅行，越过桑塔·伊内兹放牧区，前往传教地区，大家在那里接受当地教士的祝福。
汉德在对迪士尼的回忆录中记录着这样的事件：
我很高兴看到华特喜爱广阔的农村，摆脱了办公室的忧虑。但有时我们还是应该带上桌椅好。华特会喋喋不休地谈他的新想法，最后总是告诉我有些新的或不同的管理方法已经奏效或者工作人员调动的情况，或者等我们回到“文明”世界最后要修改的计划。
有一天晚上当我们围坐在营火旁讲故事时，每天晚上为我们照料坐骑的牧场助手乔给我们讲述了他早年当牛仔的故事。
他讲的一段经历是在竞技表演集会上他被引诱到附近一个住着两个寂寞女人的牧场去的故事。这当然是和他迪士尼的清教徒的教养背道而驰的。我注意到华特凝视着营火，一副心不在焉的样子，很可能是在构思一部新的影片或者动画片。
第二天夜晚我们恰好单独与乔在一起，我让他把那段经历再讲一遍。这次，华特也听了，而且活跃起来，对每一个细节都感兴趣，笑得好像从来没有听过似的。有趣的是，我可以肯定他没有听过。
迪士尼买了6匹供打马球用的矮种马，准备把它们关到正在为他自己、莉莲和新雇佣人及另外一个人建造的一栋比较大的新房子的马厩里。此后不久，莉莲说她怀孕了。
迪士尼公开表示对自己要当父亲感到非常高兴，他对朋友们说他很希望莉莲生个男孩。但在私下里他却大吃一惊，因为他一直认为自己没有能力使女人怀孕。这也是他在新婚的第一个夜晚便外出的根本原因。
在婚后的8年中，由于莉莲坚持要求，迪士尼同意接受一切可能的治疗，为了增加他被诊断为数量太少的精子。医生们虽然知道他有反复发作的阳痿毛病，但在报告中都没有说他有不育症。迪士尼接受的治疗方式之一是把他的生殖器一次冰冻几个小时并直接往甲状腺里注射肝精。
让迪士尼大为惊愕的是治疗显然见效了。随着莉莲的产期临近，迪士尼增加了原来就已经很多的饮酒量，他的慢性咳嗽加剧了，烟也增加到每天3包。
此外，他还会连续几周失眠，过去定期发作的面部痉挛及眼睛颤动也复发得更加频繁了。他像着了迷似的每个小时都要洗手，甚至一个小时要洗几次。在这种时候，他认为可以给他安慰和理解的就是斯潘塞·特雷西。
他们一起度过了许多个夜晚，把自己关在比弗利山庄旅馆的马球休息室里，那位演员在迪士尼由于就要当父亲了而激动得发狂似的颤抖不已时能使他镇静下来。
与迪士尼相反的是，莉莲一想到要当母亲就兴高采烈，认为这将有机会给她的生活增添某种意义，而这种意义自她嫁给迪士尼以来是一直缺少的。
莉莲出身于美国中产阶级中的一个工人家庭，她并不喜欢她所认为的能轻而易举地进入好莱坞的“上层社会”，而且再也不去参加任何庆祝“迪士尼奇迹”的盛大集会。这类集会迪士尼是每次必到的。
结果，迪士尼经常是只身出没于好莱坞各处，以致许多记者都不知道他已经结婚，常常把迪士尼描述为好莱坞最合格的单身汉之一。
尽管莉莲有时也同意回答一些书面的问题，或者允许制片厂的公关部门替她回答，但她几乎从不接受记者的采访。除了她的妹妹黑兹尔和罗伊的妻子艾迪娜外，她只有很少的几个朋友，她甚至一想到与一些不相识的人待在一间屋子里就会受不了。
最后迪士尼不得不在家里建一个私人放映室，使她们可以一起看他的影片。她从不举行任何形式的晚会，而且劝说迪士尼不要把客人带到家里。
迪士尼经常怀疑自己的生育能力，莉莲告诉迪士尼说，这次是经过医院全面检查后医生亲口说的。迪士尼让妻子住进了新居，以示关怀。
几个月后莉莲显出身子，这使迪士尼分外高兴。“我要做爸爸了。”他想，“我一定要拍一部动画片，献给莉莲和没有来到人世的孩子！”
同时，著名的摄影师克拉伦斯·辛克莱·布尔邀请迪士尼夫妇拍照。迪士尼本以为莉莲会拒绝，但是让他感到意外的是，她同意了，声称自己一直就很欣赏这位摄影师的作品。但条件是在她家中的起居室里拍。
拍出的照片中，莉莲穿着一件旧式的白色连衣裙，斜倚在一个皮沙发上，迪士尼穿着西服、打着领带站在她身后。
两人没有互相看，也没有笑容。照片拍出的那种拘谨不自然、没有笑容的神态，按当时的一位好友的说法，这便是对他们8年婚姻生活基本情况的极好写照。
迪士尼为即将做爸爸而兴奋的同时，急于恢复拍摄电影工作，他的首要目标之一是帮助完善泰尼柯勒公司的工序和改进米老鼠的形体特征及动作。米老鼠原先的设计是用圆圈和管形的图形结合起来绘成的。有些动画人员把它描述为橡皮软管形。
迪士尼对他决定改变一般被认为是制片厂的特权的理由作出这样的解释：
米老鼠的生活与冒险活动是和我的个人生活及职业生涯息息相关的。这个小得可爱的角色在华特·迪士尼制片厂的发展过程中起过那么大的作用，影片在世界各地上映时，人们都很爱看，把它当作一个令人快乐的朋友。所以我特别喜爱它，对它有感情，这是可以理解的。它仍然是我的代言人，我也依然是它的代言人。
这是迪士尼公开谈起他和米老鼠的“关系”时最坦率的表白之一。当他说起他的这个动画角色时，好像它是个活灵活现的生物，这并不奇怪。他有点不好意思地承认他是米老鼠的代言人，这在过去是鲜为人知的，这并不奇怪。
创作者与角色有共生的表现已变得很普遍，或许最突出的例子应该是埃德加·伯根和他的木偶查利·麦卡锡。不过，伯根突出查利的并非“真实”的笑料的动作是由伯根本人表演的，而迪士尼的影片则全靠观众对创作者暗中巧妙地控制米老鼠的“真实性”的完全认可。
从某个方面来说，米老鼠当然是很真实的。它的有创见的、聪明的见解，爱好冒险的表现和英勇的行为，完全是最早促使它产生的查尔斯·卓别林的特质的回声。同时，米老鼠对明尼的纯洁的爱和一直进行补救的天真的表现，都是小迪士尼对他最喜欢的讲故事的人，也是他最先爱的人，即对他母亲的真实感情的反映。
迪士尼决定给米老鼠换一个新形象，其相貌好像一个新生婴儿——大头圆肚子、小胳膊小腿，深沉又不失天真的基本特性。米老鼠的面部更具表情，尤其是它的眼睛更有神采，它的动作也要更加复杂。迪士尼还想改变米老鼠的性格，它自作聪明的态度被更为合理的幼稚所取代，举止更加文雅、彬彬有礼，不再是那么咄咄逼人了。
迪士尼大概就是想使米老鼠变得和原来不一样，获得五彩斑澜的新生。他要用一个显得非常逼真、“有个性的”、使全世界不仅觉得可笑而且喜爱的动画角色来取代对他自己童年生活概况的反映。
这样的改动很多，并会在迪士尼那些著名角色的身上重复体现，其实反映的完全是他自己生活的变化：从一个过着简朴生活的无名的、受虐待的穷孩子，变成一个全世界都爱戴的、著名的、有独创性的动画片制作者。
迪士尼要改变同米老鼠的关系也许还有比较隐秘的一面。从某种意义上说，角色改得好，就意味着迪士尼起了作用，而现在它已被改得十分完美了。这就像做父母一样，当孩子长大成人，告别的时刻也就到了。米老鼠的形象已经誉满全球，使它有了自己的生命力。除了希望他创造的奇迹令人满意外，迪士尼无须再做什么了。
或者取消米老鼠形象。因为还有一种同类相争的意识在起作用，也就是在迪士尼和比他更受欢迎的动画映像之间存在一种属于自我陶醉的忌妒。
当迪士尼坚持认为“他仍然代表我，我也仍然代表他”时，也许这正是为了使他自己以及观众放心的表现。不过，在他的下一个大项目中大概不会再有与一个老鼠的形状或形式上有任何相似之处的角色，更不用说那个出名的啮齿动物了。它的出世已使创作它的人妒火燃烧，相形见绌。
那么，迪士尼为了寻找新的灵感，返回到他的童年时代也许并非偶然。这至今都是他伟大创作的源泉。迪士尼常常对向他提问的人说，他吃饭、睡觉甚至呼吸都想到动画片。
有一件事可以表明这句话的比较深刻的含意。一天晚上，他在凌晨两点多钟醒来，下了床，走到床边的小桌旁，很潦草地写下了“三头小猪”。
实际上迪士尼同他所有的创造性的新发现一样，又一次让他的无意识的行为作为他的向导。他梦见摄制了一部10分钟的影片“三头小猪”。这个梦和他想到米老鼠的灵感一样，来源于他记忆中与母亲和与查尔斯·卓别林的关系。
格林童话中有三头小猪的故事，它们的性格是通过它们盖房子的方法来表现的。两头小猪用的是容易处理、费时不多、轻而薄的材料，第三头小猪则很费力地用砖块和灰浆盖起了房子。
有一只狼来了，它把前两座房子都撞破了，但却撞不开第三座房子的门。这也是迪士尼的母亲在他小时候给他讲的一个故事。那个梦就是迪士尼在卓别林1921年的无声影片《小孩》重新放映后不久做的。这部影片主要是描写一个流浪汉和他“收养的”一个小孩之间的关系。
在《小孩》一片中，卓别林扮演的流浪汉在他家门口的台阶上发现一个被遗弃的婴儿，就把他收养了。影片在感情上吸引人也是因为它的真实场面有吸引力：多年后当地孤儿院的管理人员要把那个小男孩带回去安置时，那个流浪汉取得了戏剧性的胜利。
卓别林的反应是奋起反抗，像天使一样优美地在房顶上飞跑，截住孤儿院的马车，抢回了他的孩子。
迪士尼把猛敲流浪汉门的孤儿院管理人员的形象，变换成他的影片《三头小猪》的主要情节中的主旋律——门前的狼，这明显是剽窃。
当劳拉·帕森问起时，迪士尼回答说：“唔，也许还仿效得不坏吧！”
情节第一次作为迪士尼影片中的一个重要因素。由于“三头小猪”的故事基本上是以叙述为主，而不是田园诗剧的形式，最终决定它们命运的还是构成它性格的因素，而不是它选来盖房子的材料。所以迪士尼正确地意识到必须找到一种确实能表现美德的方法。他不想用三个相同的角色来加强戏剧效果，而是用三种个性来加深它的意义。《三头小猪》表明迪士尼的动画片有了感情的色彩。
好莱坞另一位传奇式的动画片制作者查克·琼斯曾评论说：
在美国的动画片中，《三头小猪》是个转折点。华特的动画片“起初”是让角色的外貌来表现其特性——影片《威利号汽船》里的那个恶棍就是一个丑陋的大个子，男主人公则是个小家伙，而且每个角色的动作都一样。在《三头小猪》里，每头小猪的模样都差不多，但它们的表现不同，各有不同的个性。
为了让他的雇员明白他在追求什么，迪士尼命令反复放映《小孩》，强调实际上是那个流浪汉的个性，使他表演得出色，而且这些出色的表演也取得了良好的电影效果。
迪士尼继续指出卓别林在房顶上飞跑就是他超常的道德信念的动人表现。有时迪士尼会停止放映由他来表演《三头小猪》里的一些情节。
他简直就变成了那只大恶狼，隆起背，怪吓人地要撞破第一头猪的房子，然后又改为表演那头小猪的性格，吓得发抖地想阻止大狼进门。他一会儿扮狼，一会儿扮猪，来回变换了三次，每次都变换姿态来展现三头猪的特点：或是改变一条眉毛或者扭动身体，俯身弯腰，伸展肢体，咆哮、哆嗦、大笑、哭泣、祈祷，直至最后一头猪英勇地战胜恶狼为止。
迪士尼的表演令被他吸引的观众大为感动，有几个成年人在目睹表演后当众落了泪。一个看过表演的人曾回忆说：“他的表演简直和卓别林的表演一样好看。”
《三头小猪》的卡通片腹稿在迪士尼心中其实早已形成很久了。在乌布离开之前，迪士尼曾同他谈过构思，但却一直未曾付诸实践。他们解决不了一个问题，那就是在一部黑白片中，饿狼与猪相逢似乎太残酷了。狼显得太恶，而猪则太老实，任恶狼宰割。他俩都觉得故事的阴暗会使观众不喜欢。
要是加上彩色呢？迪士尼按他记忆中的农场中的“波克”的颜色，画了张彩色草图，附上一个梗概，剧本在全厂传阅，征求意见和构思。
刚从纽约到此的一位画家弗格森立马来到迪士尼的办公室，随手画了几幅漂亮的大恶狼。狼嘴里流着口水，而且凶狠，但弗格森却以其不同常人的幽默、机敏、灵巧之笔把它变成了某类可笑的恶棍，叫人看了发笑而非害怕。
画三头小猪的是厂里最年轻的雇员莫尔。他是一个自学成才的艺术家，喜欢在画报上随便涂画。他最爱画的是性感的姑娘，近似裸体，但却又总显得天真无邪。后来发现他还有一手画猪的本领。心有灵犀一点通，莫尔画出的小猪表现得如此富有人情味儿，以致迪士尼一眼就已相中了他的画。
《三头小猪》的拍摄始终是在迪士尼的指导下进行的。这中间有人提议要给影片配上音乐和歌曲，迪士尼高兴地同意了。这样，影片中的小猪就有了一首歌，叫作《谁怕那只大灰狼》。
迪士尼制片厂拍一部动画片一般要用3个月的时间，而《三头小猪》的拍摄只用了两个多月的时间。
《三头小猪》于1933年5月在无线电城音乐厅公映，观众反映不冷不热，这使得迪士尼大失所望。
“不要听他们的。”罗伊始终在鼓励着迪士尼。
于是，影片拿到了纽约，结果一炮打响，观众反映强烈，人们口口相传，《三头小猪》在一夜之间走红了。很快，各地的广播电台纷纷派人前来接洽，要求允许播送《谁怕那只大灰狼》。
接着，这首小猪唱的歌很快就在街头巷尾流传开来，大大小小的乐团、歌舞团也都争相演唱这首歌，唱片公司也争着前来购买版权。
《三头小猪》终于成为20世纪30年代最受欢迎和最赚钱的迪士尼制作卡通片，它总是连续不断地同其他故事片一起上演，常常一演就是几个月。这也给了华特·迪士尼厂雇员中三位才子以施展才能的机会。两位卡通片画家成为好莱坞的名人，虽然他们在片头榜上默默无名，一直不为大众所知。
弗格森继续画了迪士尼的狗明星普路托以及《白雪公主》中的女巫。莫尔则成了画米老鼠的主力。
1935年他第一次画出了彩色的米老鼠。
1933年12月18日，莉莲生下了一个女儿，迪士尼为她取名为黛安娜·玛丽·迪士尼。一周后即圣诞节那天，迪士尼在家中的婴儿室给莉莲看她自己的电影《三头小猪》。迪士尼非常疼爱孩子，为了纪念宝贝女儿的诞生，在以后每一年女儿的生日这天，和他合作的电影厅都会免费为福利社的孩子们播放迪士尼的电影。
影片《三头小猪》的空前成功使卡通片事业及迪士尼都向前跨出了一大步。全国的剧院都把这部片列为保留节目，每次必演。
联美公司要求他们继续制作关于小猪的影片。罗伊不顾迪士尼的反对，答应了联美公司的要求，又制作了几部，但都不如《三头小猪》轰动。
对此，迪士尼风趣地对罗伊说：“你不可能用一头猪去战胜另一头猪。”
