首席执行官（CEO）与公司治理
从理论上讲，董事会有权将部分经营管理权力转交给代理人代为执行，这个代理人就是公司政策执行机构的最高负责人。这个人一般被称为首席执行官，即CEO。在多数情况下，首席执行官是由董事长兼任的。即使不是由董事长兼任，担任此职的人也几乎必然是公司的执行董事并且是公司董事长的继承人。但是，由于公司的经营管理日益复杂化，经理职能也日益专业化，大多数公司又在首席执行官之下为其设一助手，负责公司的日常业务，这就是首席营业官，即COOO（ChiefOperlationOfficer）。在大多数公司，这一职务一般由公司总裁（President）兼任，而总裁是仅次于首席执行官的公司第二号行政负责人。也有的公司，由董事长同时兼任公司的首席执行官和总裁，此外常设一名首席营业官协助董事长兼首席执行官的工作。此外，公司还设有其他一些行政职务，如首席财务官等。在英美公司的行政序列中，以首席执行官的地位最高，其次为公司总裁，再次为首席营业官，接下来是首席财务官。在总裁以下，各公司还常常设有多名负责具体业务的副总裁，包括执行副总裁和资深副总裁。这些副总裁一般都负责公司的一个重要业务分部，或者是作为公司董事长和首席执行官的代表担任重要子公司的董事长兼首席执行官。由于首席执行官是作为公司董事会的代理人而产生，授予他何种权利、多大的权利以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的。首席执行官的设立，体现了公司经营权的进一步集中。
一、公司CEO主要享有的权利和承担的义务
（一）权利
1.参加董事会会议决策。
2.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
3.制订公司年度经营计划、投资方案和财务预算方案，把它推荐给董事会。（注：由于公司董事会对CEO的信任，因此CEO的推荐方案往往能够成功）
4.拟定公司的基本管理制度。
5.代表公司签定合同和各种文件。
6.提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人。
7.聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
8.检查董事会决议的实施情况。
9.公司章程及董事会授予的其他权利。
（二）义务
1.应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司的财产。
2.不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开列账户存储。不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
3.不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
4.除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
5.致力于公司的长远规划，专注于公司的核心事业，将精力投入新产品开发，以及开发新的市场。
6.广泛与股东、董事会、客户、员工及媒体联系，建立良好的公共关系。
7.公司章程及董事会约定的其他义务。
二、CEO体制与公司治理
CEO不是一个法律上的概念，而主要是一个公司治理和管理实践上的概念。《公司法》中只有董事和经理（officer）的概念，CEO的法定权力则是在公司章程中确定的。公司治理的核心就是“代理人问题”，即如何选择、监督和激励公司的经理人员。公司治理结构关注的是股东会、董事会、经理班子的设置、组成和功能。从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构，但是，当股东非常分散，且相当一部分股东是只有少量股份的股东时，实施治理权的成本很高。在这种情况下，股东大会将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。由于CEO体制涉及我国传统公司体制的革新主要在董事会与经营层方面，股东会的功能没有明显改变，因此在讨论CEO体制与公司治理的时候，我们的关注点主要在董事会与经营层上。
（一）CEO体制下董事会的职责
CEO体制下，董事会普遍发挥着“看门人”的作用。在战略决策中，董事会应该参与到什么程度主要取决于两种因素：一是董事会愿意投入多少时间和打算关注什么领域；二是公司战略决策的程序和企业面临的机会与威胁的性质。从这两方面来考虑，可以得出为什么当前环境及CEO体制下，董事会成为看门人型董事会。
首先，董事们不像经营层那样具有最直接、最相关的经验与信息，也缺少把战略构想变成现实行动的时间。董事会成员通常在一个月花上一天或几天处理公司有关材料，通常情况下，他们几乎不可能有足够的信息和独立的判断能力来提出与经营层相反的方案。其次，如前面提到的，经营环境的变化对企业的决策速度与执行能力提出了更高的要求，现在需要更多地将战略决策与经营者的个人主动性相结合。
在CEO管理体制下，董事会已经成为小董事会。董事会不再对重大的经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评管理人员和制定以CEO为中心的管理层的激励制度。另一方面，CEO虽然对其他主管拥有绝对的权力，但这个权力也受到很大限制。CEO要受代表投资人利益的公司董事会的监督和制约，CEO与董事会之间的关系类似西方国家的总统和议会。
董事会职能具体内容：行使监督职能提名CEO，批准CEO提名的其他经理人员人选，为CEO提供必要的工作条件，确保管理人员的能力，评价管理人员业绩，确定管理人员薪酬，对管理人员进行持续的审计监督，制订公司章程，设计和修订将由经理人员实施的政策目标。确保遵守法律规定熟悉新的法律规定，确保公司遵守每一项相关的法律规定，用正当手段回避不利于公司的法律规定，提名新董事，通过资本预算，授权发行新股、公司债券等。保护利益相关者的利益，监督产品质量，致力于员工工作条件的改善，检查劳动政策和实践，提高公司在顾客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，与政府机构、教育科研机构、民间团体保持密切联系。服务于股东的利益，保护股东的股权收益，促进公司资产的保值增值，反对股份稀释，保证股东在选任代表时有平等的机会，用信件、公报等形式将公司经营信息通知股东，宣布适度的分红，保证公司的生存。
CEO受董事会的监督和制约的很重要体现是：当公司的CEO不能很好地履行经营职能、带领企业发展时，董事会能有效地将之撤换。这也是一个健康的、有弹性的企业治理结构所必须具备的能力。这方面，美国企业治理结构变革的经验可作为一个很好的参照。近年来，CEO体制下的董事会越来越具有为CEO提供咨询，支持CEO工作的作用。随着公司规模的扩大和经营复杂程度的提高，CEO需要更多的专业人员帮助，他需要技术专家、财务顾问、法律顾问等。通过招募这些人进入董事会，CEO将得到他们的帮助。在这个过程中，董事素质变得越来越高，董事会越来越称职，越来越独立。
（二）适宜CEO体制的董事会结构
董事会的治理结构最终做到明晰和完善，需要专业化的技巧，即应该分清董事职责，细化内部分工和权力制衡。董事之间职责无明细分工，表面上做到了权力的对等，实质上，当公司董事较多的情况下，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境，最终导致董事会失去科学的决策和监督能力。董事会仅靠每年两次或四次全体会议是很难从组织上有效地履行其职责的。治理结构要求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳执行。因此，在美、英等国家，董事会中通常会设置一些专业委员会，分别负责协调董事会做好工作。典型的委员会如：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，其中审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是英、美上市公司必须具有的。
执行委员会。执行委员会通常由CEO及其他执行董事组成（也可以包括非董事的高级管理人员），是公司的最高经营领导核心，作为董事会的常设机构在董事会闭会期间代行董事会的职权。CEO（多数情况下兼任董事长）任该委员会主席。执行委员会可以每周召开一次会议，主要任务是决定和审查公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性决定，包括：听取情况汇报，审阅业务报告，审查投资和利润，就各部门提出的建议进行商讨等。
