家族企业制度创新的障碍：兰州黄河企业集团案
一、黄河企业集团概况
黄河企业集团公司是由农民出身的杨纪强一手创办的。创建于1985年的兰州黄河企业集团公司（当时称为兰州黄河啤酒厂）是目前西北地区最大的民营啤酒生产企业，至1999年，企业的资产总额由建厂初期的617万元增加到了15亿元，无形资产18.15亿元，拥有31个经济实体、1.2万名员工。1993年12月，以集团公司为主体，发起设立了兰州黄河企业股份有限公司（以下简称股份公司）。1996年以来，该企业先后兼并了地跨四省区的甘肃镇原、烃川、天水、酒泉、陕西渭南、重庆垫江、青海光明等7家原国有啤酒生产企业和一家玻璃瓶生产企业，形成融科工贸、产供销为一体的跨地区、跨行业、跨所有制经营的大型现代企业集团，啤酒年生产能力达到了45万吨，为进入全国十大啤酒生产企业奠定了良好基础。1999年5月13日，“兰州黄河”股票上网发行，成为国内啤酒行业第六家上市公司，同年6月23日，4.500万股“兰州黄河”（证券代码为000929）A股在深交所上市交易。
黄河集团先后荣获“全国文明乡镇企业”、“全国啤酒行业十佳骨干企业”、“甘肃省十大骨干企业”和“十强乡镇企业集团”等称号。1996年被农业部确定为建立现代企业制度试点单位。主导产品“黄河”牌系列啤酒五大系列30多个品种，高、中、低档俱全，行销全国31个省市区，1998年完成产销量21.6万吨，实现销售收入7.7亿元，利税1.67亿元，14年累计纳税3.48亿元。“黄河”品牌先后荣获“陇货精品”、“中国市场同类产品十大畅销品牌之一”、“中国啤酒四大重点发展品牌之一”、“北京钓鱼台国宾馆国宴特供酒”等殊荣。先后通过国家商检局出口食品卫生注册和ISO9002国际标准质量体系认证和产品质量认证，拥有进出口自营权。“黄河”商标被评为第一、二届甘肃省著名商标，并于1999年4月被国家工商局公布为首批全国重点保护商标。
二、黄河集团对家企分离的探索
黄河集团的控制权完全掌握在以杨纪强为首的杨氏家族手里，是一家典型的家族式企业。董事长是杨纪强，副董事长兼总经理是二儿子杨世江，大儿子杨世沂为印务公司经理。三儿子杨世汉是啤酒公司经理，四儿子杨世涟是销售公司经理，财务部长是三儿媳，饮料公司经理是四儿媳，生活服务部经理是二儿媳，资金回笼部部长是大儿媳，而每个儿子的姻亲关系又分别被安排在各自部门内部的重要岗位上。随着企业规模的不断扩大，黄河集团首先感到的是人力资源的匮乏，要想进一步扩张，必须突破家族血缘的狭隘关系，从家族外部吸取企业所需要的各种资源。而外部资源的进入，必然带来家族控制权向外的转移。黄河集团为此进行了艰苦的努力和探索。
黄河集团较为成功的一次人才引进是在企业发展初期，从兰州酿酒厂请来了时任该厂副厂长的酿酒专家白咸忠，解决了生产技术上的难题，为企业的发展做出了重大的贡献。然而在后来引进高级管理人才的过程中.黄河集团却遇到了两次较大的挫折。第一次挫折是1998年5月的高薪招聘老总。由于公司的扩张，使得企业内部对高级管理人才的需求相应增加。当时在《经济日报》、《华夏酒报》等报上刊登月薪3万元招聘总经理1名、月薪2万元招聘副总经理10名的广告。经过挑选，最终来自燕山大学的副教授周彦被聘为集团公司总经理，另有7人也被聘为高管人员。1999年1月1日，8名高管人员与黄河集团正式签署协议，前者承诺在一年内将黄河集团啤酒年产销量由20万吨翻番为40万吨，后者负担其36万元、24万元的年薪。然而，对于细化到每一月的任务，周彦等高管人员非但没有完成，反而在春节销售旺季，市场上出现了黄河啤酒断货的局面。结果是1999年5月，周彦和另外三个副总经理一齐离开了“黄河”，由于任务没有完成，走时月工资仅拿到四五千元。加上2月份时已离开“黄河”的一位副总.招来的8人在合同后的5个月只有两人留下。可以说这是一次失败的人才引进。
在黄河集团引进外部人才，把家族企业转化为现代企业的过程中，“王雁元事件”可能是最大的一次挫折。1997年9月，杨纪强聘请了曾长期跟踪报道黄河集团的记者王雁元为集团公司副总经理，负责股份公司上市和宣传工作。为了上市，王雁元做了不少工作，股份公司也于1999午6月23日在深交所顺利上市。杨纪强任股份公司董事长，王雁元任副董事长兼总经理。然而上市才一个多月时间，就爆出王雁元私自以每股1.5元的低价转让集团公司所持股份公司的法人股1980万股，受让方是其子任法人代表的北京荣园祥科技有限公司。其后又多次独自召集董事会议，与杨纪强分庭抗礼。1999年11月6日甚至发生了董事长杨纪强和总经理王雁元分别在兰州和北京同时召开董事会的事。最后，王雁元以涉嫌经济犯罪被捕。股份公司召开临时股东大会，通过了免去第三届全部董事和监事的议案，选举产生了第四届董事和监事。新一届董事会选举杨纪强为董事长，杨世江为副董事长。解聘了公司原聘全部高管人员，由杨世江兼任公司总经理。
三、案例分析
从黄河集团的行动来看，集团掌门人杨纪强不是不愿意转变为现代企业，杨氏家族的确看到了家族制度对企业成长的制约，希望突破家族制的樊篱。在这一案例中，阻碍家族式向现代企业转变的因素显然不是社会资本存量不足。杨纪强是疑人不用，用人不疑，不存在不信任外人的情况。即使受了两次挫折，杨纪强也表示不会从此走向封闭。那么，到底是什么因素阻碍传统家族式企业向现代企业转变呢？
（一）代理问题
从现代代理理论来看，当传统家族式企业预期的代理收益大于预期的代理成本时，它就会选择向现代企业过渡，将所有权与控制权逐步分离。但我们知道，在所有权与控制权分离的情况下，由于存在着激励不相容、信息不对称以及契约不完全，就必然会产生代理问题。
与信息的不对称性和契约的不完全性相联系，代理问题存在两种类型，一类是逆向选择，这类问题是由事前信息不对称造成的。在签约前，代理人对自己的条件禀赋等信息十分清楚，但委托人却无从知道和判别这类私人信息，这样就会出现一种现象，越是劣质的潜在代理人越容易成为现实的代理人，最终导致劣质品驱逐优质品的“柠檬市场”的产生。黄河集团在聘请周彦等8人担任高管职务时出现了这种问题。周彦等人作为高管人员的素质和能力等作为一种私人信息，并不为黄河集团所知。虽然经过一系列任前的答辩过程，但是嘴上头头是道与实际中的表现并不能完全等同，再加上高薪聘请的诱惑，不能排除南郭先生混入的可能性。而在上任5个月后没有完成预定任务而离去这一事实，至少部分印证了我们的这一分析。
第二类典型的代理问题是道德风险问题，它是指在签约之后利用自己握有的私人信息的优势，通过减少自己的要素投入或采取机会主义行为来达到自我效用最大满足，从而影响组织效率最大化的实现。在企业委托一一代理关系中，更普遍存在的是这类道德风险问题。王雁元事件就是这类代理问题的典型例子。王雁元利用杨纪强对她的信任，在公司上市后一个多月的时间内，背着杨纪强和其他董事向其子充任法人代表的公司低价转让大量股权，使其成为第二大股东，只比第一大股东黄河集团少0.41％的股权，大有让“黄河”改名换姓的架势。实际上在此之前，王雁元还曾以上市开办费和财务顾问费的名义分别向其子任法人代表的另一家公司分别汇入1000万元和292万元。虽然王雁元事件以杨纪强的获胜而告终，但巨大的代理风险肯定让杨纪强获得了深刻的教训。当黄河集团走上向现代企业转变之路时，巨大的代理风险使他们重新退了回来。实际代理成本与代理收益之比远远大于预期。当然，对“黄河”来说，不可能从此封闭起来，因为那等于死路一条，杨纪强也没有因为“一年遭蛇咬”而“十年怕井绳”。现在要思考的是如何降低代理风险，增加代理收益，实现由家族式企业向现代企业的平稳过渡。按照现代代理理论，只有建立一套有效的激励监督约束机制才能最大限度地控制委托——代理关系中的风险。这套机制分为内部机制和外部机制两个有机的组成部分。
（二）外部配套机制的欠缺
从外部机制来看，我国现阶段是很欠缺的，不用说政府部门、中介机构、新闻媒体、公众舆论以及社会道德，仅仅看作为外部机制发挥主要作用的市场就会发现很大的问题。产品、资本和经理人三大市场中，只有产品市场较为完善，可以通过激烈的市场竞争给经理一定的压力，并提供给委托人一些关于代理人是否努力的信息。资本市场的不完善有目共睹，股价不反映企业业绩，公司控制权的争夺也无法对经理人员形成有效制约。经理人市场最多是在一些大城市建立起来，既不统一，而且有待完善，这使得经理人市场对经理人的激励监督约束起不了多大作用，也无法通过激烈的市场竞争给委托人提供有关经理人能力的信息。
外部机制的建立和完善对于企业来讲不可能有较大的发挥作用的空间，企业需要做的就是建立和完善内部机制。首先是公司治理结构的建立和完善。“黄河”的教训就是没有建立有效的公司治理结构。公司章程的制定、董事会人员的安排全由王雁元一人包办，以至于到了后来杨纪强连董事会议都召集不起来。在公司内，董事会和监事会应是对代理人进行激励监督约束的最为重要的机构。董事会的成员大多数应是股东，总经理不能担任董事长，不能由公司高级经理人员控制董事会。监事会也应主要由股东组成，可以吸收一定比例的职工参加，公司经理人员不能进入监事会。其次，应设计一个最优的经理报酬机制，使经理人员在追求自身利益的同时，使托人利益最大化。一个普遍趋势是以分享制代替支薪制，这被认为是一个有效的制度安排。另外，应建立公正严格规范的公司财务制度，通过及时准确的财务信息，了解企业运营状况，也可以在一定程度上克服信息不对称和契约不完全的困难，以便更好地监督代理人。
从黄河集团案例研究中可以看到，在现阶段，阻碍家族式企业向现代企业转变的主要因素不是所谓的社会资本存量不足，社会资本存量不足只是一种现象，那么是什么原因导致社会资本不足呢？关键是缺乏一套有效的激励监督约束机制来控制巨大的代理风险，使得人们之间无法充分合作，无法充分信任。虽然这里只研究了一个企业，但这是一个极具代表性的企业，大多数家族式企业在成长过程中都面临着与此类似的问题。在现阶段对于家族式企业来讲，虽然外部机制的建立和完善有待政府和整个社会的努力，但是内部机制的建立和完善却是企业可以努力做到的。
