1996年，世界第一大飞机制造公司美国波音公司宣布兼并世界第三大飞机制造公司美国麦道公司。每一份麦道股份变成 0.65份波音股份，总价值133 亿美元。1997 年，波音成为世界最大的民用与军用飞机制造企业。
在这之前的几年，在与波音和欧洲空中客车的激烈竞争中，麦道一路败退，世界市场份额由 22%下降到 10%以下。就民用客机而言，麦道的技术要远远落后于波音和空中客车。在军用机方面，虽然麦道原来一直是龙头老大。但在1994年美国洛克西德与马丁、玛瑞塔合并组成洛克西德-马丁公司，与麦道展开激烈竞争。新一代“联合战斗机”作为美国空军、海军和海军陆战队以及英国海军的主要装备，将有3000架订货。麦道虽然全力以赴，结果却被五角大楼淘汰出局。对于麦道来讲，这不仅失去了一次重大商业机会，而且意味着麦道将无力保持技术上的前沿地位，由于麦道的收入70%来自军用飞机制造，麦道公司无法独立生存。
在波音兼并麦道之后，空中客车成了惟一对手。1970 年，英、法、德、西班牙四国政府用各自的国有航空制造企业跨国组成空中客车。当时波音为首的美国公司，占领了世界市场的90%。欧洲任何国家的航空制造企业，都无法与之抗衡。要挽救欧洲的航空制造工业，跨国整合是惟一的出路。空中客车经过 25 年的努力，到 1995年，七个机型1300架空中客车的订货，首次超过波音，占市场份额的48%（波音为46%）。空中客车的志向是到2000年占领50%的世界市场。在10年中，美国军用飞机出口在世界市场的份额，已经由1/3上升为1/2.今天，面对“二合一”的波音和“三合一”的洛克丁西德
·马丁，摆在欧洲的军用航空工业面前的是空前惨淡的前景：欧洲的军事工业将被排挤到没有吸引力的角落，把飞机和技术卖给一些美国不屑一顾的国家。随着出口的减少，只为本国生产少量的战机，成本必然上升。欧洲大型军用航空公司面对的惟一选择是：要么分头被美国公司整合；要么，自己兼并成一个或两个欧洲的巨型联合企业。
麦道公司走下坡路始于1991年的海湾战争，由于国际民用航空业出现前所未有的危机，各国航空公司纷纷停止订货，使世界航空制造业出现了少有的萧条景象。海湾战争后，世界航空制造业出现好转的趋势，而麦道公司却未能在此关键时刻把握机会，由于生产的机型陈旧，系列不完整，所占市场份额大部分被欧洲空中客车公司夺取，被迫让出其世界第二的排名。兼并后的新波音公司拥有20万雇员，是世界上最大的超级航空航天工业集团公司，是美国五角大楼第一大供应商。在世界航空航天制造业稳居“霸主”地位。目前，波音公司100座以上飞机在国际市场上占据70%的市场份额，另外 30%为欧洲空中客车公司占有。从目前情况看，世界仅有法、德、英、西班牙四国共同经营的欧洲空中客车公司可与新波音公司展开一战，但在实力上处于明显的劣势。除了市场占有率较低外，欧洲空中客车公司很晚才研制出可与波音 747 相衡的巨型宽体客机，而波音公司成功地研制出更为巨大的波音777客机。虽然，超级强大的新波音公司能否做到既垄断行业又促进竞争和技术进步尚难以预料，但其作为世界航空航天制造业“霸主”的地位在相当长的一段时期内不会发生动摇。
企业购并是企业兼并（merger）和收购（acquistion）的总称。它是公司扩张和发展的一条途径。尽管“兼并”和“收购”两词经常被替换着使用，但是在某些表述中，它们有明确的含义，人们常常将它们组合在一起使用，简称购并。
一、企业进行购并的三种动机
（一）实现经验共享和互补
这里所说到的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理等多方面的特长，同时也包含着优秀的企业文化。企业可以通过购并在企业经营运作的各方面、各部分之间实现共享或取长补短，以此来达到互补的效应。
菲利普·莫里斯公司在最初只是美国六大烟草公司中最小的一个，但在该公司经过一系列的探索和努力之后，终于成功地制造出全新的淳厚浓香口味的“万宝路”香烟。到20世纪70 年代末，它的销量已跃升为全美第一。随着企业战略的转移，企业逐步开始对食品行业开拓，很快便兼并了米纳·布鲁因啤酒公司。该公司同菲利普·莫里斯公司在某些方面非常相似，例如两者都面临一个逐渐衰退的市场；都是生产大众消费品；竞争者之间的产品质量都差不多。根据这些情况，兼并后的菲利普·莫里斯公司推出了“低热量啤酒”。在1987年，菲利普·莫里斯公司又兼并了生产“麦氏咖啡”的通用食品公司（ceneldlFoodsCorp。），随后推出了“低脂肪食品”。该公司充分利用其在生产“万宝路”中获得的经验和在市场营销方面的专长。首先根据市场的发展，占领某一个区别于竞争者的细分的市场，并运用有效的广告宣传使消费者接受这些产品，然后再向市场的其余部分渗透和发展。很快，消费者们普遍接受了菲利普·莫里斯公司的“低热量啤酒”和“低脂肪食品”。
（二）有效地占领市场
一个企业在进入新的市场时同样也存在着各种各样的壁垒。而通过购并进入一个全新的市场，企业就很有可能有效地降低这种进入壁垒。
例如，日本自行车生产企业就是成功地利用这一战略，在20世纪70年代中期打入了美国的自行车市场，并且在 70年代末期已经完全占领了这个市场。随着国际贸易的发展，国与国之间的竞争也日益加剧，各个国家、地区的壁垒也在相应地不断加强，在这种情况下，购并就成了占领和反占领某一地区市场强有力的武器。德国的西门子公司为了阻止日本进入西欧的计算机市场，不惜巨资购并了一批西欧的计算机软件和硬件公司。而日本企业为了能在欧共体中进行自由贸易，也在英、法、德等国进行了大规模的购并活动，用以解决关税壁垒和贸易摩擦带来的一系列问题。
（三）获取技术上的竞争优势
企业常常会为了夺取生产技术或产品技术上的领先优势而进行购并活动。日本汽车业之所以能够战胜美国汽车业的重要原因就是：日本的汽车制造业广泛采用了机器人进行生产，不但降低了成本，而且提高了质量。面对日本强有力的进攻，在1982 年美国通用汽车公司（GM）的新任总裁罗杰·史密斯上任后，明确提出了高科技的赶超这一战略。对通用公司进行了一系列大刀阔斧的调整与重组，使通用公司退出了在一些领域中的竞争，同时又兼并了一系列高科技企业。这些兼并活动既围绕着通用公司的核心产品———汽车的生产，又使通用公司在一系列高科技领域中占有依靠地位。
通过购并，通用公司已成功地实现了全面计算机化和机器人生产自动化。同时通用公司已成为美国最大的电子器件和国防产品生产厂商，并在人工智能和机器人的研究和制造上处于世界领先地位，成为美国最重要的计算机软件设计和计算机服务企业。这些技术在汽车生产中的全面运用，在很大程度上缩短了同日本汽车制造商的竞争力差距，生产一辆小汽车的成本差距从近200美元下降到 40美元。
二、购并的分类
企业购并是市场行为，种类繁多而且会在实践的过程中不断的推陈出新。所以按照一定标准对它们进行分类，有助于把握不同购并方式的特性及相应的经济、法律要求。这不仅有助于广大经理人的分析，也有助于实际操作。
（一）纵向购并、横向购并、混合购并
按行业关系分类，可分为纵向购并、横向购并和混合购并。
1.纵向购并。
又叫垂直购并，是指在生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业之间的购并。其目的在于控制某行业、某产品生产和销售的全过程，以获得一体化效益。由此纵向购并又可以分为改善原材料供应条件的向后购并和接近消费者的向前购并两种。
2.横向购并。
也叫水平购并，指具有竞争关系、经营领域相同或生产产品相同的企业之间的购并。这种购并目的就在于扩大规模，提高行业集中程度，增强某一企业产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品的市场。由于此种购并容易形成垄断，所以受到的管制相对也较为严格。
3.混合购并。
又称扩张购并，通常用于扩大企业自身的产品结构，尽量扩大市场占有率，降低经营风险。混合购并又有三种类型：
（1）产品扩张型是指一家企业进入相关产业的经营领域，以达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。
（2）市场扩张型是指提高市场占有率，对生产同种产品、但产品销售地区不同的企业的购并。
（3）纯混合型购并是指在生产和职能上没有任何联系的两家或多家企业间的购并。这种扩张的目的是进入更具增长潜力和利润率较高的领域，以实现投资多元化和经营多样化。
（二）股票购并、现金购并、资产购并、债券购并
按照购并的付款方式划分，可分为股票购并、现金购并、资产购并和债券购并。
1.股票购并。
股票购并是购并方以所拥有的股票（包括本公司和其他公司，如子公司的股票）作为交换条件的购并。如果用来交换的是本公司股票，则要认真分析对公司原有股权结构的影响，以防本公司控制权旁落。这种方法的好处是不涉及现金流动，可以免除税收。
2.现金购并。
现金购并即购并方用现金作为支付方式来获取对方的企业控制权的购并。现金的来源可以是通过发行证券筹得，也可以是自有资金，以及借贷获得的资金。这种方法一般较为目标企业所欢迎，但容易影响购并方的现金流量。
3.资产购并。
资产购并则是用本企业的资产（包括有形资产、无形资产）作价来换取目标企业的控制权。例如以驰名商标作为投入取得控股权的情形，这种做法对知名度大的企业具有较强的适用性。
4.债券购并。
债券购并是通过公司所持有的债券作为支付方式的购并。
不过，在实践操作的过程中，很多大公司往往是综合采用以上四种方式。
（三）公开市场购并、场外购并
按交易的场所划分，有公开市场购并和场外购并两种方式。
1.公开市场购并。
公开市场购并即是在证券市场上，通过股票交易系统买入目标公司股票的收购行为。在证券市场比较成熟的国家中，大部分的企业购并都是采取这种方式进行的。这种方式的好处是价格比较容易确定，风险也较易分散和转移。由于是通过股票市场这一中介，又有人将此种方式称为“间接购并”。
2.场外购并。
场外购并即是交易双方直接接触，商定购并价格的购并行为。在企业资产处于实物形态，没有被证券化，或虽已证券化，但没有在流通市场流通的情况下，只能采取这种方式。这种方式的优点是双方直接接触，信息交流具有较为充分的可能性。缺点则是价格确定较为困难，交易成本（尤其是谈判成本）较高。目前我国的企业购并大都采取这种方式。这种方式又被称为“直接购并”。
（四）简单购并、三角购并、反三角购并
以购并后双方的法律关系来划分，有简单购并、三角购并和反三角购并。
1.简单购并。
简单购并指目标公司被收购后，买方公司（即购并方）成为承续公司，目标公司的独立法人地位消失，所有目标公司的财产和负债都由买方公司承担。
2.三角购并。
三角购并指目标公司被买方公司的一个子公司购并以后，其子公司成为承续公司，目标公司的独立法人地位消失，所有目标公司的财产和负债都由买方公司的子公司承担。
3.反三角购并。
反三角购并指买方公司的子公司购并目标公司后，目标公司变为买方公司的子公司，其独立法人地位继续存在，而购并它的子公司的法人实体地位消失。反三角购并保存了目标公司的独立法人实体地位，而买方公司只是一个控股公司。
（五）非杠杆收购、杠杆收购
按是否利用目标公司资产来支付购并价金或担保来划分，可分为非杠杆收购和杠杆收购两种。
1.非杠杆收购。
非杠杆收购是指不用目标公司资金及营运所得来支付或担保支付购并价金的购并方式。多数购并都属此类方式。
2.杠杆收购。
杠杆收购（Leveraged Buyout，简称LBO）就是通过增加公司的财务杠杆去完成购并交易。在西方财务中，“杠杆”即是指公司通过借进资本或发行优先股而取得的金融资产。所以，从实质上看，杠杆收购就是一个公司主要通过借债来获得另一公司的产权，又从后者的现金流量中偿还负债的购并方式。如果收购者是目标公司的经理人员，则被称为“管理层集体收购”（Man-agement Buyout，简称MBO）。杠杆收购的进行依靠完善的资本市场，使“小鱼吃大鱼”成为可能。
（六）友好购并、敌意购并
按目标企业的管理层是否合作来划分，可分为友好购并和敌意购并两种方式。
1.敌意购并。
又称恶意购并，是指尽管遭到目标企业管理层的反对和对抗，购并方仍然进行强行收购的情形。或者是指购并方在事先没有与目标企业管理层商议的情况下，提出公开收购要约，欲强行获得目标企业控制权的情形。敌意购并由于得不到对方的支持，甚至对方会采取反购并措施，因此成本较高，也不易获得目标企业的详细情况，成功率较低。
2.友好购并。
又称善意购并，是指目标企业的经营管理者同意购并方的购并意向，双方就购并条件及有关事项进行协商，并达成一致的购并行为。一般在善意购并的情况下，目标企业的管理层会劝说股东接受收购要约，因此购并成功率比较高，购并方的成本也比较低。
三、购并对象的选择
在企业购并的目标基本上确定以后，购并企业就应组织一个由经营管理人员、律师和会计师组成的考察小组，对目标企业进行全面的评估。评估的关键在于收集目标企业的外部资料和内部资料。外部资料指的是媒体、客户等对目标企业的评价；内部资料指的是考察小组到现场考察所收集到的有关于目标企业内部经营的资料，包括各种详细的报表资料等。
在评估目标企业时不得忽视对以下几个问题的考察：
1.目标企业的优势分析。
将购并方式与创建新企业加以比较，分析本企业采取购并方式后能够得到哪些在创新投资方式下得不到的收益。
2.目标企业所在国的选择。
任何企业在进行跨国购并时，必然要做出收购哪个国家的企业的决策。有两个因素对其所做的选择具有决定性的影响：（1）商业风险和政治风险的程度。一般来说，对于投资环境恶劣，市场发育程度低及市场狭小，或政局不稳定的国家，不宜作为购并目标国家。（2）东道国的 GNP增长率的变化。通常情况下，一国的 GNP增长率、国际收支状况和汇率风险之间具有密切的联系。GNP增长率越高，国际收支状况较好，汇率也较稳定，收购成功的可能性也越大。
3.目标企业的兼容性。
按购并企业与被目标企业之间的行业关联紧密程度，可把购并划分为横向、纵向及混合购并。购并种类的不同对最后的效果产生的影响也是不同的，购入自己所熟悉的，与目前所在行业相近的，或有互补作用的公司，成功的机会很大，而购入自己陌生行业的公司就会面临较大的风险。
4.对兼并对象盈利能力的考察。
目标企业的盈利能力越强，兼并成功率就越大。据统计，购并盈利率在20%以上的企业，成功率可达66.9%，而失败率为17.4%，可见目标企业盈利能力的强弱对能否成功购并影响很大。此外，购入利润较低的企业而获得的成功往往是这样两种情况：（1）被目标企业在被收购时正处于商业周期的低谷；（2）把目标企业的资产拆散并分别出售所得到的收益大于收购价格。
5.目标企业的市场份额。
目标企业市场份额的多少与收购活动能否成功有直接的关系，对于多元化性质的收购来说尤其如此。以多元化为动机的收购中，目标企业的市场份额少于5%的有高达50%以上的失败率，而市场份额在 50%以上的收购，其成功率则高达 72.5%，失败率只有3.4%。可见收购那些具有高的市场占有率的企业，几乎完全可以成功。
6.目标企业的规模。
虽然看上去收购小企业较为简单，其实这常常要上层经理人员投入不合比例的时间，而其作用对于公司的业绩提高是很小的。对规模较大的购并，上层经理人员往往做出更大的努力以确保在购入目标企业后能迅速达到预期的目的，由此产生的规模效益，则使企业降低经营成本，获取更大的收益。
7.目标企业的人才状况。
在人员方面，投资者应认真分析目标企业是否拥有足够的人才，其内部劳资关系如何，劳工合同情况怎样，人员的国际化程度如何，以及如果收购后实行裁员是否会引起新的劳工问题或产生不合理的派遣费用等。
8.目标企业的债务问题。
投资者要注意目标企业原有债务的偿还期限和利率，仔细查核债权人对债务人是否有限制性规定，借债行为是否合法等。
经过以上评估，投资者便可以大致计算出目标企业的实际价值，确定双方都能够接受的具体购买价格，并估计出购并后可能出现的各项额外支出。
四、企业购并方案的设计
企业购并是市场竞争的产物，也是实现和调整企业发展战略的重要方式。企业购并作为资本市场上的一种交易，其内容、形式、过程都较商品市场上的交易复杂得多。而购并方案设计是购并过程中至关重要的一个环节。
（一）寻求双方利益均衡点
购并方案设计是指在购并过程中购并方对目标企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行筹划，设计出一个购并方有利可图而目标企业也能接受、使双方双赢的系列方案。
企业购并为什么需要购并方案设计？这是由购并交易的特性决定的。企业购并与一般商品买卖不同。后者一般具有标准化的属性，即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额等进行谈判即可，企业不是一个标准化产品，而是一个动态的系统。
从企业购并过程看，购并方案设计亦属于关键环节。企业购并过程通常包括制定目标、市场搜寻、调查评价、购并方案设计、谈判签约、交割接管等环节。制定目标是企业选择了以购并方式实现其发展战略后首先要做的工作。所谓制定目标，就是勾画出拟购并的目标企业的轮廓，如所属行业，资产规模，生产能力、技术水平、市场占有率等等。根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉购并对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业的意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种收购结构，包括收购范围（资产、债项、契约、客户等）、支付成本、支付方式、附加条件等。然后，以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础，若购并方案设计将双方利益处理得较妥当，则双方可能进入谈判签约阶段，继而完成购并。反之则会被拒绝，购并可能归于失败。
（二）选用科学的购并分析方法
企业购并活动的复杂性决定了购并方案设计方法的复杂性、多样性。换言之，一项完整的企业购并活动不可能靠一种或几种通用的方法去解决，事实上，在购并的每一环节都存在许多不同的方法可采用，有些是已有方法的引申或变化，有些则是在前人成功的经验和失败的教训中总结出来的方法。例如，企业购并战略的选择最早是借用经济学、商品学的一些方法，如产品生命周期法、经验曲线法，后来发展到波士顿咨询集团法———市场增长市场占有率矩阵理论和行业引力———企业实力矩阵理论（又称 GE矩阵理论）等。在资产评估环节则有收益现值法、重置成本法、市价法、清算价格法等多种评估方法。购并的财务评价环节有评价财务状况的财务比率分析法、杜邦财务分析法，评价投资效果或企业价值的净现值法（NPV）、内部收益率法（IRR）。购并方案设计过程所使用的方法由许多通常不能用某一种或某几种已知的方法概括，如运筹学、计量经济学和博弈论中的一些方法如优选法、线性及非线性规划、委托—代理理论等在购并方案设计过程中也得到了广泛应用。
五、企业进行购并的四项准备工作
没有做好准备的收购计划，也许会因为运气而获成功。但逻辑不明确的收购存在着一定的风险因素，有可能使目标企业的价值被过高的评估，从而致使收购公司支付了较高的要约溢价；也有可能在收购后出现的整合问题，并不像事前所看到的那么简单。所以，最重要的是在收购之前要经过深思熟虑，在进行过周密的部署之后着手收购，并把收购作为企业战略规划的一个组成部分。
（一）收购标准
收购目标的建立要以促进企业战略目标为目的。一旦确认了收购目标，企业就可以制定出潜在收购目标必须满足的收购标准。随后依照这些标准来指导搜寻潜在目标。在任何一项收购要约提出之前，可以用这些标准去衡量，以减少需要详细研究的目标企业数量。但是由于每一家公司对利益的着眼点不同，所以制定出来的收购标准也是不同的，这一点要视本公司具体情况而定。
（二）聘请专家
若公司内有足够的专家，则研究潜在的目标、确定收购机会和策划收购是公司专职参谋要做的事。在大型企业中，内部收购工作组可以是正在进行的战略策划操作的组成部分。工作组人员的构成主要取决于所提供收购建议的特点、理性的收购和收购后整合将要受影响的业务领域、收购建议的复杂程度以及内部可用专家的数量。
如果内部工作组缺乏所必需的专家，或者感觉到所提出的收购建议的规模和复杂程度需要进一步聘请外部的专家，那么，工作组就需要吸收外界顾问。此类的专家包括战略顾问、会计师、律师、调查分析师和保险统计员。商人银行家和股票经纪人也将成为外部顾问小组的组成人员。假设某一项竞争性或敌意性的收购就在眼前，那么公共关系顾问和政治游说家的服务也必不可少。工作组在收购过程中的作用是：（1）收购机会的确认；（2）目标企业的评估；（3）谋划收购战术；（4）评价目标企业的反应；（5）确定要约溢价范围；（6）收购要约中每日的行动；（7）若收购是敌意性的，则还要确定反击的界限。（8）同新闻媒介、重要股东和监管机构联系、交流。
工作组在根据某一项收购所需要的条件，执行它的多重功能时，必须准确无误地划定授权和责任的界限，以便在组内各成员之间以及工作组和外部顾问之间不产生摩擦。工作组成员必须对禁止内幕交易的法令法规十分清楚。诚实守则强制规定了董事对一项收购行动的全面责任。所以，董事会必须授权，工作组和顾问所采取的行动应随时向董事报告。另外为了确保工作组及其外部顾问不为重复的目的工作，工作组必须把收购目收购战略和收购战术、监管条例和责任界限清楚地加以简化。
（三）收购机会的确定
收购工作组的首要任务之一是寻找潜在的目标，并准备一份满足企业收购标准的候选名单。根据行业和区域，潜在收购目标的搜寻范围也许是狭窄的，也许是广泛的。在横向或纵向兼并的情况下，搜寻的产业范围比较狭窄，但是，从企业的全球战略出发，搜寻的范围要涉及几个国家。在混合兼并的情况下，工作组要搜寻多种多样的产业以及众多的国家。机会确认经常是由中介机构促成的。商务经纪人、会计师事务所、股票经纪商和商业银行均能提供潜在的收购目标。这些中介机构可以提供额外服务，例如目标企业的初步试探。收购工作组也需要对目标企业所属行业和目标企业本身做出详尽的研究。
在目标企业所属行业与收购企业相同或相关的情况下，该行业的管理者会清楚这些行业和它的竞争者的相对业绩。这种内部数据收集可以用对外部信息资源的研究来补充。公开的适用信息，诸如公司年报、产业调查、贸易杂志、股票经纪商对股票市场中的上市公司的研究，目标企业从评级机构得到的信用评级，适合于评价产业和公司的相对吸引力。
在确认了一个有战略吸引力的目标产业后，应挑选出该产业的潜在目标企业，工作组要根据目标企业的实力和缺陷勾画出目标企业的轮廓，包括：目标企业的管理质量；目标公司在所在产业中的地位、产业内的竞争水平和公司的竞争实力；此产业未来的发展前景，以及目标公司对这种变化的适应能力；目标企业的财务业绩和股票市场的表现等。
对目标企业实力和缺陷的评估有助于工作组在同目标企业谈判或者在必要情况下发布一项敌意收购要约时，形成一个适用的战略。根据收购企业管理层的要求对目标企业进行估值。此类估值包括一个敏感性分析，这是假定目标企业业绩的未来方案是可变的基础上做出的，还包括向收购公司提出同目标企业谈判的价格范围或者修改一个公开收购要约的条件。
（四）收购之前在目标企业持有股份
在一个特殊的目标企业被确定之后，潜在的收购公司可以开始在目标企业建立一个有意义的股本投资（少数股权）。任何收购前的购买行为都要在遵守城市守则和重大收购规则的前提下进行。尤其是，最终持有 15%或更多股份的收购要受到重大收购规则的监管。如果持股比例达到30%的水平，就要做出一项全面收购。根据1989年公司法购买 3%或更多的股份需要披露的规则也要加以考虑。
六、企业购并的操作程序
（一）资料交换
购并双方相互提供具有真实合法的产权及独立法人的证明文件。被购并方要提供资产与负债的明细清单，提供目前经营的真实情况，提供在职与退休职工的名册和工资福利待遇等主要资料证明。购并方则要提供资信证明等文件。
（二）考察论证
依据相互提供的资料，双方在产权交易市场或有关部门的帮助下，进行互相调查，核实资料准确程度，咨询各自疑点，并对兼并的可行性进行论证，共同做出购并可行性研究报告，并提出购并方案。
（三）申请与立项
提出申请报告，按预算管理层次报国有资产管理部门立项审定。申请报告内容应包括国有资产存量、构成、利用情况、运营效益、流动的可行性、流动的方向和方式等。国有资产管理部门接到申请报告后，充分考虑主管部门、财政部门的意见，给予批复。兼并方也应向主管部门、财政部门和国有资产管理部门，提出书面报告，由主管部门、财政部门提出审查意见，国有资产管理部门办理立项手续。
（四）资产评估
资产评估是企业购并实施过程中的核心环节。购并的目的意向明确了，才能进一步明确资产评估的目的。被购并企业经过对其整体资产的评估，形成资产转让底价，即成交价的基础。资产评估完成时，须向委托单位提交书面的资产评估报告，并报国有资产管理局审批。在资产评估的同时，还要全面地、及时地进行被兼并企业债权、债务、各种合同关系的审查、清理，以确定处理债务合同的办法。
（五）成交价的形成
成交价的形成有两种方式：
1.通过谈判形成成交价。
兼并双方通过资产评估所确定的资产总体价值为基础，综合兼并双方的人员、财务、经营等各方面情况，双方进行平等谈判，以谈判的结果作为成交价。谈判的作用在这里是非常重要的。
2.通过公开市场竞争形成成交价。
资产转让价格的随意性比较大。随着改革的深入发展，产权交易市场（即中国的兼并市场）有了很大的发展，各地都在按市场原则进行企业兼并方面进行了有益的探索。兼并成交价一般都是以资产评估所确定的资产价值为基础，通过市场的招标、投标、公开竞争形成的。
（1）招标。被购并的一方通过中介机构或大众传播媒介，发布招标信息。
（2）投标。根据招标信息，有购并意愿的企业，投标必须坚持“机会均等”的原则进行投标。
（3）成交价形成。经过考察，由招标方开标，宣布中标者，经过最后洽谈形成最终成交价。
（六）缔结协约
兼并双方主体确定，兼并价格已经确定，兼并交易便进入缔约阶段，即由兼并双方充分协商，就具体契约条款达成一致意见，在有关部门主持下，由双方法人代表正式签订兼并合同。合同一经签订，便具有法律效力，不得擅自变更和解除。
（七）法律公证
为了保证企业购并按照合同约定的条款顺利实现，须对购并合同进行法律公证，依法证明缔约的真实性、合法性，使兼并具有更强的法律约束力。双方购并合同经法律公证处做合同公证。
（八）产权交接
产权交接首先进行的是资产的移交。在资产管理部门、企业主管部门、银行和其他有关部门监督下，按照协议或合同办理资产交接手续。正式转移交接的资产，要经过验收、编制明细清单，双方签证后，会计方可下账。
产权交接的第二项内容是对债权债务的清理交接。被兼并企业的债权债务应根据兼并契约中的规定，从契约生效日起，由兼并方承担，并由有关方面重新签订合同予以确认。兼并方应及时将移交的债权债务入账，调整有关账户。如采取购买式、承担债务式兼并，因被兼并方丧失法人资格，需进行财务结束处理；同时，兼并方需作增加资产与负债的纪录。
（九）办理变更手续
兼并合同生效后，兼并双方要随之办理企业登记、企业注销以及商标、房地产等变更手续。兼并企业要在法定期限内，向法人所在地的工商行政管理部门办理产权变更登记和企业名称、经营范围等变更登记。企业实现兼并后，兼并企业由于增加了资产、财力、场地和人员，其企业名称、经济范围、经营方式等等都相应发生变化。被兼并企业应在一定期限内，向所在地工商行政管理部门办理企业歇业登记和法人执照注销手续。企业被兼并后，被兼并方的法人资格随之取消。另外企业的注册商标亦是企业的资产，也同其他商品一样，既可以作价转让，又可以有偿许可他人使用。企业被兼并后，原来所用注册商标专用权将随企业法人资格的取消而丧失，应予注销。如果兼并企业需要继续使用被兼并企业的注册商标，应在兼并尚未实施前，向工商机关提出注册商标转让申请，由工商机关审核，办理转让手续后才可以使用。办理土地使用权的转让手续。企业兼并实现后，双方企业都要持有关文件，到当地土地管理部门进行变更登记，办理转让手续。
（十）相应调整
1.财务管理制度调整。
首先要明确适用的财务管理办法，要根据企业法人变更情况，企业所有制性质变化情况作相应的调整和改变。目前，集体企业产权收入，暂由企业主管部门收缴，可用做企业兼并贷款或集体企业生产发展贷款。无论是哪种资产的产权收入，都是由资产管理部门或企业主管部门直接向兼并方收缴。被兼并方尚未完全结束的旧账，根据企业主管部门的结束旧账通知书，办理旧账完结手续。这样，企业的原有账目才可以全部结束。
2.贷款政策的调整。
凡属被兼并企业所欠贷款，一律由接收企业承担，并重新立据，订出还贷计划。对原有逾期贷款按计划归还的，可不加收利息。有抵押贷款的企业，在没还清贷款前，与银行的抵押关系不能解除。企业兼并实现后，对原有技术改造贷款，银行可随项目跟踪贷款。兼并方的信贷类别，可在一年内不予改变，超过一年重新评估划类，并按新类型安排流动资金贷款。
3.中止或调整被兼并企业的承包、租赁合同。
企业兼并实现后，被兼并企业已经实行承包、租赁经营的，可以终止承包、租赁手续，做出相应的财务处理；对于承包方来说，应由兼并方根据企业情况，重新确定承包基数和承包方案，重新核定工资总额基数，效益基数和浮动比例。
（十一）发布兼并公告
发布兼并公告是兼并程序的最后一步。把兼并事实公诸社会，可以公开在大众传播媒介上传播，也可以由有关机构（例如证交所、工商行政管理局、或上级主管部门）发布，使社会各方面知道兼并事实，并调整与之相关的业务。
七、成功购并的四大策略
购并实践之所以成为企业成长、发展的有效工具，主要在于通过购并，利用被购并方的现有的经营体系，可以造成综合效益的产生。企业购并策略就是要对欲实行的购并有一个全面的分析或总的要求，从而购并才不至于盲目地、冲动地进行。企业购并策略主要有四种。
（一）中心式多角化策略
中心式多角化策略，是指欲购并的企业与本企业原经营的行业相关度较高，又不处在同一行业的企业的购并策略。中心式多角化策略是企业寻求新的收益与利润的最好途径。有很多公司就采取了中心式多角化购并策略，经过技术上的相互支持，销售网的更好利用，迅速在市场上占领了一席之地。实践证明，采取这种策略，确实可以促使企业规模快速成长。
采取中心式多角化购并策略的风险常在于“自以为是”，以为本身对新开拓的行业有相当的了解而贸然投入，其实对该行业的了解还不够；或者，原以为新行业与本行业可以使客户群相通，后来才发现，销售对象并不完全相同。然而当发现这些问题时，为时已晚。如本行业是竞争少而利润高的行业，若跨入利润少而竞争又激烈的相关行业，或对照本行业利润调高产品价格水平等，都可能导致企业业绩下滑，甚至亏损。
中心式多角化购并策略所面临风险要比内部发展策略与复合式多角化策略的风险小得多。但应注意的是新的目标事业的竞争环境是否有利于进入。在一个竞争激烈的市场，即使提供本身的行销、制造、研究开发等支持给新的目标事业，但是否能取得相当大的竞争优势，这是购并前应认真评估的重要项目。
（二）复合式多角化购并策略
复合式多角化购并策略，是指被购并的企业与本企业原经营行业完全无关的购并策略。复合式多角化策略的目的是为促进本企业业绩迅速增长，并使利润稳定。对一家大企业而言，多元化的基本功能是通过购并不同行业的企业，避免资金集中于某一产业，而广泛地涉及不同行业，做到“东方不亮西方亮”，从而分散投资的风险。高科技产品更新换代很快，其生命周期较短，一旦产品过时，存货价值损失巨大，甚至几乎等于零，而新产品开发又不能跟上市场的要求。在这种情况下，高科技公司必将面临进退两难的境地。多角化可使资金、技术、人才、物力分散，使企业不至于在一条道上走进死胡同。因此，复合式多角化购并策略应该成为大型企业追求长远发展，避免市场风险的最优选择。
同样，复合式多角化购并策略也具有很大的风险，因为所进入的领域是完全陌生的。所以在实施这一策略时，如看好某产业具有良好的发展潜力和前景，可先购并该产业中一家基础较好的公司，然后再以内部成长的方式发展起来，这样就大大降低了进入风险。
企业进行复合式多角化的购并，一般将它看做一种纯粹的财务性证券投资，而不重视经营决策的参与。因此，财务分析和产业分析就是很重要的。在国外，许多大公司在进行复合式购并时，重点就放在如何评估其产业及谈判价格上，而不是在于如何去经营管理所要购并的目标公司。
在复合式多角化购并策略里，有的企业是为了跨入新产业作第一步动作，有的则是看好目标公司本身的投资报酬，因而即便是购并过来，也不参与具体经营，这实际上就是财务性的证券投资，它以投资后股价高低及股利发放的投资收益为评估重点。
（三）纵向购并策略
纵向购并策略，是指通过对本企业的上游（供应商）和下游（销售商）企业进行购并的策略。一般说来，企业购并目标公司的动机是基于整体策略上的需要，是为了对目标公司整合后产生的综合效益，包括规模经济效益，获取技术、产品线或得到市场的扩大。
公司进行纵向购并一般是为了获得稳定的零部件、原料、成品供应来源，或产品销售市场。总之，是为了获得更多的获利来源。任何厂商都希望能加强对本企业的上游企业对自己的供应和本企业对下游企业的销售的控制，以此来提高自身的经营业绩。
进行纵向购并时，事前必须经过相当审慎周密的规划，切不可过于勉强，尤其是不要为了挽救目前的危机企业而冒险行事，以避免愈陷愈深。
有些企业为了控制货源而购并上游企业，购并后目标公司客户稳定，自然认为成本降低，但是往往因为没有竞争压力，反而造成效率不高，使得生产成本比市场上竞争对手的还高，进一步影响总公司的产品竞争力。对下游企业的购并也是如此，切不可使本身业务虽稳定了，但却使购并来的下游企业成为牺牲品。
此外，对上游企业的购并，还可能发生竞争上的冲突，即购并后的上游企业与企业原主要供应商构成竞争，有停止供应的危险。对下游企业的购并，最易发生的风险是与原客户的冲突。切勿造成购并一家原客户企业，而引起众多客户竞争，使得客户流失。
总之，当企业决定必须进行业务上的纵向延伸时，必须进一步衡量是由内部自行创立还是实行纵向购并。企业必须考虑下面问题而做出决策：
（1）是否有足够的时间容许企业内部成长。
（2）购并价格与自行发展的成本相比较，哪一个更低。
（3）购并的目标公司的生产设备以及生产的产品质量等关系到日后的营运效益，是否比自行发展要好。
（四）水平式购并策略
水平式购并策略，是指通过对生产相同产品企业的购并策略。采用水平式购并策略，可以得到目标公司现成的生产技术。
八、成功购并的三种技巧
企业购并是一项非常复杂的投资过程，它涉及企业经营的各个方面，既与企业管理者交涉，也与企业所有者打交道，因而在购并操作中涌现出很多具有技巧性的做法。这里仅给出几种最常见的技巧。
（一）投、招标技巧
当一个企业有出让产权的意图而市场上有多个购并主体时，购并方对能否得到目标企业并无完全把握，而目标企业则基于自身利益考虑，一方面希望替企业找一个理想接收者；另一方面通过对方购并款项的支付或承担自己的债务或允许自己以大股东身份参与决策等方式来使自己的利益得到最大限度的保障。在这种情况下，目标企业采取招标可以给诸购并主体及购并双方提供一个公平的选择机会，而且这种方式更公开、更有竞争性，容易使各方，特别是被购并方获得较为满意的结果。
投标程序应注意以下几个问题：
（1）投标方必须首先对招标书进行仔细推敲，逐条进行研究，熟悉每个条款，对招标书的各项规定都应一清二楚，对于标书规定不明或不理解的地方应询问招标方，必要时进行实地调查。
（2）投标书的编写要严格按照招标文件规定进行，要进行科学的分析、严密的论证和可靠的计算。反映支付价款的“标底”要准确恰当，充分考虑复杂性。既要对目标公司进行仔细考察，全面收集相关信息，正确判断目标公司的出售动机及真实价值，又要了解潜在竞争者的动向、意图，正确估计竞争对手，制定正确的竞争策略，“标底”的测算要考虑多种因素。
（3）了解政府管理层的政策、产业规划、法律规定，做出有利于国有资产保值、转移或增值的收购规划，增加中标机会。
（4）针对目标公司出售意图，详细规划购并后的整合发展、组织变化、人员留任等详细条目，尽量提供除价格以外对目标公司股份及管理层的额外利益。
（5）组成投标班子，合理配备工作人员，既要有驾驭全局的负责人，又要有懂技术、懂财务管理、懂法律的专门人才。
（6）投标的日期尽量推后，这样不仅可以保密，而且还可以有机会探知竞争者的投标条件。
在投招标过程中，还有一个非常关键的问题，这就是如何确定底标。招标中底标确定的基本依据是企业的净资产。因为招标是企业经济活动中的一种产权转让活动，购并方对目标企业的评价，一方面在于购并后的整体综合效益；另一方面就是目标企业的价值及由此所愿支付的购并价格。
在确定了底标的数目以后，招标方还需要考虑资产以外的一些因素，因为对目标企业来说，造成亏损的原因是多方面的，简单地对其注入资金并不能改善一切。招标还需从目标企业的具体情况出发，提出需要解决的问题，只有在对自身有了一个正确的剖析之后，才可能在底标中提出对投标方（购并方）的要求，也才能对底标的完整性、合理性提供保证。
同样，需要注意的是底标的保密，自公布招标公告到最后定标的整个招标过程中，都要做到底标严格保密。底标一旦泄露，就会影响竞争的公平性，也就失去了招标的意义。
（二）谈判技巧
在企业购并交易活动中，购并交易价格的确定，除了公司净资产价值、未来获利等因素外，还取决于购并双方的谈判力量。这包括购并双方的经济实力，各自对对方的了解程度，掌握的时间要素，不同的谈判策略的应用。如果购并者精于谈判手法并且能掌握被购并方详细情况，还善于利用本身优势，则可以以较低的价格成交；相反，若被购并方能具备这些条件，成交价格就会高一些。所以，公司价值是一回事，成交价格又是另一回事，购并交易的成交受双方谈判力量的影响非常大。下面介绍的三种方法就是在购并谈判中常用的方法。
1.谋求一致。
这是一种在友好、和谐的气氛下，为了谋求双方共同利益创造最大可能一致性的谈判原则。如果是购并双方的比较优势恰好互补，两者的友善购并可以给双方带来更大的利益，那么双方在这个原则下谈判，其结果自然会很理想。在谈判中要注意运用以下技巧：
（1）制造一个诚挚、合作、轻松而认真的谈判气氛。
（2）谈判开始时，要制定出一个贯穿谈判始终的双方同意的议程。由它引导双方沿着一致的路线，以相同的速度把谈判推向前进。
（3）谈判要全面推进，避免垂直式谈判而引起争议。
（4）探求双方合作的可能性，开始先分别陈述，然后共同发挥想像力，提出建设性意见；但在开场后不久就需要重新审查一下所采取的方针是否可行，以免一厢情愿而走得太远。
（5）注意采取“谋求一致”的有关策略。
（6）谈判过程中要及时总结已取得的进展，不断重申双方已经一致的观点，并要严守原订计划。
（7）要为良好地进行互相交流建立一个较好的条件。发言要尽量简洁，倾听对方发言要认真，动用个人的影响要恰当。
2.皆大欢喜。
这是一种在谋得己方最大利益的前提下给对方以适当满足的谈判方针。这种方针要求谈判双方保持积极关系，通过谈判各得其所。
在谈判中，双方的需要和利益的满足，不是绝对的，而是要看他们对事物评价的方法。奉行皆大欢喜的谈判方针，不是为了损害别人利益，而恰恰相反，是要在不损害己方利益的前提下寻找为双方提供最大满足的最好的方式。
3.以战取胜。
这是通过一场尖锐冲突，以你败我胜告终的方针。该方针是通过牺牲对方的利益，使自己取得最大的利益。采取这种做法总的说来危害较大，一是损害了双方的合作关系；二是会遭到对方反击，甚至发起方最后被击败；三是即使购并成功，由于对方屈从，所以在履约时会设置各种障碍，加大成本支出；四是容易形成两败俱伤。也许只有在购并双方力量对比悬殊的情况下，采用这种方针才不会造成太大的损失。但应尽量避免使用这种强权谈判方针。
企业购并是一种涉及面非常广的交易活动。购并谈判是在极为复杂而多变的情况中进行的。要保证既要实现既定的谈判目标，又要审时度势不失去一次机会，世界上还没有一套万能的谋略模式。谈判者永远没有现成的、固定的、成竹在胸的方法去对付一切谈判。
（三）付款技巧
付款是企业购并交易活动的最后一个环节。由于购并交易往往是超大额交易，动辄上千万元，甚至上亿元，从而具体的付款方式会因交易的性质及购并方的实力的不同而多种多样。一般的付款方式有以下几种：
1.现金支付。
这是企业购并交易活动中最迅速而又最清楚的支付方式。由于现金具有最强的流动性，因而对被购并方而言，即可获取马上能派上用场的流动资金，这对那些因举债过多而被迫出售的公司无疑是比较受欢迎的付款方式。但是，由于购并交易是大宗交易，现金支付对购并方而言是一项巨大的即时现金负担。巨额现金的运输、保管、清点、查收、记账既费时又费力，而且一时能否马上拿出那么多现金也成问题；同时，有些国家税法规定，一次接收那么多现金，其所得税负会大大增加。因此，对于巨额购并交易，现金支付率是很低的。
2.换股支付。
换股实际上是公司合并的基本特色，但在企业购并活动中，购并者若将本身股票当做价金付给目标公司股东，就是一种换股做法。在西方某些国家，购并方可直接发行新股用以向目标公司股东购买股票。
采用换股支付方式时，应注意以下事项：
（1）换股付款中，目标公司必然会考虑购并方股票本身目前的市价与未来潜力以及各种长期性的税负问题。购并者若是业绩颇为显著的上市公司，其股票比现金更受欢迎。现金必须在当年度内申报所得，而若以股票支付，目标公司股东只有在出售时，才对获利缴税，因而对目标公司股东较为有利。
（2）在决定是否以换股方式支付时，购并双方对购并方的股票价值是否有一致估计是交易能否成功的关键。在估计股价时，被购并方股东需考虑购并方若是发行新股，则必然会稀释每股盈余而使股价下降，而且最重要的是，在完成交易后所取得的购并方股票价格会不会急降，这个问题有赖于购并方给予对方相当的信心，才能完成交易。
（3）购并方若采用发行无表决权的优先股来支付价款，则由于优先股的特性，在股利上享有优先权，但不会失去对公司的控制权。
（4）支付工具也可以包括类似股票的“认股证书”，但前提是购并方须是股票公开上市的公司。认股证书保证持有人在某一期间内，随时以某价格购得发行公司的股票。在支付购并价款时，也可以本身的部门或子公司作为价款的一部分，这也类似换股。
（5）在实际购并中，被购并公司股东所取得的股票的市价也可能会低于票面价值。但这并不影响交易的完成，因为被购并方股东所在意的是，在此交易中是否取得比别的出价者更高的价钱，或是否比其他潜在的购并方去筹款的时间更快取得钱，对买方而言，在完成交易时是否发放新股最为合算。
3.卖方融资支付。
购并交易的第三种支付方式是所谓的“卖方融资”，是指被购并方以取得固定的购并方对未来偿付义务的承诺。此种付款方式常发生于因某企业获利不佳、目标公司急于脱手的情况。这是一种有利于购并方的支付方式。当然，购并方如有极为出色的经营计划，则更易取得卖方融资付款方式。
卖方融资付款方式，对被购并方也有税负上的好处。被购并方享有税负延后的好处，因为付款分期支付，自然税负也分段支付，而且还可要求高利率的利息。但在运用这种方式时，一般也只限于少数股东所拥有的公司，若被购并方股东成分分散，就可能无法以商业票据方式来分期付款。
购并方要求采取分期付款，并且支付价格按照业绩的比率支付，这种措施有助于拉近双方在购并价格认定上的差距，可使被购并方在开始购并时，努力保持公司的正常运作，以证明公司的价值，而购并者也可以保护自己，以免业绩在购并完成后迅速下滑。可以商定购并价款支付一半付现金，另一半视未来的业绩情况而定，若未达成，则不予付清余款，并且债务也不予负责，或另一半由卖方融资，甚至数年后被购并方可要求部分债权换回股权的“股权买回”的选择权融资。
还有一种支付方式，即根据目标企业在购并后某期的业绩而定。这种支付方式的前提是原有所有者仍为购并后的经营者，并且签订有一定期间不得离开的雇佣条约，假如业绩不佳，则原企业所有者只能以低价出售股权。这种方式不仅使购并方没有即时的资金负担，又降低了未来购并后经营业绩不佳的风险。采取这种未来支付且未定金额的付款方法也可以以在第一次交割时的价款是有形的资产、以后的支付依未来获利状况来决定价值，也许要延迟数年才能完全付清。
根据未来目标公司经营业绩而支付价款的方式，购并方可减轻购并当时的现金负担，也可免除很多保护措施和分期付款的弊病。但是，这种依业绩而订价格的方式，期限一定要订好，若期限过短，则购并后的原所有者可能只为短期利益而忽视长远效益。
九、购并失败的九个因素
购并整合的过程有可能落入各种陷阱难以自拔，进而导致购并价值创造潜力的下降。所以根据上述有关购并过程的描述不难总结出9个警示：
（1）一次购并的失败通常是由于有缺陷的公司或有缺陷的企业战略。这就意味着被购并的公司可能在本质上并不适应购并公司的战略需求。
（2）任何购并计划或这一计划中的任何一项购并行动必须有明确的价值创造逻辑。
（3）目标公司的价值潜力在购并实施阶段或者实现或者被破坏。
（4）当整合过程开始时，购并公司必须从实际出发，对任何一种整合计划都能进行适当的调节。
（5）对于目标公司及其价值创造逻辑来说，整合方式必须干脆利落，即吸收、保持或共存。
（6）交易谈判小组与交易实施小组之间必须保持一定的连续性，以便维护购并的目的。
（7）交易实施小组必须受到双方公司的尊重与信赖，并且必须抵制在整合过程中不必要的干预，尤其要抵制来自购并公司各种职能部门的干预。
（8）购并公司必须尽早地和明确地通告它的购并计划与打算，以便减少目标公司全体人员的忧虑感。
（9）在目标公司职工的心目中，整合是一个充满了多变性、恐惧感与忧虑感的过程，整合会导致不履行对他们的承诺并使他们丧失信心。为了在两家公司全体职员之间建立起信任感与信用感，购并公司的整合执行小组必须通过灵活、同情和理解的方式处理好这些关系。
我们正处身在全球性的竞技场中，而且在每一回合的打斗之间，甚至没有片刻时间可以休息。
———杰克·韦尔奇
