计划经济向市场经济转轨国家主要有两类：第一类是苏联和东欧等原社会主义国家，其国有企业由高度集中的计划经济向资本主义市场经济转变。第二类是中国、越南等由高度集中的计划经济向社会主义市场经济转变的社会主义国家。苏联和东欧等原社会主义国家国有企业经过了一个由高度集中的计划体制向市场经济体制的转轨过程，如波兰、俄罗斯等国国有企业在后社会主义国家中具有代表性。就社会主义国家经济体制转轨来说，除中国外，越南国有企业较具有代表性。
一、转轨国家国有及国有控股公司治理现状
（一）波兰国有及国有控股公司治理现状
Robert E。Kennedy（1997）在《两种经济的神话：后社会主义波兰的经济重建》一文中认为，波兰后社会主义经济转型表现在两个方面：一方面，部门重构通过企业普遍盈利实现。20世纪90年代的“大爆炸”改革所建立的经济激励促进了这部分集团的重建。另一方面，第二类集团的重构落后，主要表现在大型国有企业重构进展缓慢。波兰在“大爆炸”改革后5年，经历了一个迈向市场经济的里程碑，经济增长得到了恢复，通货膨胀得以降低，失业相应减少，在第一个后社会主义国家中取得了成功。1996年，波兰在市场经济方面取得了潜在的成功，50%的GDP和60%的就业是由政府提供的。1993年和1994年，波兰GDP的增长率在欧洲最高。1993年，波兰是世界股票市场绩效最好的国家。波兰国有企业治理的现状和特点表现在以下几个方面：
（1）1989年前的社会主义经济对20世纪90年代以后的国有企业治理制度改革具有重要影响。1989年以前，波兰80%的产出和70%的就业由政府和政府控制的企业提供，价格由政府部门规定。工业偏重重工业，忽视服务业和轻工业，且集中度高。经理人员把重要资源投向非经济目标，短缺现象比较普遍。在波兰国有企业中，生产、销售和投资决策往往由政治决定，而不是由经济因素决定，缺乏个体产权和最大化资产的产出激励。1989年后期，波兰经济遭受严重的宏观经济波动，通货膨胀率达2000%。1990年的改革主要集中在三个领域：宏观经济稳定、微观经济自由和制度改革。第一个改革是放开对私人商业活动和价格的限制，为企业家提供激励。第二个改革是外贸改革。第三个改革是设计宏观稳定的制度。第四个改革和第五个改革是制度改革，迫使国有企业成为商业实体和按照市场法则运作。第五个改革的关键是私有化。通过国有企业的私有化，把国有资产出售给私人所有者。
（2）两种转轨路径对国有企业治理环境具有重要影响。第一种转轨路径是快速私有化的改革路径。产量和就业控制很快从政府向私有部门转移，从集中官僚控制向市场调节转变。通过放开价格和允许新的企业实体进口，改革国有企业的运行环境。新的改革政策导致了竞争环境和工业结构的快速变化。第二种转轨路径是难以摆脱社会主义遗产的改革路径。这些部门仍然由国有企业控制。1993年后期，这些部门的产业组织与1989年相比几乎没有什么变化。
（3）波兰国有企业重构障碍来自于经理人员。在私人企业中存在着克服代理成本的强烈激励，但国有企业经理人员不可能具有获取重建利益的能力。国有企业经理人员在设计企业治理制度转型等方面存在困难。
（二）捷克国有企业的私有化及其治理现状及特点
从1993年以来，捷克国有企业的快速私有化使得它在后社会主义国家中处于前列。其大约有75%的GDP来自于非国有部门。捷克国有企业私有化和治理特点表现在以下几个方面：
（1）产权的“合格人”重构。捷克国有产权向个人转移的两种形式是制度重构和小规模私有化。捷克产权国有化完成于1948年。1945～1948年，所有超过500人的企业多数被国有化了。“合格人”是指当时宪法宣布的居住在共和国境内的公民。制度重构考虑到在共产主义体制下生活在海外的1万多难民的权利被消除，他们因为在国外获得了新的家园而失去了公民权，或因为没有永久返回捷克斯洛伐克而失去了公民权。制度重构开始于20世纪90年代后期，到1994年末，被评估为700亿～1200亿克朗的国有产权基金已经进行了制度重构。
（2）小规模的私有化完成于1993年末。其措施是向公众拍卖国有企业资产中的较小经营单位，如零售业、旅馆餐饮和工业企业。不动产（Real Estate Property）不形成经营部分，经营单位由捷克斯洛伐克私有化部任命的成员确定，即由所在地区市政私有化委员会单独卖出。只有居住的公民才有资格竞标。
（3）大规模私有化。1995年末，大规模私有化已经出售了5000亿克朗，约178亿美元。大规模私有化的立法框架于1991年就已经存在，它要求所有国有企业——4500家提出详细的私有化计划。国有企业不得不制订出资产平衡表、会计数据和未来大体战略计划。按照私有化要求，23000多个项目减少到大约4500个。在私有化项目被批准后，这些国有企业被转移到FNP部门。根据私有化计划，该资金把这些企业转变为有限公司，所有权转移到私人部门。大的私有化有两个高潮：第一个高潮是1993年5月，2300个国有企业被私有化，大约6000亿克朗（21亿美元）。第二个高潮结束于1994年末，大约3380亿克朗的股权掌握在FNP手中。
（三）俄罗斯及苏联其他国家国有及国有控股公司私有化及治理现状
从1999年开始，后社会主义国家分为两个集团：一是中欧后社会主义国家。其GDP实现了增长，通货膨胀或多或少得到控制，通过私有化建立了一些新的企业，并与西方建立了联盟。二是包括大多数苏联独立联合体国家在内的后社会主义国家。它们没有实现经济增长，通货膨胀没有得到控制，企业很少完成重构。从苏联等后社会主义国家的经验来看，私有化能够鼓励有效的企业重构和绩效提高。
俄罗斯国有企业治理现状主要表现在以下几个方面：
（1）俄罗斯国有企业经历了一个休克疗法式的私有化过程。俄罗斯在1991年之后，强调用休克疗法的私有化——市场经济改革取代中央集权体制。在这一改革路径下，政府从一些产业部门退出，国有企业所有权迅速转向私人所有权和私人控制。通过向公民出售私有化证券，促进了所有权向管理人员和雇员转移。尽管外部股东控制导致严重的股东保护问题，但1997年俄罗斯私有化企业所有权逐步向外部股东控制转移，占总股权的39%。
（2）公司治理的滥用和改进。主要反映在两个时期：第一时期为20世纪90年代早期和中期，公司治理表现出滥用的情况。主要表现在权力的集中和寡头集团的发展导致少数股股东和公众股利益受到巨大损失。第二时期从20世纪90年代后期开始，这是公司治理的改进阶段。主要表现在增加公司透明度和信息披露，向少数股股东分红，更换腐败的CEO等。
（四）越南等改革中的社会主义国家国有及国有控股公司治理现状
Thang V。Nguyen（2003）在《越南国有企业管理变迁：什么是最好的战略？》中认为，自1986年以来越南经济重建的一个关键目标是政府部门的改革。越南国有企业提出了一些不同于西方环境的独特的挑战。一方面，社会主义意识形态仍然处于支配地位，使得国有企业改变其传统管理模式很困难。另一方面，企业需要更多的市场导向，这需要更多的创新和企业家培育。在传统意识形态状况下，如何改变管理实践是越南国有企业面临的关键挑战。关于越南国有企业的已有的研究主要集中在政策和企业标准行为等方面，而忽视了传统意识形态的重要性和改变管理实践的意义。因而这些研究不能解释在宏观层次改革的优先领域已经取得的成功及其在企业层次上无法实现的原因。越南国有企业及其治理现状、特点表现在以下几个方面：
（1）越南国有企业处于共产主义体制下，并以劳动价值理论为基础。在共产主义体制下，国有企业是越南唯一合法的经济形式。根据劳动价值理论，劳动是价值的唯一来源和测度标准。在设备、现金和其他形式下的资本是过去劳动的积累，因而由资本创造的任何价值最终都归属于劳动因素。如果劳动是价值的唯一来源，那么知识也不具有任何价值。有技能或有知识的工人获得的价值是因为其投入更多的过去劳动获得知识或技能而创造了价值。同样，信息也不具有任何合法价值，它只是减少生产商品或服务的社会必要劳动时间。信息、知识和技能不属于任何人，而属于社会财产。如果知识和信息不具有价值的话，那么企业家在组织中就不是一个合法的角色。企业家声称的价值增值被视为“劳动开发”。计划制度消除了环境的不确定性，消除了通过发现环境不确定性创造价值的较好方式。在共产主义体制下，创新不为创新者创造价值，创新被简单地认为减少了社会必要劳动时间，对整个社会有利。
专门的管理实践增加了企业家的创新激励。在高度集中的中央计划体制下，管理人员的角色偏向行政管理，其主要职责是维持秩序和分配资源以生产计划规定的产品，其主要目标是管理企业的有形资产。衡量企业价值的是有形资产，即在资本积累过程中形成的过去劳动。无形资产（如声誉和创新能力）因为没有任何方式衡量它们而被忽视了。从人力资源管理角度来考虑，人们根据其输入企业的劳动获得报酬（支付和晋升）。高级别和资格是两个最重要的报酬贡献回报，这两个方面反映了获得知识和技能的时间或资历（人们的过去劳动）。越南国有企业由于意识形态和实践阻碍了管理创新。
（2）越南国有企业处于制度变迁中。自从1986年开始实施社会主义市场经济方向的改革以来，越南开始改革其国有企业。改革集中于最小化政府干预和创造促进国有企业创新的环境。改革的优先领域是给予国有企业以自治权和对绩效负责（1987）、重组和巩固国有企业（1991）、建立国有企业法律（1995）、组建企业集团（1998）。从政策层面来看，改革的优先领域显得过快或过急，而从企业或个体层面来看这并不容易实现，其主要原因是国有企业在向市场经济迈进与保留原有社会主义的意识形态二者之间处于两难困境。
（3）越南国有企业变迁处于两难困境中。在市场经济改革过程中，如果国有企业满足顾客的需要，那么它应该根据其产出或绩效来决定其价值，而不是根据其“过去劳动的价值”。价值的度量和来源的分离是来自劳动价值理论的根本转变。企业家的创新与“过去劳动”同样不是价值的唯一来源。国有企业变迁的两难困境表现在两个方面：一是对传统模型的全面承诺是变迁过程的关键障碍。二是承诺的模型不同，人们可能对不同的传统模型做出承诺。
二、转轨国家国有及国有控股公司治理存在的主要问题
转轨国家国有及国有控股公司治理问题主要反映在受休克疗法影响的快速私有化、过分依赖国家和过多的政府干预等。
（1）国有及国有控股公司管理人员屈从于政府官员的压力，不能按照自己的意图实现企业重构。国有及国有控股公司经理人员热衷于追求政治选票，热衷于通过政治途径解决竞争压力。在追求政治选票的过程中，管理人员往往与政府官员进行勾结和合谋，屈从于政府官员的政治意图。
（2）快速私有化。1991年以后，俄罗斯等国采取“休克疗法”，用不成熟的市场经济消除高度集中的计划经济体制，试图把国有及国有控股公司迅速地私有化。通过向公民发放私有化券，将国有股权转变为管理人员和雇员所有。这种内部持股现象逐步转化为外部投资者持股。俄罗斯私有化企业的外部持股比例1994年为20%，1997年达到39%。Kristian Palda（1997）认为捷克经济的快速私有化导致其经济1993年在后共产主义国家中处于前列。尽管75%的GDP来源于私人部门，捷克以前的国有及国有控股公司和金融系统仍然受国有资产基金和互助基金掌握的股份资本中的核心股的影响。捷克大规模的私有化计划于1991年4月生效，4500家国有及国有控股公司制定了详细的私有化计划。国有及国有控股公司不得不遵循资产平衡、会计数据和未来基本的战略计划，提出它们赞同的私有化方案。
（3）存在严重的内部人控制。根据青木昌彦的定义，所谓内部人控制（Insider Control）是指从前的国有及国有控股公司的经理人员或工人在企业公司化过程中获得相当大一部分控制权的现象，是转轨过程所固有的一种潜在可能现象，是计划经济制度的遗产在转轨经济中演化的产物。在20世纪70年代和80年代的中欧和东欧，随着中央计划制度下下放权力的改革，国有及国有控股公司经理人员获得了大量的控制权。在计划经济体制解体后，国有及国有控股公司经理人员的控制权进一步得到加强。在波兰计划经济体制解体之前，由15人组成的工人董事会已经取得了相当于西方公司董事会的实际权力，包括任命经理和审批年度计划的权力。在经济转轨开始时，在私有化计划实施之前，工人们就获得了企业资产的控制权。国有资产被新的公司购买或租赁后，这些工人就成了新公司的股东。在俄罗斯计划经济解体时，其国有及国有控股公司经理已经成为事实上的控制者。在私有化过程中经理人员和工人以低价或免费的方式所获得的股权可占企业全部股份的51%。“东德”也存在在计划经济体制解体时分割资产的情况。为了防止内部人的进一步控制，“东德”的私有化是在集权的托管局领导下进行的。国有及国有控股公司私有化是通过“西德”的公司部分或全部收购来实现的。转轨的结果是“西德”的公司治理结构吸纳了“东德”的国有及国有控股公司。而“西德”的国有及国有控股公司是内部人参与的共同决定制。匈牙利1984年引入了自我管理体制，扩大了管理人员的权力。计划经济解体后，自由市场导向的政府采取了分权的私有化方案。根据该方案，私有化运动应由企业理事会提出，由国家财产代表权审批。匈牙利私有化方案使得管理人员的权力进一步扩大，并能够阻止“外部人”干预。
（4）国有及国有控股公司治理受到软预算约束影响。J。科尔奈首先创造了软预算约束一词。软预算约束是社会主义经济的一个关键特征，主要表现在政府对国有及国有控股公司实行财政补贴。持续的软预算约束可能使得国有及国有控股公司缺乏与破产相联系的负向激励。
（5）国有及国有控股公司过分依赖政府。由于越南国有及国有控股公司过分依赖政府，越南政府不得不对国有及国有控股公司提供大量扶持、税收减免、推迟还贷以及其他各种优惠政策。政府对国有及国有控股公司的各种优惠使得国有及国有控股公司经理人员缺乏激励与约束。如越南国有及国有控股公司对国家提供的优惠贷款，不考虑使用效果和不予以偿还等。
（6）政府干预过多和面临政府被控问题。越南国有及国有控股公司是仿照苏联体制建立起来的，政府和上级部门经常干预国有及国有控股公司内部事务。国有及国有控股公司经理人员只注重完成上级任务，而忽视国有及国有控股公司的经营效率。尽管国有企业受政府干预过多，但贿赂政府官员的支出要少，面临政府被控问题。私有化企业和新兴企业支出的行贿税要高于国有企业。俄罗斯国有企业高管层官员要花1/4的时间与政府官员打交道。乔尔·赫尔曼和马克·施克曼认为，所谓“政府被控”是指既得利益集团通过给政府官员提供好处操纵政府活动，即少数利益集团通过贿赂政府官员对政府决策过程产生影响。受少数既得利益集团控制的政府政策常常被扭曲，不会采取积极措施推动改善治理质量的改革，特别是被高度控制的政府很少努力提高总体治理质量。同时，政府立法被扭曲也给经营造成影响。被视为政府被高度控制的转轨国家有罗马尼亚、格鲁吉亚、斯洛伐克、克罗地亚、保加利亚、吉尔吉斯斯坦、俄罗斯、乌克兰、摩尔多瓦和阿塞拜疆等。被控程度高的政府，腐败程度也比较高。
（7）产权管理部门与主管部门矛盾、法规不健全和国家代表不能够积极履行职责。转轨国家的国有及国有控股公司产权管理部门与主管部门之间的矛盾主要表现在二者在表决权问题上存在分歧。产权管理部门要求国家代表履行提议和表决权，而行业主管部门则认为产权管理部门不熟悉业务，应把表决权交给行业主管部门。行业主管部门侧重于资产的使用管理，而产权管理部门则侧重资产价值形式的管理。有关国家代表责任的法规不完善，特别是缺乏国家代表的激励机制，如国家代表的公务员不得领取报酬和行使职权的经费。此外，国家代表不积极履行监督职能，不按照产权管理部门的指示投票，损害国家利益。
三、转型国家国有及国有控股公司治理对策
（1）从休克疗法到渐进的私有化和公司治理结构变革。俄罗斯国有及国有控股公司产权改革以激进的休克疗法著称。1991年10月，俄罗斯总理盖达尔提出了激进的私有化方案，11月任命丘拜斯为私有化部部长。俄罗斯私有化针对不同类型的企业采取不同的方式。小企业重点采取招标和拍卖的方式出售，大中型国有及国有控股公司主要采取股份化的私有化。就大中型国有及国有控股公司的私有化来说分两个阶段进行。第一阶段为1992年10～12月，实施证券私有化阶段。即向每个俄罗斯公民发放1万卢布的私有化证券以购买所在公司或其他上市公司股票。第二阶段为1994年之后，现金私有化阶段。即只允许用现金等手段购买公司股票。其收入一部分用于公司重构，另一部分归政府所有。到1995年底，俄罗斯总账面价值为1.6万亿卢布的118797家国有及国有控股公司被私有化。俄罗斯国有及国有控股公司产权结构改革是一种政府事先设计的激进改革模式，其目标是想在很短的时间完成国有及国有控股公司的私有化，使政府从国有及国有控股公司中退出。
波兰在1990～1991年实行了激进的休克疗法后，转向渐进的私有化。1990年，波兰制定了国有及国有控股公司私有化法。国有及国有控股公司私有化的途径主要有资本私有化、清偿私有化、雇员租赁私有化和大众证券私有化等。清偿私有化是指不经过转化由商业公司直接出售。波兰国有及国有控股公司私有化主要有以下两种方法：一是对大多数中小型国有及国有控股公司直接进行清偿私有化。一部分国有及国有控股公司实行清偿私有化后资产转入经理和职工手中，另一部分转入外资手中。二是对大中型国有及国有控股公司先转化为独资的商业性公司，然后通过大众私有化、资本私有化转变为股份公司。主要方式包括直接向外部战略投资者出售、通过国家投资基金实行大众私有化和将债务转变为资产。1994年，656家原国有及国有控股公司转变为国家独资公司，123家向国内和国外投资者出售，其余的通过银行和根据企业融资重组法将债务转变为资本形式的私有化。由于政治因素，波兰的大众私有化于1994年开始正式实施。主要分三个阶段：第一阶段是国有及国有控股公司的商业化；第二阶段是以股份公司形式建立15家国家投资基金；第三阶段是分配给每个波兰成年公民一份所有权凭证。大众私有化于1997年完成，2800万波兰公民向国家投资基金支付20新兹罗提（18美元）注册费后获得一份所有权证书。波兰国有及国有控股公司私有化顺利进行，对形成良好的公司治理结构具有重要作用。一是波兰转轨时期私有经济的增量改革对私有化具有重要作用。国有及国有控股公司改革没有出现像俄罗斯等国的混乱情况。如果没有改革初期私有经济的增量改革，波兰经济就会出现俄罗斯等国家经济转轨的困难局面。二是通过商业化来强化国有及国有控股公司的预算约束，完善公司治理。波兰的商业化制度撤销了工人委员会，建立了监事会和董事会制度，结束了原来的工人委员会、工会和经理之间责任、权利和利益不顺的情况。三是重视经理和职工在私有化中的作用。经理和职工不仅在改革过程中具有重要的建议权力，而且可以无偿获得（一般可占企业15%）或低价获得企业股份。四是战略投资者参与私有化，对于国有及国有控股公司产权结构的改造具有重要作用。1990～1997年，228个大中型国有及国有控股公司通过非大众资本私有化实现了产权结构改造。
（2）发挥国家投资基金在国有公司以及大众私有化公司治理中的作用。波兰1993年通过的《国家投资基金及其私有化法》确定建立15个国家投资基金。国家投资基金公司作为实际所有者，对其占主要股份的公司进行控制。其主要任务是在10年内将所控制企业变成私人企业。在国家投资基金对所属企业实行大众私有化之后，国有投资基金变成不参与公司事务的投资基金。由国家投资基金控制的监事会决定公司的政策，监事会组成包括国家投资基金、少数股基金、国库和雇员等代表，一般由主导基金的代表任监事会主席。波兰在大众私有化中比较重视公司治理，持有任股权证的公民通过国家投资基金持有的股票，并行使权利。而捷克在大众私有化后股权变得比较分散。
（3）在私有化中把治理与重组结合起来。在中、东欧各国对国有及国有控股公司改革的初期，1990年前后实行了“休克疗法”。通过大批出售国有及国有控股公司，政府治理国有及国有控股公司的压力有所减轻，但出售效果并不理想。在对国有及国有控股公司实行私有化的过程中，中、东欧各国为了防止国有资产流失和使私有化有序进行，成立了私有化部。国有及国有控股公司的出售事先必须经过私有化部批准。在采取股权认购权重组国有及国有控股公司的过程中，私有化部把重组和治理结合起来。
（4）根据经济转轨的不同进程推进包括以实现国有及国有控股公司产权私有化为核心的公司治理目标。在向市场经济转轨过程中，俄罗斯公司治理随着经济改革和发展经历了四个阶段：商业化、私有化、精英（寡头）化和稳定化。政府经济目标影响公司治理。经过四个阶段的变革，俄罗斯实现了国有及国有控股公司产权私有化改革。
（5）根据经济改革的不同阶段，实行以产权为核心的公司治理立法变革。在商业化、私有化、精英化和稳定化四个阶段制定了影响经济改革和变革公司治理的主要法律。在商业化阶段，国有及国有控股公司治理的立法变革主要是以放权为主。在私有化阶段，国有公司治理的立法变革主要是为国有及国有控股公司私有化立法，并使经理和职工分享企业所有权。
（6）股份制改造和设立投资基金。在改革前，波兰经济集中程度高。1989年，波兰80%的产出和70%的雇员由国有及国有控股公司提供和控制，价格由政府制定。从1990年开始，波兰经济改革的战略设计重点强调三个领域：宏观稳定、微观自由和制度改革。具体体现在五个方面：消除私人商业活动和价格限制、发展对外贸易、促进宏观稳定、修改商业法和通过私有化提高效率。国有企业改革在出售受阻后，波兰等国采取股份制改造。国家设有若干投资基金，通过健全其运行机制和法人治理结构来完善国有及国有控股公司治理。波兰的国家投资基金管理持有33%的股份，并在10年中管理这些企业的证券，10年后国家投资基金管理的国有股份可以上市。捷克斯洛伐克的股份业所有权，但行使所有者职能。采取公开招标，竞标者必须是法人，并具有一定的经济实力。委托方对受托方的要求是在合同期内实现管理目标。受托方只是为委托方管理股票而无权转让、出售股票。受托方必须按时向委托方提交会计报表、汇报工作等，并接受委托方的检查。委托方的利益受损时依法按照合同进行赔偿。受托方在行使转交股票等表决权问题上，特别是就公司改组和终止、变更公司成立文件、改变法定资本金、发行证券和审核年度报告等重大问题上必须征求委托方的意见和指示投票。
