党的十六大提出，“除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济”。党的十六届三中全会进一步指出，我国要“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”。
国资委成立以来，认真贯彻落实上述方针，积极推进和指导中央企业及地方国有企业的股权多元化改革。据统计，截止到2005年底，全国共有国有企业户数127067户，资产总额266998.4亿元。其中，公司制企业72259户，资产总额196449.9亿元。公司制企业中，股权多元化企业（全部为国有控股企业）44138户，资产总额140150.5亿元，分别占公司制企业的61.08%和71.34%，占全部国有企业的34.74%和52.49%。另据统计，截至2006年8月底，各级国资委和所出资企业控股的境内上市公司777家，占全部境内上市公司总数的55.82%；股本总额6021亿股，占全部境内上市公司股本总额的40.92%。
（一）中央企业股权多元化改革及国有资产监督的基本情况
1.中央企业股权多元化改革的基本情况。国资委成立后，积极推进中央企业进行股权多元化改革。到2005年底，中央企业所属三级以上子企业共有16290户，资产总额105148亿元。其中公司制企业10594户，资产总额68249.1亿元。公司制企业中股权多元化企业（全部为国有控股企业）共9088户，资产总额 61476.9亿元，分别占公司制企业的 85.78%和90.08%，占全部三级以上子企业的55.79%和58.47%。
中央企业集团层次的股权多元化改革进程较慢，截止到2006年底，1 5 9户中央企业中，只有5户为股权多元化企业，占3.1%。但中央企业主营业务整体上市的步伐加快，2003年以来，共有33户中央企业首次在境内外公开发行股票并上市。其中，中国交通股份、中煤能源、大唐国际发电、中国通信服务、中海石油化学、南车株洲电气、保利房地产、中国建材等企业于2006年上市，共募集资金575亿元。根据国资委的安排，中央企业第二任期经营业绩考核（2007～2009年）的一项重要目标是，“中央企业建立现代企业制度目标基本实现。股份制改革取得突破性进展，一批企业实现投资主体多元化，具备条件的企业实现整体上市”。因此，今后几年内将有越来越多的中央企业实现股权多元化改革。
2.中央企业控股上市公司国有资产监督情况。中央企业控股上市公司是中央企业控股子公司中相对规范的股权多元化企业。当前，中央企业控股上市公司国有资产监督的主要形式是由集团公司依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规，通过在公司治理框架内行使股东权益进行的。2004年，监事会工作技术研究中心与中国人民大学商学院合作，采用9项指标（内含多个具体指标）对216家中央企业控股上市公司的治理情况进行了统计分析。结果显示，中央企业控股上市公司的治理情况在全部上市公司中的表现是相对规范的，特别是在控股股东与上市公司的关系、利益相关者关系及特点、关联交易情况及特点、信息披露情况及特点等指标上表现突出。但在其他方面仍然存在一些问题，主要表现在：
第一，交叉任职的情况问题较多。上市公司董事长与总经理、上市公司董事长与其控股方董事长、上市公司高管人员在其控股子公司中的职务交叉兼任情况比较普遍，分别占到了32.87%、14.81%和63.89%，增加了监督工作的复杂性。比如，由于交叉任职，集团公司对派到控股上市公司的股权代表缺乏相应的监管机制，根据对某些企业的调研，有的对股权代表没有考核，或考核流于形式。
第二，监督的独立性较差。中央企业控股上市公司的878名监事会成员中，独立监事只有 29人；监事持有公司股份的有 69家企业，占31.94%；监事兼任控股公司高管的有145家企业，占比67.13%；且没有哪一家公司的监事会发表过不同意见。由于监事会成员大多来自企业内部，很多是控股公司的高管人员，与企业有密切的个人利益关系，因此，监事会的独立性很难保证。
第三，母公司对上市子公司缺乏有效的监督手段。中央企业作为其母公司，往往缺乏对上市公司有效的监督手段，有的采取母公司高管与上市公司高管交叉任职的办法，而这样做往往又使得母公司难以真正考核股权代表在上市公司的履职情况，增加了监督的复杂性。中航油新加坡公司的教训说明，母公司对上市子公司的监督问题突出，有法、有章不依的现象比较严重，母公司缺乏监督上市公司的有效手段。
（二）中央企业实行股权多元化改革后，国资委在履行出资人监督职责方面面临的法律环境
中央企业从独资企业或独资公司改变为股权多元化公司后，企业治理形式从国家单独治理转变为多元股东共同治理，同股同权、集体决策、民主管理、共担监督成本成为股权多元化公司治理的基本原则，企业决策、管理与监督的安排都要在《公司法》框架内解决。因此，中央企业在实行股权多元化改革后，出资人在履行监督职责方面面临着新的法律环境。
1.关于监督形式。对于国有独资企业和国有独资公司，国资委依法向其派出监事会。2003年5月27日，国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》第34条规定：“国务院国有资产监督管理机构代表国务院向所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出监事会。”《公司法》第71条规定：“国有独资公司监事会成员不得少于五人，……监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。”
而对于股权多元化企业，国资委作为出资人之一只能依法向股东（大）会推荐监事，经股东（大）会选举程序进入企业内部监事会。《公司法》第38条规定：“股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……”此外，《公司法》第52条、第118条就有限责任公司和股份有限公司监事会的组成及职务事项做了具体规定。中央企业控股上市公司还要遵守《上市公司治理准则》的有关内容。比如，第20条规定：“控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。”第26条规定：“上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。”
从上述法律规定可以看出，中央企业实行股权多元化改革后，国资委对企业国有资产监督形式面临着新的法律要求。如何既发挥派出监事会积累的成功经验、有效做法，又与《公司法》相衔接，是亟须解决的问题。此外，《公司法》中关于国有独资公司监督形式的规定，清楚体现了完善公司治理结构的意图，与国有独资企业的监督形式区别开来。
关于监督形式
2.关于监督职权。对于国有独资企业和国有独资公司，依据《国有企业监事会暂行条例》，国资委派出的监事会履行四项职责：检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；检查企业财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议。按照《公司法》的规定，国有独资公司“监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权”。其中，第54条前三项规定的职权：“（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。”显然，根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会比国有独资企业监事会增加了“纠正权”。
对于股权多元化企业，《公司法》赋予监事会的职权进一步扩大。除国有独资公司监事会享有的第54条规定的前三项职权外，监事会、不设监事会的公司的监事还行使下列职权：“……（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。”第55条规定：“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。”除《公司法》对一般性公司的规定外，《上市公司治理准则》专门针对上市公司做了具体规定。第60条规定：“监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。”第63条规定：“监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。”
从上述规定可以看出，《公司法》强化了公司治理框架内监事会的职权，对董事会决策既有一定程度的参与权，如有对董事会决议事项提出质询和建议的权力；又有一定程度的干预权，如对董事、高级管理人员损害公司利益的行为的纠正权等，意在使监事会对董事会和经营者形成强有力的制衡。这一点与国资委派出监事会遵循“不参与、不干预”企业经营决策和经营管理活动的做法有比较大的区别。
3.关于监督独立性。目前，国资委派出监事会执行《国有企业监事会暂行条例》，今后实现股权多元化的中央企业，应该按照《公司法》的有关规定，设立企业内部监事会，中央企业控股上市公司还要执行《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等。有关规定比较如下：
第一，监事的任职资格是否执行回避原则。《国有企业监事会暂行条例》第19条规定：“监事会主席和专职监事、派出监事实行回避原则，不得在其曾经管辖的行业、曾经工作过的企业或者其近亲属担任高级管理职务的企业的监事会中任职。”而在《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》中均未对回避原则做出明确规定。
第二，监事的个人经济利益特别是薪酬是否独立。《国有企业监事会暂行条例》第20条规定：“监事会开展监督检查工作所需费用由国家财政拨付，由监事会管理机构统一列支。”第21条规定：“监事会成员不得接受企业的任何馈赠，不得参加由企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动，不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利。监事会主席和专职监事、派出监事不得接受企业的任何报酬、福利待遇，不得在企业报销任何费用。”《公司法》第57条、第119条都规定了有限责任公司和股份有限公司监事会行使职权所必需的费用由公司承担。第38条规定股东会“决定有关董事、监事的报酬事项”。该项规定同时适用于有限责任公司和股份有限公司。
第三，监事的身份是否独立。《国有企业监事会暂行条例》第15条规定：“监事会主席人选按照规定程序确定，由国务院任命。监事会主席由副部级国家工作人员担任，为专职”；“专职监事由监事会管理机构任命。专职监事由司（局）、处级国家工作人员担任。”由于监事会主席和专职监事的身份是公务员，且党员监事会主席和专职监事的组织关系在国资委，因而监事会主席和专职监事的身份是完全独立于企业的。《公司法》第38条规定，股东会“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事”（该项规定适用于有限责任公司和股份有限公司股东大会）。为了提高监事的独立性，一些股份制企业在实践中引入了独立监事或外部监事制度，力图使监事的身份相对独立。如中国人民银行2002年颁布《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，明确了股份制商业银行引入外部监事制度。此外，一些上市公司引入了独立监事制度，但可惜的是，直到目前并无明确的法律依据。比如，我国的《公司法》未规定独立监事的设立和比例，《上市公司治理准则》只是笼统地表述为“监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查”，至于怎么样能够做到“确保”，则无任何规定。
以上比较说明，《公司法》关于监督独立性的规定较为原则，虽然为各家公司探索适合自身的监督形式提供了便利，但也为一些公司适用法律的随意性提供了可能。“事实上多数股份公司的监事都由董事会指定，股东大会象征性地通过”。据统计，“大约80%的监事会成员在公司担任不同级别的行政职务，他们都在公司拿薪金，他们的任用和提拔都受到董事会和经理层的约束。这种状况严重影响了监事会的独立性和监督实效”。此外，在金融系统，如工行、建行、中行等，实现了股权多元化并成功上市，建立了公司法人治理结构，监事会从外派成为内设，监事会主席在企业党委（党组）中担任副职，一般列位于董事长、行长之后，这种体制设计对监督的独立性有妨碍，不利于监事会对董事会的制衡。
4.关于任职条件。《国有企业监事会暂行条例》第18条对派出监事会成员的任职条件做如下规定：“监事应当具备下列条件：（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；（二）具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉企业经营管理工作；（三）坚持原则，廉洁自持，忠于职守；（四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。”《公司法》主要规定了哪些人“不得担任”监事的消极任职条件，而并未规定须符合哪些要求的积极任职条件，从而把该项权力交给了公司股东决定。
5.关于薪酬标准与激励。国资委派出监事会成员属公务员身份，执行公务员工资标准。关于激励，《国有企业监事会暂行条例》第23条规定：“监事会成员在监督检查中成绩突出，为维护国家利益做出重要贡献的，给予奖励。”但未规定奖励的办法和标准，操作性不强。股权多元化企业监事的薪酬由股东（大）会决定，一般与董事会成员薪酬相差不太大。关于激励，《公司法》第143条规定，经股东大会决议，公司可以收购本公司股份，并将股份奖励给本公司职工。这实际上排除了股权激励的制度障碍。不过，就现阶段来看，根据国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的规定，“上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划”。所以，中央企业控股上市公司的监事暂时享受不到股权激励。
以上比较表明，《国有企业监事会暂行条例》中有关于对监事进行奖励的规定，但未规定奖励办法和标准，缺乏操作性；《公司法》中虽然规定了对企业职工的股权激励办法和标准，但在境内国有控股上市公司试行的股权激励中，上市公司监事没有被纳入股权激励计划。
（三）发达国家股权多元化企业出资人监督的理论与实践
发达国家的企业形式大多为股权多元化企业，虽然国有控股企业很少，但控股股东也多为银行、基金会或企业法人等机构投资者，这与我国由国资委这一机构代表国务院履行国有资本出资人职责相比，并无原则性的差异。所以，从出资人监督的角度考察，发达国家出资人监督股权多元化企业的理论与实践应该对我们有一定的参考意义。
1.出资人监督的理论基础。
第一，委托代理理论。委托代理理论是在20世纪60年代末70年代初一些经济学家深入研究企业内部信息不对称和激励问题过程中发展起来的。委托代理理论认为，在委托代理的关系当中，由于委托人（股东）追求的是企业利润最大化，代理人（经理人员）追求的是个人利益最大化，二者的效用函数不一样，就会产生代理人的道德风险和机会主义问题，代理人就可能造成对委托人利益的损害。
信息不对称是委托人和企业代理层之间的主要障碍。企业的价值取决于其未来的发展前景，而企业过去的经营业绩和当前的经营绩效对其未来发展的前景有极其重要的导向作用。企业内部人员对这些信息掌握较为充分，而出资人或者高级的企业代理层（如董事会）并不十分了解，也不容易接触到这些信息。向出资人传达信息比较简单，而让出资人相信这些信息的真实性很难。内部人员有可能夸大企业过去和未来将要产生的经营业绩，而出资人不能直接核实这些信息的真实性。
委托代理关系的存在和信息不对称双重作用的结果之一就是内部人控制问题的产生。内部人控制是指独立于股东或投资者（外部人）的经理人员（内部人）掌握了企业实际控制权，在公司战略决策中充分体现自身利益，从而架空所有者的控制和监督，使所有者的权益受到侵害。极端地讲，出资人作为外部人想完全监督内部人是不可能的，出资人永远无法达到经理人员对企业信息的掌握程度。只要存在委托代理关系和信息不对称问题，企业就必然存在内部人控制的倾向。如果出资人对企业放任，则很难保证自身的利益。
因此，为了解决由委托代理关系产生的各种问题，委托人必须建立一套规范的机制来约束和激励代理人的行为，使代理人的目标与委托人的目标接近一致，从而减少风险，提高企业经营效率和投资回报。
第二，公司治理理论。公司治理理论的核心是公司治理结构问题。而公司治理结构的概念则没有统一的界定。斯坦福大学教授钱颖一认为公司治理结构是“一种制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体———投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益”。奥利弗·哈特认为公司治理结构是“一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地设定。更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用”②。在谁是公司治理的主体上，存在着股东治理模式与利益相关者治理模式的争论。按照股东治理模式，作为股东代理人的总经理（或董事会），必须以股东价值最大化作为企业经营的唯一目标和行为准则；而按照利益相关者治理模式，现代公司不仅归股东所有，其他利益相关者实际上也为公司进行了投资（如员工进行了人力资本投资）。在考虑了相关者的利益以后，企业就形成了一个不可分割的整体。企业的经营目标就应该是企业整体价值最大化的多重经济目标和社会目标，而不应该只是以股东利益至上的单一目标。
第三，分权制衡理论。分权与制衡理论最早是由英国的洛克和法国的孟德斯鸠提出的一种政治学说，是资产阶级宪法的一项基本原则。西方国家公司法学家视公司如国家，他们认为除公司不是主权国家而唯一有资格限制外，公司与国家无其他差别。因此，公司必须服从一些支配政府机构本身的法律原则。美国学者阿道夫·贝利在《公司制度的现代职能》中指出：“大公司是不静止的政治制度的一个别种，就公司内部制衡机制的建立和完善而言，必须遵循以权力制约权力之理念，使决策权、执行权、监督权得以科学地划分并平衡、协调不同利益主体的利益。”正是这一理论，为出资人对企业进行监管的模式提供了一个大体的界限———监管要保证企业运转的效率，要平衡地分配各种权力。监督权力过小，容易造成内部人控制，产生代理人道德风险；监督权力过大，则可能窒息决策和执行的效率，抑制企业发展。形成规范有效的公司治理的关键是在各种权力和利益之间寻找最佳的平衡点。
2.出资人监督的主要模式。
第一，独立董事模式。该模式以美国、英国为代表，在股东大会下只设董事会，不设监事会，实行“单委员会”制。资产监督职能由董事会中的独立董事行使。董事会下设的审计、提名、薪酬等委员会主要由独立董事领导，一方面从结构上对董事会中的执行董事形成制衡，另一方面通过专业委员会对经理层进行监督。独立董事的比例各国有所不同，美国法律规定独立董事要占董事会成员的50%以上；英国规定独立董事与执行董事应保持平衡，以确保董事会不被哪一类人所控制；澳大利亚要求董事会中至少要有1／3的独立董事。独立董事除享有一般董事职权外，还拥有特别职权。美国公司中的独立董事拥有下列特别职权：（1）提议权。有权提议召开临时股东大会、董事会。（2）聘请权。有权聘请公司的服务机构，如公司的会计服务机构、外部审计机构、独立财务顾问等。（3）否决权。独立董事在一些重大决策中具有否决权。对公司重大的关联交易、聘任或解任高级管理人员以及确定高级管理人员的薪酬等重大事项，进行审查并发表独立意见。（4）报告权。独立董事有权直接向股东大会、证监会报告情况。
美国独立董事模式的实质是对“单委员会”制条件下解决日益严重的内部人控制问题的创造性措施。起源于1940年美国《投资公司法》，但直到20世纪70年代才引起重视。1978年，美国证监会迫于投资者的巨大压力，批准纽约证券交易所引入一项新条例，即要求本国的每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”，从此，独立董事制度才从广泛意义上在美国得以确立。“安然事件”后，美国制定颁布了《萨班斯法案》，对独立董事制度加以强化，规定董事会中独立董事必须占多数，董事会薪酬委员会必须由独立董事构成。由此可以看出，美国独立董事模式的形成与其公司治理历史上出现的问题密切相关，适合了在企业股权比较分散情况下各个小股东无力承担监督成本而又希望“搭便车”的实际情况，对美国公司治理的发展起到了积极作用。
第二，监事会模式。该模式以德国为代表，在股东大会下设监事会、董事会，实行“双委员会”制，监事会权力高于董事会。根据德国1978年修订的《股份公司法》第95条的规定，监事会一般由3名成员组成，公司章程可以规定更多的人数，人数必须能够被3整除。监事会成员的最多人数限定为：公司股本在150万欧元以下的为9人；150万欧元以上的为15人；1000万欧元以上的为21人。根据《股份公司法》规定，监事会拥有以下职权：（1）任免权。监事会有权任命董事会成员，同时任命一名董事为董事会主席。如果董事粗暴地违反董事义务，没有能力执行职务，或股东大会丧失了对他的信任时，监事会有权撤销任命和更换董事会主席。此外，董事的薪酬由监事会决定。（2）监督权。监事会有权检查公司财务状况，可以随时要求董事会报告公司的重要业务执行情况。（3）公司代表权。公司的代表权原则上属于董事会，但在特殊情况下，例如董事与公司之间产生诉讼时，监事会可以代表公司。（4）股东大会的临时召集权。如果公司利益需要，监事会有权临时召集股东大会。
德国监事会模式的实质是在德国企业股权比较集中的条件下，大股东为维护自己的资产安全不得不担负起监督成本的必然结果。德国监事会起源于由大股东组成的“经营管理会”，又称“大股东会”。“大股东会”任免董事会的董事，监督其业务执行。1861年的德国《商法》首次确立了这种“双层制度”，但属任意规定。1870年《股份公司法》修改，废除了“大股东会”直接对股份公司的业务监督，而由“监事会”这样的专门机构取而代之。此外，为了改善监事会的成员结构，1951年的《煤钢企业共同决定法》、1956年的《共同决定修正法》以及1976年的《共同决定法》，都对职工参与监事会做了特别规定，要求监事会中必须有1／3～1／2的工会和职工代表。可以看出，德国监事会模式的形成有其特定的历史渊源，符合德国企业股权比较集中条件下的实际要求，为维护大股东在股份公司中的资产安全起到了积极作用。
第三，任意选择制。该制度以日本、韩国为代表，是指股份公司可在监事会模式和独立董事模式之中任选一种。日本的公司监事称为“监察人”，监事会称为“监察人会”，机构与董事会平行。根据日本商法规定，日本公司监察人主要拥有下列职权：（1）财务和业务监督权。不论何时，监察人可以要求董事提供营业报告，并可调查公司的业务及财产状况；董事发现对公司有显著损害的事实时，需立即报告监察人。（2）对董事会报告及相关文件的审核权。监察人对于董事提交给股东大会的议案及报表，应予调查，认为违反法律章程，或有显著不当的事项时，应加具意见，报告于股东会。董事应于每个决算期，制作资产负债表、损益计算书、营业报告书等文件及其附属明细表，并取得董事会的承认。所有这些文件必须取得监察人的检查。（3）对控股子公司的垂直调查权。持有相当于子公司已发行股份总数过半数的股份或相当于子公司资本过半数的出资额的公司（即母公司），其监察人于执行职务有必要时，可以要求其子公司提出营业报告；子公司持有相当于股份有限公司已发行股份总数过半数的股份时，该股份有限公司（孙公司）亦视为其母公司的子公司；母公司监察人要求提出营业报告，而子公司不立即做出报告或查明其报告是否真实，母公司监察人在必要时可以就有关报告事项直接调查子公司的业务及财产情况；子公司有正当理由时，可以拒绝提供前述报告或调查。（4）对董事行为的纠正权。董事因超出公司目的范围而行为或违反其他法令或章程，致使公司有发生显著损害的危险时，监察人可以要求董事停止其行为。（5）对于会计监察人的选任和解任权。会计监察人直接由股东大会选任，但公司监察人如果有半数以上同意，可以提请董事会将会计监察人的选任和解任事项列入股东大会议程。（6）特殊情况下的公司代表权。公司对于董事或董事对于公司提起诉讼时，在诉讼上，由监察人代表公司。（7）陈述意见权。监察人在股东大会上，可以就监察人的选任或解任陈述意见。
日本的监察人依法享有一定的独立性，主要表现在四个方面：一是监察人可以独立行使监察权，监察人会只是协调性机构，不影响监察人的独立性。二是监察人不得兼任公司或子公司的董事、经理人或其他职员。三是于1993年建立了外部监察人制度。2001年12月，日本国会通过了《有关公司治理结构的商法等修改案要纲》，规定大公司中监察人的半数以上（至少2人）须为外部监察人，其条件是未曾担任过公司或子公司的董事、经理人员或其他职员。四是监察人的报酬由公司章程规定或股东大会决议确定。
日本引入独立董事制度较晚，2002年5月29日修订后的商法、公司法对此明确做了规定，并且主要针对大公司。由于各界意见不尽一致，日本在修订有关法律时采用了“任意选择制”，即是保留传统的监事会制度还是建立独立董事制度，公司有自由选择的空间。
韩国的监事制度与日本的监察人制度大体相同，独立董事制度的引入比日本稍早，于1998年开始引入并实行。韩国公司也可以在独立董事制度和监事制度之间任选其一，所不同于日本的做法在于，根据1999年修订后的《商法》第415条第2款的规定，不采用监事制度的公司，要在公司董事会下设“监事委员会”，成员由董事会选任。
日本任意选择制的形成缘于大股东治理的现实及同时受德国和美国公司治理文化的影响。日本的股权多元化企业很类似于德国，也主要由银行持股或公司法人相互持股，股权相对集中，大股东为维护资产安全，不可能像小股东一样采取“搭便车”的方式，不得不承担起监督的主要成本。另外，日本商法自1899年制定时就受德国法律的影响，经过1911年和1938年两次修改，奠定了现行企业金融制度的基础。战后以来，日本商法又经历了1948年、1950年、1955年、1962年、1966年、1974年、1981年、1990年、1993年及2002年等多次修改，陆续借鉴了美国法律上公司治理的一些内容，形成了一种以大陆法系为基础同时吸收英美法系特点的立法体系。当然，由于日本和韩国都采用了“任意选择制”，且只能选取其中一种模式，因而，具体到每一家公司而言，仍然只是监事会模式或独立董事模式。
3.出资人对公司的外部治理。一个完整的治理逻辑必然是内外结合的立体治理。内部治理结构是以产权为主线，为实行过程监督而设计的内在制度安排，主要研究公司内部股东大会、董事会、监事会和经理层的权力和责任及其相互制衡关系；外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，主要研究公平的竞争环境、充分的信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰机制，还包括政府和其他相关机构对公司所进行的治理。企业存在于市场中，存在于政府、股东、利益相关者的监管下，法律、市场发育、股东意志、利益相关者的影响都会构成公司治理的重要条件。独立董事模式和监事会模式是股东“用手投票”的治理方式，体现的是公司内部治理；而资本市场上股东的“用脚投票”、经理人市场上经理人声誉价值的涨跌、国家法律政策对市场、企业的规范等，则属于公司的外部治理。其中，出资人外部治理的形式主要有：（1）在资本市场上“用脚投票”；（2）聘请会计师事务所或指定专门机构对公司进行检查。
“用脚投票”的一般是小股东，他们无力也不愿意负担监督成本，往往通过这种方式对企业施加间接影响，达到监督的目的。单纯从资产监督的角度来看，“用手投票”着重于在公司治理架构内就近全程监督，“用脚投票”则以外部资本市场上的无形压力对经营者起到约束作用。由于发达国家的资本市场和经理人市场都比较发达，“用脚投票”的结果往往会对经营者的经营资格及身价形成巨大影响力，因而，“用脚投票”对“用手投票”具有积极的补充作用。
股东聘请会计师事务所对出资公司进行审计检查在发达国家已形成定例。如果公司中有国有股东，国家作为出资人往往还会委派专门机构对企业国有资产进行监督检查。这方面的情况以法国国家监察署制度最为典型。根据1955年5月6日法国政府颁布的法令，国家对拥有50%以上股份的国有企业总公司和国家控股子公司等实行国家财政监督。为此，法国在经济、财政与工业部内设立国家监察署，向国有企业派出监察员。监察员的人选由经济、财政与工业部部长提名，交由总理主持的内阁会议通过，由总理任命。监察员的主要职责一方面是揭示监督对象的主要经济与财务风险，另一方面是对监督对象的绩效进行评估。根据法律规定，监察员有权出席企业董事会，如决策机构违背国家利益时，经经济、财政与工业部部长同意，可以行使否决权；企业做出重大决定如制定预算、重大投资、大额开支等，必须有国家监察员的签字同意，方可实施；监察员拥有广泛的调查权，有权要求企业提供所有会计资料和有关的一切文件，可进入企业的任何场所。此外，监察员还有权列席股东大会、参加董事会下设的企业审计委员会，以及监督企业工资奖金的增长、垄断性国有企业的服务价格等。监察员每年要向经济、财政与工业部提交一份监察报告，提供企业信息，报告企业的投资、赢利、国有资产保值增值等情况，并以秘密方式及时向财政部长提交企业重大问题的情况通报。为避免监督职能的重复，法国国有企业未设内部监事会。为了解决外部监督实时性不足的问题，法国国家监察员常驻企业，其办公室与被监督企业领导人办公室紧邻而设。监察员一般被派往其比较熟悉的企业，任期一般是5年。通过这种“外派”与“常驻”相结合的形式，并赋予监察员“否决权”和重大事项的“签字权”，在坚持权威性的同时增强了实时性。应当说，法国监察署制度运行50年，且现在仍在实行，这本身就表明了它的成效。
（四）部分金融企业和省市国有企业股权多元化改革后，出资人对国有资产监督形式的探索
在国家统一所有、国务院与地方人民政府分别代表国家履行企业国有资产出资人职责的体制下，我国省市国资委对股权多元化企业国有资产监督形式的探索，对国资委做好中央企业国有资产监督工作具有现实的参考意义。另外，我国部分金融企业已经实现了股权多元化，在国有资产监督方面也有相关的经验可资借鉴。
1.省市国有企业、部分金融企业股权多元化改革的基本情况。省市国资委在推进国有企业改革方面力度较大。各地以产权改革为突破口，积极引进战略投资者，通过增资扩股、并购重组等多种方式，加大了改制力度，大多数国有企业实行了股份制改革。北京市二、三级企业95%实行了股份制改革。河南省97%的国有工业企业实现了股权多元化。湖北省有50户大型国有企业都已改制为混合所有制企业。浙江省2003年底三级以上子企业中产权多元化的为 291户，到 2005年底为 448户，占总户数的47.31%。截至2006年7月，吉林省国资委以出资人身份直接控股的企业有199户，约占省管企业的50.6%，参股的企业有24户，约占6.1%。河北省国资委2005年以来加大国有企业改革力度，除重点抓好8户省属重点企业改制外，截止到2005年8月，共有83户地（市）、县属国有企业完成初次改制，31户国有独资企业完成二次改制。
截止到2005年底，上海市国资委履行出资人监管职责的企业47户，其中独资企业34户（大多数为独资公司，个别为未转制的科研院所），股权多元公司13户（其中的上港集团、光明集团是上海市国资委直接持股的上市公司），股权多元公司资产总额2968亿元，占全部监管企业资产总额的30.8%。深圳市国资委履行出资人职责的企业24家，其中独资公司11家，股权多元化公司9家，其他类型4家。24家企业的资产总额为1650亿元，其中独资公司为940亿元，占比57%；股权多元化公司为511亿元，占比31%；其他公司为198亿元，占比12%。
近年来，我国金融企业股份制改造发展迅速。截至2005年10月末，我国已有17家境内商业银行本着自愿和商业的原则引入了合格的境外战略投资者。13家股份制商业银行中，已有5家银行引进了境外战略投资者。城市商业银行中，已有北京、上海、南京、西安、济南、杭州、南充7家城市商业银行引进了境外战略投资者。2005年10月27日，中国建设银行在香港联交所挂牌；2006年6月1日，中国银行在香港成功上市；2006年10月16日，中国工商银行A＋H股发行并在香港和上海两地同时启动H股和A股的申购。三家国有商业银行在引进境外战略投资者后又成功上市，除境外战略投资者持股外还有社会公众持股。
2.上海市国资委对股权多元化企业国有资产监督形式的探索。
第一，外派与内设结合起来。按照《公司法》的规定，上海市国资委向所出资企业推荐董事或监事，经公司股东大会选举进入公司董事会和监事会，在程序上依法行事。上海市国资委一般向每个控股企业派出1名监事，通过股东大会被选举为监事会主席；根据情况需要有时再增派专职监事。监事会其他成员由职工代表和其他股东代表组成。外派监事的身份具有双重性，即“双重负责，双向报告”：一方面要向其委托股东负责并报告，另一方面要向全体股东负责并报告。监事会是公司法人治理结构的组成部分，与董事会和经理层形成制衡，按照《公司法》行使职权，进行全过程监督。外派监事的薪酬由市国资委从国有资本收益中统一支付，其履职情况由国资委统一考核，考核与薪酬挂钩。在依法监督的前提下，增强监督职能的独立性。
第二，建立“监督联席会议制度”。在企业董事会的支持下，由监事会牵头建立了监督联席会议制度。通过该制度，监事会加强了与审计、监察、法律、财务、投资和风险管理等部门的日常工作沟通；在安排年度工作计划时，与有关各方互通安排情况，加强工作协调，把握不同的监督内容和重点；在监事会开展专项检查时，协调各有关部门根据监事会的实施方案进行分工合作，以监事会为主导共同参与专项检查。在企业内部形成监督合力。
另外，2004年下半年上海市委制定出台了《关于进一步完善市管国有企业法人治理结构和加强企业党建督察的意见（试行）》和《实施细则》，要求由符合条件的监事会主席负责党建督察，实行“党建督察员制度”。这样便在国有企业中形成“两个双肩挑”：一是企业的党委书记、董事长双肩挑，对其高度信任、委以重任；二是监事会主席、党建督察员双肩挑，对其高度爱护，使其就近监督。党建督察员由市委任命，不隶属于企业党委。通过这一制度，上海市国资委试图从体制上解决监事会主席无法参加企业党政联席会或党委会的问题，较好地处理了监事会监督与党内监督的关系。
3.深圳市国资委对股权多元化企业国有资产监督形式的探索。
第一，由市国资委以股东身份向所出资企业委派监事，并统一管理其薪酬，增强国有控股公司监督职能的独立性。2005年4月，深圳市国资委出台了《深圳市国有企业监事管理暂行规定》。根据规定，外派监事是由深圳市国资委统一聘任并按照法定程序委派或推荐进入企业监事会的专、兼职监督人员，监事会主席是由深圳市国资委依法向企业委派或推荐、并由企业监事会选举产生、担任企业监事会召集人的高级监督人员。外派监事的薪酬、福利和社会保障由市国资委统一管理，企业只需依法为监事履行职责提供必要的工作条件。市国资委委派或推荐的监事须遵守“六要六不”的相关规定，切断与企业的个人经济利益关系。
第二，依法双重负责，双向报告。推荐到股权多元化企业的监事依照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》及公司章程履行职责，既向国资委负责并报告工作，同时也向股东大会负责并报告工作。监事所在企业是上市公司的，还要遵守《证券法》和《上市公司治理准则》的有关要求。
4.其他省市国资委及部分金融企业出资人对股权多元化企业国有资产监督形式的探索。
第一，吉林省国资委：分类监督，契约管理。为了适应股权多元化企业国有资产监督工作新形势，吉林省国资委对原监事会工作体制进行了调整，实行“分类监督，契约管理”。一是继续对国有独资公司派出监事会，并在监事会成员中指定一名监事会主席；对国有控股公司按国有股权比例推荐监事会主席、监事，经股东（大）会选举法定程序进入企业监事会；对国有参股公司按股权比例推荐监事，经法定程序进入企业监事会。二是调整监事会工作方式，由过去一个监事会监督检查2～3户企业调整为“一对一”方式，体现“实时监督、过程监督”。三是省国资委与委派或推荐的监事会主席、监事签订年度和任期工作目标责任书，明确其责任及承担责任的具体方式，依据年度和任期工作目标责任书对监事会主席、监事进行管理和考核，重点考核其工作实绩和履职情况。省国资委根据考核结果兑现监事人员薪酬，并作为续聘或解聘的依据。监事薪酬费用列入国有资本经营预算。
第二，浙江省国资委：严格监事会成员选拔的专业性要求。根据《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于进一步加强省属国有企业监事会建设的意见》（浙委办［2007］14号）的规定，监事会主席、副主席可从党政机关厅局级、县处级干部和省属国有企业领导人员中按干部管理权限和组织程序选调，由省政府任命。监事会主席不仅要具有较高的政治素质，坚持原则，办事公道，廉洁自律；还要具有较高的政策水平，熟悉经济工作。专职监事面向社会公开招聘，由省国资委聘任委派。规定中对专职监事的选拔提出了严格的专业性要求，须符合下列条件之一：（1）在行政事业单位任副处级以上职务，并从事财务会计、审计等经济管理工作5年以上，或担任大中型企业财务负责人5年以上；（2）具有本科以上学历，从事财会专业工龄15年以上或从事经济工作20年以上；（3）具有高级会计师或高级审计师资格；（4）具有5年以上执业注册会计师经历。
此外，上海市、河北省、吉林省等国资委，为适应股权多元化企业国有资产监督的需要，适应省属国有企业股权多元化改革的进程，理顺对派出人员的管理关系，有的设立了“董事监事工作处”，有的增挂了“董事监事工作处”的牌子。
第三，中国人民银行、中国银监会：强调在《公司法》框架内完善公司治理。2002年6月4日，中国人民银行印发《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，第1条均强调根据《公司法》等相关法律制定本指引。《股份制商业银行公司治理指引》第2条指出：“本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。”为促进中国银行和中国建设银行的股份制改革，中国银监会于2004年3月11日发布《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》，强调“两家试点银行应根据现代公司治理结构要求，按照‘三会分设、三权分开、有效制约、协调发展’的原则设立股东大会、董事会、监事会、高级管理层。按照《公司法》等法律法规的有关规定，建立规范的股份制商业银行组织机构，以科学、高效的决策、执行和监督机制，确保各方独立运作、有效制衡”。该指引实行两年后，被更为规范的《国有商业银行公司治理及相关监管指引》所代替，新指引对《公司法》框架内的公司治理做了更为明确而具体的规定，指出“完善公司治理是改革的核心和关键。国有商业银行应通过建立健全公司治理机制，提升核心竞争力，促进可持续健康发展”。
（五）构建股权多元化企业国有资产监督有效形式的对策建议
1.建立规范有效的公司治理结构。依据公司治理理论建立起来的公司治理结构是世界各国解决委托代理关系问题的最重要的手段。党的十五届四中全会就曾指出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。”由于信息不对称问题的客观存在，出资人总是不断地接近全面的信息而不可能完全掌握全面的信息，因而，建立规范有效的公司治理结构始终是一个动态的过程，始终是出资人努力的方向。我国省市国资委在探索股权多元化企业国有资产监督的过程中，比较注重以股东身份推进企业完善公司法人治理结构，自觉主动地适应企业组织形式发生的变化，及时调整出资人监督的形式，大股东起到了很好的带头作用。中国银监会在推进国有商业银行股份制改革过程中，明确提出了“完善公司治理是改革的核心和关键”，通过鼓励国有商业银行引进战略投资者优化股权结构、提高公司治理水平，着力在股东之间形成真正的制衡机制。在建立规范的公司治理方面，建议：
从出资人的角度，推动企业健全股东（大）会、董事会、监事会及相关专业委员会的机构设置，与其他股东一起检查和完善公司章程，把出资人意志通过“企业宪章”的形式体现出来。
2.进一步强化监督的独立性。增强监督的独立性，是各国各地区的共同做法。美国公司的独立董事独立性比较强，《萨班斯法案》又进一步强化其独立性。日本公司监察人可以独立行使职权，相对独立于监察人会，也有较强的独立性。我国部分省市国资委对派出监事实行统一人事任免、统一业绩考核、统一薪酬支付的“三统一”管理方式及做法，也旨在充分体现监督的独立性。推荐到企业中的监事会主席或监事实际上就是外部监事，与企业没有任何的个人利益和人事隶属关系。金融企业监管部门专门制定印发的《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，对独立董事和外部监事任职资格的规定贯彻了回避制度，试图切断他们履职过程中的人情关系纽带。在进一步强化监事会监督的独立性方面，建议：
第一，监事会的组成应以外部监事为主，外部监事的构成比例由股东按照所占股份比例向股东大会推荐。
第二，外部监事的薪酬标准由公司章程规定，由公司承担，但由出资股东负责支付，不直接在所担任职务的企业取薪。
第三，除职工监事外，其他监事不得在本公司担任除监事职务以外的其他职务，不得在其子公司担任董事、经理及其他职务。
第四，监事的选拔应当实行回避制度，与本公司董事、经理有直系亲属关系的人员，不得被推荐为该公司的监事。
第五，公司中的董事会下不宜再设类似美国公司的审计委员会，以避免监督职能的重复，同时不宜由董事会而应当由监事会聘请会计师事务所对公司进行年度决算审计，审计费用由公司承担。
3.借鉴派出监事会工作的成功经验与做法，完善股权多元化企业国有资产的监督形式。对国有企业实行外派监事会制度，是党中央、国务院做出的重大决策。实行这一制度以来，监事会认真履行《国有企业监事会暂行条例》赋予的职责，做了大量富有成效的工作，对维护国有资产安全，促进企业改善经营管理，发挥了不可替代的作用。实践证明，监事会制度是符合我国国情的行之有效的国有企业监督制度。监事会工作是国有资产监管的重要组成部分，监事会监督是出资人监督的重要形式。随着国有资产管理体制改革和国有企业改革的不断深化，对监事会工作提出了新的更高的要求。监事会应牢牢把握出资人监督的定位，完善监督职责，改进工作方式。在国有独资企业、国有独资公司改制成为股权多元化企业后，在完善股权多元化企业国有资产的监督形式方面，建议：
第一，对于国资委与中央企业之间共同持股形成的国有多股企业，由于投入的资本其终极所有者为国家，本质上类似于国有独资公司，可以比照对国有独资公司派出监事会的做法，由国资委向其派出监事会，行使监督职能。
第二，对于国务院国资委与地方国资委之间共同持股形成的国有多股企业，建议实行“监督形式协商制”。一般可采取两种形式：一是参股方委托控股方派出监事会；二是按股权比例派出监事，组成监事会，实行双向报告工作制度。
第三，对于境内整体上市的中央企业，国资委依据相关法律法规，向企业推荐监事，并经选举与其他股东推荐的监事组成监事会，履行监督职责。对于非上市的国资委控股或参股的混合所有制企业，也可参照此种方式，行使监督职能。
4.对于中央企业控股的重要子公司或上市公司（以下称子公司），用派出监事“穿透式任职”方式，实现延伸监督。中央企业母子公司高管交叉任职，虽然是集团公司加强对子公司控制的一种方式，但这种方式体现的是集团公司对子公司的控制，出资人作为实际控制人的作用由于委托代理的关系并没有得到充分体现。如果集团公司与子公司之间形成了某种“默契”，最终受到损害的还是国有资产。另外，国资委派出监事会在监督检查中央企业（集团）时，有时需要对包括上市公司在内的其子公司进行延伸检查，但囿于上市公司的有关法律法规，往往无法进行直接检查。在如何依法对中央企业子公司实施有效监督方面，建议：
国资委可采用派出专职监事“穿透式任职”，即派出的监事一方面是母公司的专职监事，另一方面在子公司监事会担任外部监事；或者经由国资委与母公司协商后，直接派出外部监事进入子公司的监事会。派出的外部监事由国资委统一管理，薪酬由国资委负责。这种方式既符合相关的法律规定，同时又提升了子公司监事会的独立性，在当前一些中央企业将优质资产集中于控股子公司特别是上市公司而自身日益“空壳化”的情况下，不失为一种可行的有效的选择。
5.完善派出（推荐）监事的管理。随着国资委今后几年推进中央企业股权多元化进程力度的加大，积极探索在新形势下企业国有资产监督的有效实现形式，不断改进监督工作方式，切实履行好监督职能，是亟须研究和实践解决的重要问题。在完善派出（推荐）监事工作方面，建议：
第一，从管理体制上完善向股权多元化中央企业派出或推荐监事的工作。一是参照地方国资委的做法，提高选聘的派出监事的资格和任职能力要求，逐步建立起能进能出的监事人员选聘管理机制。二是建立适合派出监事管理的考核体系和评价标准。派出监事每年应定期向派出部门报告工作，派出部门应根据监事述职情况和实际表现，对其进行任期内考核。
第二，建立起适合派出监事管理的薪酬激励约束机制。从激励措施方面讲，经法律程序推荐到股权多元化企业的监事原则上应为专职的外部监事，其薪酬标准应由股东（大）会决定，由国资委负责发放，有关事宜应在企业公司章程中予以明确。结合省市国资委及部分金融企业出资人的相关做法，建议外部监事的薪酬分为三个方面，即基本薪酬、绩效薪酬和奖金。基本薪酬与岗位相关，无论在同一层次的哪个企业，同一职级监事的基本薪酬应该是相同的。绩效薪酬与业绩相关，监事履职勤勉，工作实绩突出，应当获得较高的绩效薪酬。奖金与贡献相关，根据考核结果及是否因履职而使公司免受重大损失或为公司挽回重大损失确定奖金额度。三项合计应相当于相同层次的股权多元化企业董事会对等成员平均薪酬的70%～90%。例如，假定集团层次的中央企业已经有3家建立了规范的公司治理结构，监事会依法在公司治理框架内履行职责。那么，国资委推荐到这3家公司中的监事会主席的薪酬标准，就相当于这3家公司中董事长平均薪酬的70%～90%；其他派出监事的薪酬标准类推。反之，如果派出监事不能勤勉履职，则应受到相应的处罚。（此文为2006～2007年度国资委立项课题）
§§附录：中华人民共和国公司法
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
目录
第一章 总 则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立
第二节 组织机构
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第四节 国有独资公司的特别规定
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第二节 股东大会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 法律责任
第十三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第二节 组织机构
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第五十二条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东做出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第四节 国有独资公司的特别规定
第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第六十八条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。
第三章 有限责任公司的股权转让
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第八十三条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设立的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第八十六条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）募集资金的用途；
（五）认股人的权利、义务；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第九十条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：
（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
（二）通过公司章程；
（三）选举董事会成员；
（四）选举监事会成员；
（五）对公司的设立费用进行审核；
（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项做出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
（一）公司登记申请书；
（二）创立大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）验资证明；
（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
（七）公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
第九十四条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第二节 股东大会
第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第一百零二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项做出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会做出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第一百零六条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百零八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第三节 董事会、经理
第一百零九条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
第一百一十条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十四条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
第一百一十五条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十七条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第四节 监事会
第一百一十八条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第一百二十一条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十三条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。
第一百二十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份：每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十七条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十一条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行做出规定。
第一百三十三条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十四条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项做出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百三十六条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第一百三十七条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
第二节 股份转让
第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十五条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第七章 公司债券
第一百五十四条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第一百五十五条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券募集资金的用途；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率的确定方式；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券担保情况；
（七）债券的发行价格、发行的起止日期；
（八）公司净资产额；
（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。
第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
第一百五十七条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
第一百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
（四）债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
第一百六十条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
第一百六十一条 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十三条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
第八章 公司财务、会计
第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十八条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十章 公司解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 外国公司的分支机构
第一百九十二条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
第一百九十四条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。
第一百九十五条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
第一百九十六条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
第一百九十七条 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
第一百九十八条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
第十二章 法律责任
第一百九十九条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
第二百条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零一条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零二条 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百零三条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零四条 公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。
第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百零六条 公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
第二百零七条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零八条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
第二百零九条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
第二百一十条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第二百一十一条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十二条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百一十三条 外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百一十四条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
第二百一十五条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
第二百一十六条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十三章 附 则
第二百一十七条 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。
第二百一十九条 本法自2006年1月1日起施行。
§§企业国有资产监督管理暂行条例
（2003年5月13日国务院第8次常务会议讨论通过 2003年5月27日中华人民共和国国务院令第378号公布 自公布之日起施行）
第一章 总 则
第一条为建立适应社会主义市场经济需要的国有资产监督管理体制，进一步搞好国有企业，推动国有经济布局和结构的战略性调整，发展和壮大国有经济，实现国有资产保值增值，制定本条例。
第二条国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本条例。
金融机构中的国有资产的监督管理，不适用本条例。
第三条本条例所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。
第四条企业国有资产属于国家所有。国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。
第五条国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国有控股、国有参股企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。国务院履行出资人职责的企业，由国务院确定、公布。
省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。其中，省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案；其他由设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由设区的市、自治州级人民政府确定、公布，并报省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构备案。
国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的企业，以下统称所出资企业。
第六条国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。
企业国有资产较少的设区的市、自治州，经省、自治区、直辖市人民政府批准，可以不单独设立国有资产监督管理机构。
第七条各级人民政府应当严格执行国有资产管理法律、法规，坚持政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开，坚持政企分开，实行所有权与经营权分离。
国有资产监督管理机构不行使政府的社会公共管理职能，政府其他机构、部门不履行企业国有资产出资人职责。
第八条国有资产监督管理机构应当依照本条例和其他有关法律、行政法规的规定，建立健全内部监督制度，严格执行法律、行政法规。
第九条发生战争、严重自然灾害或者其他重大、紧急情况时，国家可以依法统一调用、处置企业国有资产。
第十条所出资企业及其投资设立的企业，享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权。
国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营，除履行出资人职责以外，不得干预企业的生产经营活动。
第十一条所出资企业应当努力提高经济效益，对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。
所出资企业应当接受国有资产监督管理机构依法实施的监督管理，不得损害企业国有资产所有者和其他出资人的合法权益。
第二章 国有资产监督管理机构
第十二条国务院国有资产监督管理机构是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。
省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。
上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。
第十三条国有资产监督管理机构的主要职责是：
（一）依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益；
（二）指导推进国有及国有控股企业的改革和重组；
（三）依照规定向所出资企业派出监事会；
（四）依照法定程序对所出资企业的企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩；
（五）通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管；
（六）履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的其他事项。
国务院国有资产监督管理机构除前款规定职责外，可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度。
第十四条国有资产监督管理机构的主要义务是：
（一）推进国有资产合理流动和优化配置，推动国有经济布局和结构的调整；
（二）保持和提高关系国民经济命脉和国家安全领域国有经济的控制力和竞争力，提高国有经济的整体素质；
（三）探索有效的企业国有资产经营体制和方式，加强企业国有资产监督管理工作，促进企业国有资产保值增值，防止企业国有资产流失；
（四）指导和促进国有及国有控股企业建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化；
（五）尊重、维护国有及国有控股企业经营自主权，依法维护企业合法权益，促进企业依法经营管理，增强企业竞争力；
（六）指导和协调解决国有及国有控股企业改革与发展中的困难和问题。
第十五条国有资产监督管理机构应当向本级政府报告企业国有资产监督管理工作、国有资产保值增值状况和其他重大事项。
第三章 企业负责人管理
第十六条国有资产监督管理机构应当建立健全适应现代企业制度要求的企业负责人的选用机制和激励约束机制。
第十七条国有资产监督管理机构依照有关规定，任免或者建议任免所出资企业的企业负责人：
（一）任免国有独资企业的总经理、副总经理、总会计师及其他企业负责人；
（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事，并向其提出总经理、副总经理、总会计师等的任免建议；
（三）依照公司章程，提出向国有控股的公司派出的董事、监事人选，推荐国有控股的公司的董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议；
（四）依照公司章程，提出向国有参股的公司派出的董事、监事人选。
国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，对所出资企业的企业负责人的任免另有规定的，按照有关规定执行。
第十八条国有资产监督管理机构应当建立企业负责人经营业绩考核制度，与其任命的企业负责人签订业绩合同，根据业绩合同对企业负责人进行年度考核和任期考核。
第十九条国有资产监督管理机构应当依照有关规定，确定所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的企业负责人的薪酬；依据考核结果，决定其向所出资企业派出的企业负责人的奖惩。
第四章 企业重大事项管理
第二十条国有资产监督管理机构负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司的章程。
第二十一条国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
国有资产监督管理机构依照法定程序审核、决定国防科技工业领域其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的有关重大事项时，按照国家有关法律、规定执行。
第二十二条国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。
国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告。
第二十三条国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
第二十四条所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准。
第二十五条国有资产监督管理机构依照国家有关规定组织协调所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的兼并破产工作，并配合有关部门做好企业下岗职工安置等工作。
第二十六条国有资产监督管理机构依照国家有关规定拟订所出资企业收入分配制度改革的指导意见，调控所出资企业工资分配的总体水平。
第二十七条所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司经国务院批准，可以作为国务院规定的投资公司、控股公司，享有公司法第十二条规定的权利；可以作为国家授权投资的机构，享有公司法第二十条规定的权利。
第二十八条国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。
被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。
第二十九条被授权的国有独资企业、国有独资公司应当建立和完善规范的现代企业制度，并承担企业国有资产的保值增值责任。
第五章 企业国有资产管理
第三十条国有资产监督管理机构依照国家有关规定，负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。
国有资产监督管理机构协调其所出资企业之间的企业国有资产产权纠纷。
第三十一条国有资产监督管理机构应当建立企业国有资产产权交易监督管理制度，加强企业国有资产产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动，防止企业国有资产流失。
第三十二条国有资产监督管理机构对其所出资企业的企业国有资产收益依法履行出资人职责；对其所出资企业的重大投融资规划、发展战略和规划，依照国家发展规划和产业政策履行出资人职责。
第三十三条所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行。
第六章 企业国有资产监督
第三十四条国务院国有资产监督管理机构代表国务院向其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出监事会。监事会的组成、职权、行为规范等，依照《国有企业监事会暂行条例》的规定执行。
地方人民政府国有资产监督管理机构代表本级人民政府向其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出监事会，参照《国有企业监事会暂行条例》的规定执行。
第三十五条国有资产监督管理机构依法对所出资企业财务进行监督，建立和完善国有资产保值增值指标体系，维护国有资产出资人的权益。
第三十六条国有及国有控股企业应当加强内部监督和风险控制，依照国家有关规定建立健全财务、审计、企业法律顾问和职工民主监督等制度。
第三十七条所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司应当按照规定定期向国有资产监督管理机构报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况。
第七章 法律责任
第三十八条国有资产监督管理机构不按规定任免或者建议任免所出资企业的企业负责人，或者违法干预所出资企业的生产经营活动，侵犯其合法权益，造成企业国有资产损失或者其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十九条所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司未按照规定向国有资产监督管理机构报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况的，予以警告；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分。
第四十条国有及国有控股企业的企业负责人滥用职权、玩忽职守，造成企业国有资产损失的，应负赔偿责任，并对其依法给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十一条对企业国有资产损失负有责任受到撤职以上纪律处分的国有及国有控股企业的企业负责人，5年内不得担任任何国有及国有控股企业的企业负责人；造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的，终身不得担任任何国有及国有控股企业的企业负责人。
第八章 附 则
第四十二条国有及国有控股企业、国有参股企业的组织形式、组织机构、权利和义务等，依照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和本条例的规定执行。
第四十三条国有及国有控股企业、国有参股企业中中国共产党基层组织建设、社会主义精神文明建设和党风廉政建设，依照《中国共产党章程》和有关规定执行。
国有及国有控股企业、国有参股企业中工会组织依照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的有关规定执行。
第四十四条国务院国有资产监督管理机构，省、自治区、直辖市人民政府可以依据本条例制定实施办法。
第四十五条本条例施行前制定的有关企业国有资产监督管理的行政法规与本条例不一致的，依照本条例的规定执行。
第四十六条政企尚未分开的单位，应当按照国务院的规定，加快改革，实现政企分开。政企分开后的企业，由国有资产监督管理机构依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。
第四十七条本条例自公布之日起施行。
§§国有企业监事会暂行条例
（2000年2月1日国务院第26次常务会议通过 2000年3月15日中华人民共和国国务院令第283号公布 自公布之日起施行）
第一条为了健全国有企业监督机制，加强对国有企业的监督，制定本条例。
第二条国有重点大型企业监事会（以下简称监事会）由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业（以下简称企业）的国有资产保值增值状况实施监督。
国务院派出监事会的企业名单，由国有企业监事会管理机构（以下简称监事会管理机构）提出建议，报国务院决定。
第三条监事会以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规和财政部的有关规定，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。
监事会与企业是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。
第四条监事会管理机构负责监事会的日常管理工作，协调监事会与国务院有关部门和有关地方的联系，承办国务院交办的事项。
第五条监事会履行下列职责：
（一）检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；
（二）检查企业财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；
（三）检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；
（四）检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议。
第六条监事会一般每年对企业定期检查1至2次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。
第七条监事会开展监督检查，可以采取下列方式：
（一）听取企业负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在企业召开与监督检查事项有关的会议；
（二）查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；
（三）核查企业的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时要求企业负责人做出说明；
（四）向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。
监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有关会议。
第八条国务院有关部门和地方人民政府有关部门应当支持、配合监事会的工作，向监事会提供有关情况和资料。
第九条监事会每次对企业进行检查结束后，应当及时做出检查报告。
检查报告的内容包括：企业财务以及经营管理情况评价；企业负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议；企业存在问题的处理建议；国务院要求报告或者监事会认为需要报告的其他事项。
监事会不得向企业透露前款所列检查报告内容。
第十条检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署，经监事会管理机构报国务院；检查报告经国务院批复后，抄送国家经济贸易委员会、财政部等有关部门。
监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。
第十一条监事会在监督检查中发现企业经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向监事会管理机构提出专项报告，也可以直接向国务院报告。
监事会管理机构应当加强同国家经济贸易委员会、财政部等有关部门的联系，相互通报有关情况。
第十二条企业应当定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。
第十三条监事会根据对企业实施监督检查的需要，必要时，经监事会管理机构同意，可以聘请注册会计师事务所对企业进行审计。
监事会根据对企业进行监督检查的情况，可以建议国务院责成国家审计机关依法对企业进行审计。
第十四条监事会由主席一人、监事若干人组成。监事会成员不少于3人。
监事分为专职监事和兼职监事：从有关部门和单位选任的监事，为专职；监事会中国务院有关部门、单位派出代表和企业职工代表担任的监事，为兼职。
监事会可以聘请必要的工作人员。
第十五条监事会主席人选按照规定程序确定，由国务院任命。监事会主席由副部级国家工作人员担任，为专职，年龄一般在60周岁以下。
专职监事由监事会管理机构任命。专职监事由司（局）、处级国家工作人员担任，年龄一般在55周岁以下。
监事会中的企业职工代表由企业职工代表大会民主选举产生，报监事会管理机构批准。企业负责人不得担任监事会中的企业职工代表。
第十六条监事会成员每届任期3年，其中监事会主席和专职监事、派出监事不得在同一企业连任。
监事会主席和专职监事、派出监事可以担任1至3家企业监事会的相应职务。
第十七条监事会主席应当具有较高的政策水平，坚持原则，廉洁自持，熟悉经济工作。
监事会主席履行下列职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）负责监事会的日常工作；
（三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件；
（四）应当由监事会主席履行的其他职责。
第十八条监事应当具备下列条件：
（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；
（二）具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉企业经营管理工作；
（三）坚持原则，廉洁自持，忠于职守；
（四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。
第十九条监事会主席和专职监事、派出监事实行回避原则，不得在其曾经管辖的行业、曾经工作过的企业或者其近亲属担任高级管理职务的企业的监事会中任职。
第二十条监事会开展监督检查工作所需费用由国家财政拨付，由监事会管理机构统一列支。
第二十一条监事会成员不得接受企业的任何馈赠，不得参加由企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动，不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利。
监事会主席和专职监事、派出监事不得接受企业的任何报酬、福利待遇，不得在企业报销任何费用。
第二十二条监事会成员必须对检查报告内容保密，并不得泄露企业的商业秘密。
第二十三条监事会成员在监督检查中成绩突出，为维护国家利益做出重要贡献的，给予奖励。
第二十四条监事会成员有下列行为之一的，依法给予行政处分或者纪律处分，直至撤销监事职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）对企业的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；
（二）与企业串通编造虚假检查报告的；
（三）有违反本条例第二十一条、第二十二条所列行为的。
第二十五条企业有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予纪律处分，直至撤销职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）拒绝、阻碍监事会依法履行职责的；
（二）拒绝、无故拖延向监事会提供财务状况和经营管理情况等有关资料的；
（三）隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的；
（四）有阻碍监事会监督检查的其他行为的。
第二十六条企业发现监事会成员有违反本条例第二十一条、第二十二条所列行为时，有权向监事会管理机构报告，也可以直接向国务院报告。
第二十七条对国务院不派出监事会的国有企业，由省、自治区、直辖市人民政府参照本条例的规定，决定派出监事会。
第二十八条国务院向国有重点金融机构派出的监事会，依照《国有重点金融机构监事会暂行条例》执行。
第二十九条本条例自发布之日起施行。1994年7月24日国务院发布的《国有企业财产监督管理条例》同时废止。
§§关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见
（2006年9月28日国资发监督［2006］174号）
为坚持和完善国有企业外派监事会制度，加强和改进监事会工作，充分发挥监事会作用，依据有关法律法规，提出以下意见。
一、适应改革进程，拓展工作思路
对国有企业实行外派监事会制度，是党中央、国务院做出的重大决策。实行这一制度以来，监事会认真履行《国有企业监事会暂行条例》赋予的职责，做了大量富有成效的工作，对维护国有资产安全，促进企业改善经营管理，发挥了不可替代的作用。实践证明，监事会制度是符合我国国情的行之有效的国有企业监督制度。
国有资产管理体制改革和国有企业改革的深化，对监事会工作提出了新的、更高的要求，同时为进一步发挥监事会作用创造了有利条件。监事会要继续深入贯彻党的十六大精神，把握出资人监督的定位，紧紧围绕增强监督的有效性，完善监督职责，提高监督时效，改进工作方式，加强队伍建设，为提高国有资产监督管理水平，推动国有企业改革发展做出新贡献。
要认真总结监事会工作的经验和不足，适应变化的形势，抓紧做好《国有企业监事会暂行条例》修订工作。
二、切实履行职责，增强监督功能
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院向所出资企业派出监事会。监事会工作是国有资产监管的重要组成部分，监事会的监督是出资人监督的重要形式。加强国有资产监管要充分发挥监事会作用，监事会工作要适应加强国有资产监管的需要，更好地促进国有资产保值增值。
发挥监事会作用要做出明确的制度性安排。在考核调整企业领导班子，拟订制定国有资产监管的政策法规和规章制度，研究决定企业改制重组、产权变动和业绩考核等重大事项时，要征求监事会或监事会主席意见并适时通报结果。要健全监事会监督检查成果运用机制，加大处理落实和参考利用的力度。
监事会要按照有关法律法规和出资人要求，切实履行监督职责。对出资人关注的重大事项和企业执行国有资产监管的有关政策规定情况，深入开展检查，为加强国有资产监管服务。对国资委及职能机构征求的有关意见，积极予以配合，认真发表意见和提出建议。
三、加强当期监督，提高监督时效
从2007年开始，监事会由当年检查企业上年度情况逐步调整为监督检查当年情况，次年上半年提交年度监督检查报告。体现现场监督和直接监督的特点和优势，把集中检查与日常监督结合起来。通过列席企业有关会议、分析企业月度财务快报、查阅企业生产经营相关资料和访谈座谈等多种方式，随时了解、掌握和跟踪企业重要经营管理活动，对企业内控制度及执行情况做出评估，对企业重大决策及其程序的合法性、合规性做出评判。在日常监督的基础上，每年对企业进行一次集中检查，并与企业年度财务决算审计相衔接。已由监事会安排检查的企业年度财务决算，不再重复审计。如遇重大问题或急需检查的事项，要及时安排力量进行检查。
坚持不参与、不干预企业经营决策和经营管理活动的原则，对企业经营决策和经营管理活动不直接发表肯定或否定的意见。对监督检查中发现的有可能危及国有资产安全的经营行为、重大决策不合规、生产经营中的重大风险，以及监事会认为应当立即报告的其他情况，要及时提交专项报告。按照有关规定，加强与企业交换意见工作，对监督检查发现的需要企业自行纠正的问题，督促企业整改。
中央企业要积极支持和配合监事会工作，自觉接受监事会的监督检查。企业召开的董事会会议、党委（党组）会议、总经理办公会议、党政联席会议、年度工作会议等有关会议，要提前通知监事会。企业的战略规划、重大投融资、产权转（受）让、重大并购、利润分配等重大事项，要及时向监事会报告。企业的财务会计资料和有关经营管理资料，要及时向监事会提供。
四、探索分类监督，突出检查重点
根据中央企业改革发展的进程和国有资产监管的需要，积极探索分类监督的有效形式，突出检查重点，优化配置监督力量，提高监督效率和水平。
按照企业地位作用、资产规模和管理状况等，确定一批重点监督检查企业，在检查力量、检查时间和检查资产比例上予以保证，重点企业名单动态调整。对其他企业也要保持监督的连续性和有效性，年度监督检查报告内容可以适当简化，重点反映企业资产和效益的真实性，揭示事关国有资产安全的重大事项，评价企业负责人。
针对国有独资公司董事会试点企业法人治理结构的特点，研究制定试点企业监事会工作规程。要把董事会和经理层履行职责情况作为监督的主要任务之一，加强对决策过程、决策执行和重要经营管理活动的监督。
五、利用审计结果，形成监督合力
坚持以财务监督为核心，把对企业的财务检查和会计师事务所对企业的年报审计结合起来，充分参考和利用会计师事务所的审计结果，重点分析和复核审计报告中披露的重大事项和重大问题。对会计师事务所受审计手段限制难以查清的问题线索，进行重点检查，必要时可另行聘请会计师事务所开展专项审计。
加强与会计师事务所的沟通协调，对审计方案和审计重点提出建议，对审计过程进行跟踪，对审计结果做出评价。对在年报审计中存在舞弊行为或重大错漏情况的会计师事务所，监事会可以建议财政部予以处罚。
加强与审计、纪检、财务等其他监督部门的协调和合作，相互通报信息，形成监督合力。
六、深入开展检查，提高报告质量
要深入企业，深入一线，深入检查，不断提高监督检查质量。通过加强日常监督，全面了解企业情况，掌握企业真实动态，分析企业存在的问题，确定检查的重点事项和重要子公司。要增强监督的灵敏性，善于发现问题，认真进行核查，检查结果要经得起检验。要研究制定监督检查作业准则，进一步规范监督检查程序，指导监督检查工作。
监督检查报告和专项报告是监事会工作成果的主要体现，监事会主席对报告负责。要在深入开展检查和充分研讨的基础上，认真撰写报告，及时、准确地反映企业情况，客观、公正地评价企业的经营业绩和企业负责人的经营行为。对报告中揭示企业存在的问题要做到事实清楚、数据确凿、依据充分、定性准确、建议可行。要进一步规范报告内容，简化审核程序，提高运转效率。
要切实加强监督检查报告的综合汇总，做好每年一次向国务院常务会议汇报工作。要组织研究企业改革发展中存在的普遍性、倾向性问题，特别是国有资产流失方面的共性问题，深入分析其形式、特点和根源，提出治理对策，提供决策参考。
七、加强队伍建设，提高监督能力
认真学习和实践“三个代表”重要思想，进一步加强监事会队伍的思想、组织、作风和廉政建设，建立保持共产党员先进性的长效机制，树立马克思主义世界观和社会主义荣辱观，树立科学的发展观和正确的政绩观，不断增强事业心和责任感。要始终恪守“六要六不”行为规范，经常对照检查，做到警钟长鸣，维护监事会队伍清正廉洁的形象。
要采取多种形式加强学习和培训，提高业务水平。要建立学习制度，制定培训计划，统筹安排学习内容，保证学习时间和学习效果。要增强学习的系统性和针对性，既要抓好国有资产监管的政策法规和会计审计等理论知识的学习，又要加强监督检查实务和运用财务信息化手段等操作能力的训练，切实提高履行监事会职责所必需的各项专业知识及工作技能。
要根据监事会工作和监事会队伍的特点，建立健全激励约束机制。要研究制定和实施监督检查工作评价标准，促进提高工作质量。要增强服务意识，为监事会履行职责创造良好的工作、学习和生活条件。
§§关于支持配合监事会依法开展当期监督工作有关事项的通知
（2007年4月27日国资厅发监督［2007］45号）
各中央企业：
根据《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》（国资发监督［2006］174号，以下简称《若干意见》），从2007年开始，监事会由当年检查企业上年度情况逐步调整为监督检查当年情况，实行当期监督。为确保监事会当期监督工作顺利开展，现就中央企业支持配合监事会依法开展监督检查工作有关事项通知如下：
一、提高对监事会实行当期监督重要意义的认识。实行当期监督，提高监督时效。是监事会工作适应加强国有资产监管，更好地维护国有资产安全，促进企业改善经营管理、实现可持续发展的需要。各中央企业要按照《中华人民共和国公司法》、《国有企业监事会暂行条例》和《若干意见》的要求，适应监事会工作方式方法的转变，加大支持配合监事会工作的力度，自觉接受监事会的监督检查，确保监事会当期监督工作的顺利进行。
二、完善与监事会联系的工作机制。各中央企业要加强与监事会的沟通，规范文件资料传递、重要会议的通知、重大事项报告等工作程序，开放企业信息系统，负责与监事会联系的机构和人员要切实负起责任，确保监事会及时、全面地获取企业信息。
三、及时提供企业经营管理有关资料。各中央企业务必高度重视《企业年度工作报告》的填报工作，由相关领导牵头，指定专门机构和人员，明确内部分工，落实相关责任，按规定时间、内容和形式报送。企业财务预决算报表、财务快报（含重要子企业）等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料，应及时向监事会提供或供监事会查阅。
四、及时报告重大事项。涉及企业战略规划、重大投融资、改制重组、产权转（受）让、业绩考核、薪酬分配、利润分配、重要人事变动、违法违纪违规、法律诉讼、安全生产事故、主要领导人员出国等重大事项应及时报告监事会；向国务院及有关部门的请示和报告同时抄送监事会。
五、企业有关会议应及时通知监事会。企业召开的董事会会议、党委（党组）会、总经理办公会、党政联席会议、领导班子民主生活会、年度工作会议、财务工作会议、财务预决算会、生产经营专题分析会议以及其他与企业经营管理活动有关的重要会议，应将会议时间、地点和议题提前通知监事会，并提供相关资料。
六、支持监事会与会计师事务所的沟通。要支持配合监事会就审计计划、审计重点、审计安排等事项与会计师事务所沟通协调，审计过程中和审计报告阶段与事务所交换意见情况，应及时通报监事会。
七、支持兼职监事（监事会中的企业职工代表）履行其工作职责。要严格执行有关回避制度，按程序选举产生兼职监事，为兼职监事履行监督职责提供必要条件。
八、企业内审、纪检等部门应支持配合监事会开展工作。企业内审部门应向监事会提供审计计划、审计报告等资料，审计发现的重大问题及时报告监事会。企业纪检部门应将案件及查处进展情况报告监事会，重大案件及时与监事会沟通。
九、加大对监事会检查发现问题的整改落实力度。对监事会检查提出的问题和建议，各中央企业应高度重视，加大整改力度，提出整顿意见和改进措施，并将整改情况及时报告监事会。
十、支持配合监事会成员严格执行“六要六不”行为规范。
十一、监事会在监督检查中结合实际提出的具体工作要求，企业应积极支持和配合。
各中央企业应结合实际，研究制定落实《若干意见》和本通知有关事项的具体措施，对企业内部相关部门及所属子企业提出具体要求，积极配合监事会当期监督工作的开展，共同促进企业改革和健康发展。
§§监事会当期监督工作实施办法（试行）
为进一步提高监事会监督的时效性，增强监督的有效性和灵敏性，实现监事会工作方式方法的转变，根据《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》，制定本实施办法。
第一章 当期监督的主要任务
第一条适应加强国有资产监管和强化出资人监督需要，监事会由当年检查中央企业（以下简称企业）上年度情况调整为监督检查当年情况，实行当期监督。通过日常监督和集中检查，及时了解和报告企业重大情况。
第二条监事会按照《国有企业监事会暂行条例》履行监督职责。在当期监督中，应加强对企业执行国有资产监管有关政策规定情况的监督，对企业内控制度及执行情况进行评估，对企业重大决策及其程序的合法性、合规性做出评价。
第二章 重点联系人制度
第三条监事会指定一名专职监事作为所监督企业的重点联系人。重点联系人的工作职责是：承担监事会与企业日常联系，受监事会主席指派列席企业有关会议，搜集分析企业信息资料，拟订监督检查方案，撰写季度工作报告，起草专项报告和年度监督检查报告等。
第四条建立季度报告和例会制度。重点联系人每季度应向监事会提交工作报告，汇报日常监督工作情况、企业运行情况及存在的主要问题并提出相关建议。遇有紧急或重要情况应及时报告。监事会一般每季度召开一次例会，通报季度工作进展情况，研究日常监督发现的问题，明确下一步工作安排等。
第三章 日常监督
第五条加强日常监督，随时了解、掌握和跟踪企业重要经营管理活动，为集中检查做好准备。如遇重大问题或急需检查的事项，应及时安排力量进行检查，根据情况提交专项报告。
第六条通过列席企业有关会议，分析企业月度财务快报，查阅企业生产经营相关资料，访谈座谈等多种方式，关注企业决策机制和决策行为，掌握企业会计报表重要项目增减变动及重大异常变化，把握企业经营管理和改革发展动态。
列席企业会议人员，由监事会主席决定。
第七条重要子企业应纳入日常监督范围，了解其重大事项及主要经营管理情况。
第八条借助企业内部监督力量，发挥兼职监事作用，加强与企业内审、纪检部门的沟通，参考和利用其监督结果，形成监督合力。
第四章 集中检查
第九条以日常监督为基础，制订集中检查方案，明确检查重点，开展集中检查工作。集中检查时间与企业年度财务决算相衔接。
第十条集中检查以财务监督为核心，将财务检查与会计师事务所的年度决算审计结合起来，按照《监事会利用会计师事务所审计结果实施办法（试行）》要求开展。
对无法实施会计师事务所审计的涉密子企业，监事会的财务检查与企业内审相结合，参考和利用其审计结果。
第十一条结合企业向监事会报送的年度工作报告，综合分析企业总体运营情况，重点验证企业资产、效益的真实性；检查企业经营管理和改革发展情况，客观分析企业持续发展能力和潜在风险；评价企业负责人的工作业绩及存在问题或不足，研究提出相关建议。
第十二条按照出资人要求，对出资人关注的重大事项和企业贯彻执行有关政策规定情况，深入开展检查。
第五章 监事会报告
第十三条建立企业重大事项快速反应机制，加大专项报告力度。监督检查中发现有可能危及国有资产安全的经营行为、重大决策不合规、生产经营中的重大风险，以及监事会认为应当立即报告的其他情况，应及时提交专项报告。
第十四条年度监督检查报告适当简化，具体按照修改后的《监事会监督检查报告编报办法》要求撰写。每年6月底前提交上年度监督检查报告。
第十五条进一步简化报告运转工作程序，原则上不再对报告进行初审，加快报告报送速度。
第十六条完善监事会监督检查成果运用办法，建立与国务院国资委有关职能机构的沟通协调机制，为处理落实监事会报告反映的问题提供协助。
第六章 与企业交换意见
第十七条坚持不参与、不干预企业经营决策和经营管理活动的原则，对企业经营决策和经营管理活动不直接发表肯定或否定的意见。
第十八条监事会认为需要提请企业关注的事项，由监事会主席向企业主要负责人提示。
第十九条按照《国有企业监事会与企业交换意见暂行办法》（国监办发［2002］6号），就监督检查发现的需企业自行纠正的问题，由监事会与企业交换意见，并提出整改建议。
监事会分类监督工作实施办法（试行）
为适应监事会当期监督要求，突出检查重点，增强监督的连续性和有效性，根据《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》，制定本实施办法。
第一章 重点监督企业的确定
第一条根据中央企业（以下简称企业）地位作用、资产规模和管理状况等，依照一定程序确定一批重点监督企业，其他为常规监督企业。
第二条重点监督企业实行动态调整。
第二章 重点监督企业与常规监督企业的检查
第三条重点监督企业与常规监督企业的日常监督和财务检查，均按照《监事会当期监督工作实施办法（试行）》、《监事会利用会计师事务所审计结果实施办法（试行）》的要求开展。
第四条对重点监督企业的集中检查在检查范围、检查力量、检查时间上予以重点保证。主要的子企业和经营实体应列入检查范围，监事会任期内至少检查一遍；集中主要力量，深入开展实地检查；每年集中检查时间不少于2个月。
第五条对常规监督企业的集中检查适当简化，充分发挥重点联系人作用，侧重利用会计师事务所审计力量和工作成果。监事会任期内开展一次较为深入的集中检查。
第三章 重点监督企业与常规监督企业的年度报告
第六条重点监督企业年度监督检查报告，按照修改后的《监事会监督检查报告编报办法》要求撰写，主要内容包括：
（一）企业概况：简要说明企业的行业归属、主营业务、组织结构、法定代表人及员工情况。
（二）经营管理评价：评价会计师事务所审计质量和企业会计信息质量；分析企业经营业绩、管理水平和内控制度的有效性，反映企业执行国有资产监管有关政策规定情况，关注企业持续发展能力和潜在风险。
（三）重大事项揭示及处理意见：揭示涉及国有资产安全和企业及其负责人违法违规的重大问题，监事会主席认为需揭示的其他问题，以及以前年度报告反映但尚未得到落实处理的重大问题，并提出明确处理意见。
（四）企业主要负责人业绩评价及奖惩任免建议：结合企业重大决策行为和经营管理改革举措实施效果，对企业领导班子做出总体评价，对企业主要负责人进行个别评价并提出明确的奖惩、任免建议，对领导班子和个人存在的问题及不足应如实反映。
第七条常规监督企业的年度报告，适当简化内容，主要包括企业资产和效益的真实性、事关国有资产安全的重大事项和主要负责人业绩评价及任免建议，重点反映检查发现的问题。监事会任期内按重点监督企业年度报告要求提交一份年度报告。
第四章 董事会试点企业的监督检查
第八条对董事会试点企业的监督检查突出以下重点：
（一）董事会制度的建设及完善情况，关注董事会与经理层职责划分、董事会议事规则和重大事项决策机制等；
（二）董事会成员和经理人员的履职情况，关注董事会决策行为及程序，经理层执行董事会决策情况。
第九条建立监事会与董事会的工作沟通制度，加强与董事会的交流，了解掌握董事会及其专门委员会的重要研究决策事项。
第十条董事会试点企业年度监督检查报告，增加对董事会运作和董事整体履职情况的评价。
§§监事会利用会计师事务所审计结果实施办法（试行）
为提高监事会监督检查效率，充分参考和利用会计师事务所（以下简称事务所）对中央企业（以下简称企业）年度财务决算审计结果，根据《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》，制定本实施办法。
第一章 建立沟通机制
第一条监事会以财务监督为核心，把对企业的财务检查与事务所对企业的审计结合起来，在充分参考和利用事务所审计结果的基础上，有重点地开展检查。
事务所的审计不能替代监事会的财务检查。
第二条按照国务院国资委（以下简称国资委）对企业年度财务决算和年报审计工作的要求，监事会和事务所应加强沟通协调，相互配合；企业应积极支持监事会和事务所工作。
第三条参加企业财务决算布置会，了解其对下属企业财务决算编制要求，对企业的财务状况、经营管理情况进行调查摸底。
第四条在事务所制定审计计划前，监事会应结合日常监督掌握的情况，将关注的重点事项与事务所沟通，对其审计计划和审计重点提出建议。
第五条事务所审计计划确定后，监事会应及时了解审计重点和进度安排等情况。
第二章 跟踪审计过程
第六条确定专人与事务所保持联系，定期了解审计进度及发现的问题，及时掌握审计情况。
第七条对监事会关注的列入审计计划的重点事项，安排专人跟踪审计进展情况，敦促事务所按审计计划开展工作。
第八条对事务所在审计中发现的重大问题及时予以关注；对事务所受审计手段限制等原因难以查清的问题线索，作为重点进行追踪检查，必要时另行聘请事务所开展专项审计。
第九条了解事务所审计报告阶段与企业交换意见的情况，把握双方在重要审计事项上的认识和立场。
第三章 分析复核问题
第十条查验会计报表合并范围的完整性，合并抵销的充分性，审计调整事项的准确性，以及期后事项、或有事项披露的全面性，发现问题及时与国资委有关职能机构沟通。
第十一条复核事务所审计报告中披露的以及在审计工作底稿中反映、但未予披露的重大事项和重大问题，分析其性质及对报表真实性的影响程度。
第四章 评价和利用审计结果
第十二条监事会在监督检查报告中对事务所审计质量以及与监事会配合情况作出评价，对审计结果的真实性、披露问题的充分性作出评估。对监事会检查结果与事务所审计结果存在较大差异的，予以说明。
第十三条对审计中存在舞弊行为或重大错漏情况的事务所，监事会可建议国资委有关职能机构或有关部门予以处理。
第十四条监事会对事务所审计报告中披露的重大问题，复核查证后在监督检查报告中反映。
第十五条监事会以复核后的报表数据对企业经营业绩作出评价。
监事会监督检查报告编报办法（试行）
为规范监事会监督检查报告（以下简称“监事会报告”）编制和报送工作，依据《国有企业监事会暂行条例》（以下简称《条例》）和《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》（以下简称《若干意见》），以及《若干意见》的三个配套实施办法，制定本办法。
第一章 总 则
第一条本办法适用于重点监督企业年度报告、常规监督企业年度报告、专项报告和情况报告的编制和报送工作。
第二条监事会报告是监事会工作成果的主要体现，要在深入开展检查和充分研讨的基础上，根据监督检查工作底稿以及相关资料，经整理、归纳、核实、综合分析和提炼，形成监事会报告。
第三条监事会报告应客观评价企业情况，侧重反映企业存在的问题及薄弱环节，充分揭示企业存在的风险及隐患。
第四条监事会对重点监督企业和常规监督企业进行检查后，应每年提交年度报告。
第五条按照《保密法》及相关规定，年度报告密级为绝密级，专项报告和情况报告密级由监事会主席根据报告内容确定。
第二章 重点监督企业年度报告
第六条重点监督企业年度报告结构：
引言
（一）企业概况
（二）企业财务及经营管理评价
（三）重大事项揭示及处理建议
（四）企业主要负责人业绩评价及奖惩任免建议
（五）监事保留意见说明
第七条引言。简要说明检查的企业、检查资产、受条件限制未检查的境外资产情况，以及参加检查人员等。参加检查人员包括监事会主席、专职监事（含专业人员，下同）、兼职监事，以及监事会工作人员。引言部分不编序号。
第八条企业概况。简要说明企业所属行业、主业、组织结构、法定代表人及员工情况等。
所属行业一般与企业财务决算报表口径一致；主业指国资委或集团确立的主业；组织结构主要说明企业的管理级次、二级全资及控股子公司数量、控股上市子公司数量，公司名称不必一一列示；员工情况主要说明年末从业和离退休人员数量。
第九条企业财务及经营管理评价。分析企业会计信息质量，评价企业经营业绩、管理水平、内控制度的有效性，以及企业持续发展能力和潜在风险，反映企业执行国有资产监管有关政策规定情况。
（一）分析企业会计信息质量。简要说明企业会计信息的真实程度，反映会计师事务所年审情况。监事会检查结果与会计师事务所审计结果存在较大差异的，予以简要说明。
（二）评价企业经营业绩。概括分析资产和效益的增减变动情况及原因、收入和利润的主要来源、亏损情况及亏损面、偿债压力和财务风险、资产质量和运营效率以及国有资本保值增值情况等。
分析企业经营业绩应有数据支持，评价应有结论性意见，避免就指标论指标。
（三）评价企业经营管理和持续发展能力。简要概括企业当年经营管理和改革发展、内控机制建设方面的重要举措和成效，侧重揭示企业经营管理和改革发展中存在的问题和薄弱环节，反映内控制度存在的隐患及风险，分析评价企业持续发展能力和潜在风险。
经营管理评价应体现企业特点，根据实际情况确定内容和篇章布局。避免过多描述过程，不必对各项管理逐一评说。对企业经营管理方面存在的问题、薄弱环节应提出明确的建议。
（四）反映企业执行国有资产监管有关政策规定情况。综合反映国资委颁布的规章制度和制定的政策措施在企业执行情况，重点揭示企业领导人员选用、收入分配、职务消费、非主业投资、高风险业务投资、产权转让、股权激励等方面的情况，对存在的问题应提出明确的处理建议。本部分内容可单独作为一部分，也可与企业经营管理评价结合反映。
第十条重大事项揭示及处理建议。揭示涉及国有资产安全、企业及其负责人违法违纪违规、企业发展中重大普遍性和倾向性问题、以前年度报告反映但尚未得到落实处理的重大问题，以及监事会主席认为需要揭示的其他问题，并提出明确的处理建议。
（一）重大事项应把握重大原则，一是金额较大，二是性质严重。不宜作为重大事项反映的，可以作为经营管理评价的内容。企业已经反映、有关部门正在处理或已经处理且监事会无反对意见的问题，一般不作为重大事项反映。
（二）重大事项描述应做到要素齐全，定性准确，引用法规适当。处理建议应与重大事项相对应，一事一建议，建议应具体、可操作，并明确落实处理的具体部门和单位。
（三）已在专项报告中反映的重大事项应扼要概括反映。
第十一条企业主要负责人业绩评价及奖惩任免建议。包括对企业领导班子的总体评价，对企业主要负责人（董事长、党委书记、总经理、总会计师）的个别评价两部分。个别评价应提出明确的任免建议。
（一）企业领导班子的总体评价。结合企业重大决策机制和经营管理行为，评价领导班子的整体能力和水平，分析班子年龄、知识等结构的合理性，工作机制的科学性和有效性，领导班子整体的经营管理业绩和存在的问题。
（二）企业主要负责人个别评价。着重分析评价企业主要负责人的经营管理能力和水平，对企业取得的经营业绩和管理成绩所发挥的作用，对存在的问题应负的责任。对主要负责人的评价应与经营管理评价相照应，体现个人特点和岗位职责，避免套话。评价内容应客观、准确，一分为二。个别评价应逐一指出缺点和不足。
（三）检查期间遇领导班子中主要负责人调整变化的，需说明任免情况，可以不评价，不提任免建议；监事会主席认为有必要的，可以对主要负责人以外的其他班子成员予以个别评价并提出奖惩任免建议，并在附件中列示其个人简况表。
（四）董事会试点企业年度报告增加对董事会运作和董事整体履职情况的评价。重点反映董事会制度的建设及完善情况，董事会与经理层职责划分、董事会议事规则和重大事项决策机制、董事会决策落实及经理层执行董事会决策情况等。监事会可根据情况对董事会成员进行个别评价。
第十二条监事保留意见说明。反映监事对报告事项的意见。如监事对报告事项有原则性不同意见，应做出简要说明；如无不同意见，可用“各监事对报告事项没有不同意见”方式表述。
第十三条中央管理主要负责人企业，监事会应同时编制报告摘要；报告摘要包括资产和效益评价、持续发展能力评价、存在的问题及处理建议、主要负责人业绩评价及奖惩任免建议等四部分内容。
报告摘要与报告应观点统一，内容照应。重大事项部分揭示的问题和处理建议应与报告一一对应。报告摘要力求高度概括，避免从报告中整段摘录。
第十四条附件包括资产负债表检查调整表、利润及利润分配表检查调整表、企业组织结构图、母子公司情况表、对外借款情况表、风险业务及或有事项情况表、非主业投资情况表、企业主要负责人简况表等。
第三章 常规监督企业年度报告
第十五条常规监督企业年度报告主要包括资产和效益情况、事关国有资产安全的重大事项及处理建议、主要负责人业绩评价及奖惩任免建议等三部分内容。
第十六条资产和效益情况。简要分析企业会计信息质量，评价企业经营业绩。本部分应列示“企业财务状况和经营效绩情况表”（参照本办法第九条第二款）。
第十七条重大事项及处理建议。着重反映监事会检查中发现的有可能危及国有资产安全的重大事项，并提出明确的处理建议。
第十八条主要负责人业绩评价及奖惩任免建议。结合企业当年经营管理和改革发展重要举措和成效，对企业主要负责人进行评价，并提出明确的奖惩任免建议。董事会试点企业主要负责人业绩评价及奖惩任免建议参照本办法第十一条。
第十九条常规监督企业不编制报告摘要，附件与重点监督企业年度报告相同。
第四章 报告行文要求
第二十条监事会报告应内容完整，本办法规定的内容原则上均应纳入报告。
第二十一条监事会报告评价应客观，有结论性意见，定性力求准确，依据充分，语言平实，避免牵强、过誉或模棱两可。
第二十二条监事会报告应突出重点，反映企业主要特点和问题，篇章布局详略得当。
第二十三条监事会报告应观点统一，通篇围绕核心内容形成有机整体，相互照应，避免上下文缺乏连贯或重复。
第二十四条监事会报告应条理清晰，标题应简明扼要，可直接以问题性质为标题，避免层次过多。
第二十五条监事会报告应格式规范，正确使用标点符号，如小标题后不应有冒号；数据统一不使用分节符，绝对数值保留小数点后两位，比率数值保留小数点后一位；正文中超过亿元的数据一般以亿元为单位；正文中插入的表格，同一表格调整至同一页，表格内数据采用右对齐或小数点对齐。
第二十六条监事会报告用A4纸打印；标题用二号宋体，正文用三号仿宋体，正文内一级标题、二级标题分别用三号黑体和楷体，其他级次标题的字体、字号与正文相同；每页排印22行，每行排印28个字。
第二十七条监事会可根据实际情况调整附件和附件内容，如企业无对外借款等事项，不列示相关附件；根据需要可以增加其他附件；附件中如有不需要填写内容，表格格式可适当调整。附件列示的数据与正文引用的数据应口径一致。附件各表格式统一，同一表格超出一页的，下页应列出标题并注明“续”。
第五章 年度报告报送
第二十八条年度报告须经监事会会议讨论通过，并由监事会主席审核、签署。
第二十九条中央管理主要负责人企业的年度报告和报告摘要，按程序经国资委主要负责同志阅核后报国务院，报告摘要为主件，报告为附件。
第三十条国资委管理负责人企业的年度报告报国资委，由国资委根据报告内容和问题的性质确定是否单独报国务院。
第三十一条监事会工作局负责年度报告运转、报送，以及未单独报国务院的报告的分批综合汇总工作。年度报告原则上不再进行初审。
第三十二条中央管理主要负责人企业的年度报告和报告摘要报送一式两份，并附软盘；国资委管理负责人企业的报告报送一式四份，并附软盘。
第三十三条报告节本按照修改后的监事会监督检查成果运用办法有关规定和要求编报。
第六章 专项报告和情况报告
第三十四条监事会监督检查中发现有可能危及国有资产安全的经营行为、重大决策不合规、生产经营中的重大风险，以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时提交专项报告。不构成专项报告内容，但为出资人所关心的，监事会主席认为必要的企业经营管理活动中的有关问题，可及时提交情况报告。
第三十五条专项报告和情况报告应体现时效性要求，主题鲜明，事实清楚，分析透彻，建议明确，文字简练。
第三十六条专项报告和情况报告由国资委主要负责同志阅核后，根据问题性质确定是否报国务院。
第三十七条专项报告和情况报告通过监事会工作局上报，报送一式四份，并附软盘。特殊情况下，可直接报国资委分管委领导。
附件：1.《报告》附件参考格式及填写说明（略）
2.中央管理主要负责人企业年度报告及摘要参考格式（略）
3.国资委管理负责人企业年度报告参考格式（略）
4.专项报告和情况报告首页格式（略）
监事会重点联系人工作办法（试行）
为规范重点联系人工作，发挥重点联系人在监督检查中的作用，依据《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》及相关配套实施办法，制定本办法。
第一章 重点联系人的确定及职责
第一条监事会根据监督检查工作需要，确定所监督企业的重点联系人。重点联系人在专职监事（含专业人员）中产生。根据办事处人员配备和所监督企业情况，可实行AB角。中央管理主要负责人企业的重点联系人可由办事处负责人兼任。
重点联系人确定或变更后，应于10日内书面向监事会工作局备案，并及时通知相关企业。
第二条监事会办事处在监事会主席领导下开展工作。办事处负责人负责监督检查工作组织协调和日常事务管理，对监事会主席负责。重点联系人根据办事处总体安排，主要承担所联系企业监督检查工作，呈报的有关材料和工作请示，经办事处负责人审核后，报监事会主席。
第三条重点联系人主要工作职责：承担监事会与所监督企业的日常联系，受监事会主席指派列席企业有关会议，搜集分析企业信息资料，草拟监督检查方案（包括日常监督计划和集中检查方案），撰写季度工作报告，起草专项报告、情况报告、年度监督检查报告和与企业交换意见提纲，联系会计师事务所等。重点联系人同时参加对其他企业的监督检查工作，承担其他交办事项。
第二章 日常监督工作
第四条草拟日常监督计划。参考以前年度监督检查情况和企业年度工作报告等资料，起草日常监督计划，明确工作目标及重点。
第五条承担与企业的日常联系。建立与企业相关部门和单位的工作联系渠道，承担监事会在企业组织的座谈会、调研、谈话等的联络工作，接待群众来信来访，传递企业报送的文件资料和会议通知，协调监事会在企业工作期间的行政保障等工作。
第六条列席企业会议。受监事会主席指派，列席企业有关会议，了解企业重大决策事项，关注决策机制和决策行为，跟踪决策执行情况。
重点联系人列席会议要做好会议记录，未列席的会议要查阅会议纪要，会议情况及议定的重大事项及时报告。
第七条搜集、分析企业财务信息。及时获取企业财务快报、月度报表、财务分析及审计等相关资料，分析重要报表项目及主要指标增减变动、重大异常变化及其原因，对有关重大事项进行追踪检查，及时发现并揭示企业财务风险。
第八条搜集、分析企业管理信息。查阅企业经营管理有关资料，收集分析与企业相关的宏观经济政策、行业发展趋势及市场状况等方面的信息资料，关注企业经营管理和改革发展重大事项，以及内控制度建设和执行情况，揭示企业存在的问题。
第九条关注企业重大事项。发挥现场监督的特点和优势，加强对企业重大事项的监督，随时掌握企业动态情况，分析存在的问题。重要子企业也应纳入监督检查范围。如遇重大问题或急需检查的事项，及时建议集中力量深入开展检查。
第十条撰写监督工作日志。及时记录日常监督工作事项，反映检查工作轨迹。
第三章 集中检查工作
第十一条草拟集中检查方案。根据日常监督情况，结合企业向监事会报送的年度工作报告，综合分析企业总体运营情况，参考会计师事务所和企业内审的审计结果，起草集中检查方案，明确检查范围、检查重点、工作进度及人员分工。
第十二条参加集中检查工作。按照分工，承担具体检查任务，随时了解检查整体进展情况。结合实际，提出对集中检查方案进行调整的建议。
第十三条承担与事务所和企业内审部门的联系。结合事务所的审计计划及方案，跟踪了解其工作进展以及监事会关注的重点事项的审计情况。加强与企业内审部门的沟通，了解内审工作情况，关注审计发现的重要事项。
第十四条汇总检查结果。及时归集、分析监督检查工作底稿及工作小结等相关资料，研究讨论未确定事项和问题，为进一步深入检查或撰写监督检查报告做准备。
第四章 报告制度
第十五条及时通报情况。对企业重大事项灵敏有效地做出反应，及时汇报监督检查中了解掌握的企业重要情况和发现的问题，实现办事处内部信息共享。
第十六条定期报告工作。对日常监督中搜集和掌握的企业信息资料和发现的问题进行分类整理，形成季度工作报告，提交办事处。有条件的办事处可建立月度报告制度。
季度（月度）报告应包括：重点联系人工作情况、企业运行情况、日常监督发现的问题以及相关工作建议。
第十七条参加季度例会。会前准备好季度工作报告等相关资料，会上应主要对重点联系企业情况作专题汇报。认真分析研究其他重点联系人提交的季度工作报告，并提出相关建议。
第十八条起草专项报告和情况报告。检查中发现企业存在可能危及国有资产安全的经营行为、重大决策不合规、生产经营中的重大风险及其他紧急情况，应建议提交专项报告，并承担起草工作。不构成专项报告内容但为出资人所关心的企业重大经营管理问题，应建议提交情况报告，并承担起草工作。
第十九条起草监督检查报告。综合日常监督和集中检查情况，按照办事处分工，根据《监事会监督检查报告编报办法（试行）》起草或参与起草监督检查报告。
第二十条起草与企业交换意见提纲。根据监事会与企业交换意见的相关规定，起草与企业交换意见提纲，参加与企业交换意见的会议。
第五章 工作要求和工作纪律
第二十一条重点联系人应高度认识肩负的责任，忠于职守，尽职尽责，切实负起监督责任，不断提高监督的有效性和灵敏性。
第二十二条重点联系人要树立全局观念，加强团结协作，遵守办事处纪律，服从办事处管理。
第二十三条重点联系人要认真执行“六要六不”行为规范，严守党风廉政建设的各项规定，维护和保持监事会队伍的清正廉洁形象。
第二十四条重点联系人要严格遵守保密纪律，不得泄露监督检查报告和工作底稿内容，不得泄露国家机密和企业商业秘密。
第二十五条重点联系人在企业监督检查期间，要谦虚谨慎，仪表整洁，谈吐举止得体，遵守企业作息规定，树立监事会队伍良好形象。
§§监事会监督检查成果运用暂行办法
（2007年7月9日国资厅发监督［2007］61号）
为规范监事会监督检查成果的运用，充分发挥监事会在国有资产监管中的作用，进一步促进中央企业改革发展，根据《国有企业监事会暂行条例》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》（国资发监督［2006］174号），制定本办法。
第一章 监督检查报告成果运用
第一条监事会要按照国家有关法律、行政法规和出资人的要求，切实履行监督职责，努力提高监督检查质量，客观真实地反映企业情况，做好监督检查报告（以下简称报告）成果运用的配合工作。
第二条监事会在提交报告的同时，将报告中有关企业领导班子和主要负责人业绩评价及奖惩任免建议、企业负责人及其他人员违法违纪线索等内容节略，形成报告节本送监事会局备查。
报告节本按机密级文档管理。
第三条国务院及委领导同志对报告批示后，监事会局及时将领导同志批示印送监事会。
第四条监事会局根据国务院及委领导同志的批示，将报告需落实的事项及建议印送有关部门或有关厅局处理落实。
第五条报告中关于企业领导班子和主要负责人业绩评价及奖惩任免建议部分，由监事会局按照职责分工，分别印送企干一局或企干二局。其中中央管理的企业主要负责人的业绩评价及奖惩任免建议，是否报中组部，由企干一局提出意见报委领导审定。
第六条报告中关于企业负责人及其他人员违法违纪线索的内容，由监事会局印送国资委纪委，其中涉及中央管理的企业主要负责人的，是否报中纪委，由国资委纪委提出意见报委领导审定。
第七条有关厅局根据工作需要，需查阅有关报告节本的，经厅局领导签批后到监事会局查阅；需向有关监事会了解情况的，由监事会局协调联系。
第八条有关厅局将处理落实报告有关事项和建议的情况直接报相关委领导，同时抄送监事会局。监事会局负责跟踪了解报告成果运用情况，落实结果及时向监事会反馈，并定期汇总报分管委领导。
第二章 委内沟通协调机制
第九条健全委内有关厅局与监事会的沟通协调机制。有关厅局要充分利用监事会的监督成果，在履行出资人相关职责时，征求监事会意见。监事会要发挥熟悉企业情况的优势，对有关厅局征求的意见，要积极予以配合，认真负责地发表意见和提出建议。
第十条有关厅局在拟订国有资产监管的政策法规和规章制度时，要征求监事会的意见。监事会要认真研究，并提出修改建议。
第十一条有关厅局在考察调整企业领导班子时，要听取有关监事会主席意见，并将监事会主席意见作为提交委党委会研究的必要内容之一，会议研究结果适时通报有关监事会主席。
第十二条有关厅局在研究决定企业改制重组、产权转（受）让、业绩考核、股权激励等事项时，征求有关监事会意见。监事会要在认真研究的基础上发表意见。
第十三条有关厅局组织开展经济责任审计和统一委托的年报审计等工作时，要征求监事会意见。监事会根据监督检查情况提出意见。
第十四条有关厅局主办印发中央企业的有关决定、批复、通知等，应同时抄送监事会。
第十五条监事会局负责与有关厅局的协调联系，及时反馈监事会的有关意见和建议。
第三章 监事会与企业交换意见
第十六条监事会在不参与、不干预企业经营决策和经营管理活动的前提下，将监督检查中发现的、需要由企业自行纠正的问题，在查清核实的基础上，通过适当方式与企业交换意见；对需要提请企业关注的事项，向企业主要负责人提示。
第十七条监事会可以就下列问题与企业交换意见：
（一）财务管理和会计基础工作薄弱，会计政策选用不当，造成会计核算和会计处理不规范的问题。
（二）内控制度不健全或者不落实，需要进一步完善或者落实的问题。
（三）缺乏科学的决策程序或者未按规定程序决策的问题。
（四）群众反映较为强烈，但尚不属于违法违纪方面的问题。
（五）监事会认为需要与企业交换意见的其他问题。
第十八条监事会不得就下列事项与企业交换意见：
（二）企业负责人和其他人员违法违纪案件的线索。
（三）监事会报告中反映的不属于企业自行纠正范围的其他问题及建议。
第十九条监事会可以采取以下形式与企业交换意见：
（一）由监事会主席代表监事会，与企业主要负责人进行座谈沟通，监事会主席指定专职监事或其他监事会成员参加。交换意见的内容涉及企业整改的问题，监事会应向企业提供书面材料。
（二）由监事会主席签发《监事会提醒函》，或代表监事会向企业主要负责人提示。
（一）对企业领导班子和主要负责人的业绩评价及奖惩任免建议。
第二十条监事会通过交换意见要求企业自行纠正的问题，企业应认真整改，并及时反馈整改结果。企业未予整改的，可由监事会提出，以国资委办公厅名义向企业下达《整改意见书》，督促企业整改。
第二十一条监事会与企业交换意见形成的书面材料，应当整理归档。
第二十二条本办法由监事会局负责解释，自公布之日起施行。《监事会监督检查报告成果运用暂行办法》（国资厅监督［2003］62号）和《国有企业监事会与企业交换意见暂行办法》（国监办发［2002］6号）同时废止。
§§参考文献
1.孙淑英、刘瑞红、艾凤义编著：《公司概论》，北京理工大学出版社2007年版。
2.吴冬梅主编、边文霞副主编：《公司治理概论》，首都经济贸易大学出版社2006年版。
3.李维安等著：《现代公司治理研究———资本结构、公司治理和国有企业股份制改造》，中国人民大学出版社2002年版。
4.杨斌著：《欧盟公司治理———经验与启示》，天津大学出版社2006年版。
5.王国顺等著：《企业理论：契约理论》，中国经济出版社2006年版。
6.梅慎实著：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社1996年版。
7.史忠良、刘劲松：《产权理论与国有资产管理》，载于《首都经济贸易大学学报》2006年第1期。
8.《新帕尔格雷夫经济学大辞典》，经济科学出版社1996年版。
9.李维安：《公司治理学》，高等教育出版社2007年版。
10.陈文浩：《公司治理》，上海财经大学出版社2006年版。
11.安建主编：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2005年版。
§§后记
本书由国务院国有资产监督管理委员会监事会工作局、国务院国有资产监督管理委员会监事会工作技术研究中心联合编写。王文斌、刘雪野、吴华松、钱阔同志审定并统稿。参与本书编写工作的同志有（按姓氏笔画顺序排列）：方超、史英利、李健、李春兰、陈立波、张建国、周建军、郑东华、赵红严、贾丽娜、高雅丽、彭琦同志。
在本书编写过程中，我们参阅了有关资料，部分省市国资委监事会工作处给予了大力支持，在此表示衷心感谢！
由于编写时间和编写水平有限，本书难免存在不当之处，恳请读者批评指正。
编者
2008年3月12日
