大风起兮云飞扬，威加海内兮归故乡，安得猛士兮守四方。
——[西汉]刘邦《大风歌》
前207年十月，刘邦率大军攻破咸阳，俘获秦王子婴，秦王朝灭亡。刘邦推翻秦王朝，只是一个最后结果，而实际上这一结果的取得是一个十分漫长的过程。这一过程有它的开始和经过。其始作俑者是秦朝末年的陈胜、吴广领导的大泽乡起义。这一起义也揭开了中国历史上农民大起义的序幕。
振臂高呼起
秦二世胡亥依靠不正当手段登上皇帝宝座，再加之无德无能无才，只知享受挥霍，其残暴专横比秦始皇有过之而无不及。他说，为什么要当皇帝，无非是为了能够用整个国家来满足自己的欲望，这就是做皇帝的可贵之处。他还曾经说，今天我既然当了皇帝，凡是耳朵想听到的、眼睛想看到的和心里喜欢的，全部都要尽情地享受。秦二世只知道考虑如何尽享皇帝的权力，并没有想到如何治理国家，使这个国家更加强大。
秦始皇时的刑罚已经非常苛重，百姓摇手触禁，动辄陷刑。一人犯法，罪及三族；一家犯法，邻里连坐。秦二世全盘继承了秦始皇的残酷政策，对大臣及百姓采取了严密监视和残酷惩处的政策，罗织各种罪名诛杀秦始皇时期的大臣，疏远前辈和皇亲国戚，提拔自己的亲信掌握大权，以“杀人众者为忠臣”。如当时的范阳令便“杀人之父，孤人之子，断人之足，黥人之首甚众”。当时，二世连自己的亲人都不放过，他的一个兄弟公子高，为了活命，千方百计想逃跑，但是，他又想到自己逃跑了，家人可就全完了。百思无计，他不得不上书秦二世表示愿意为秦始皇殉葬。秦二世知道后，十分得意地对赵高说，人们既然只愁不得好死，大概是不敢捣乱了。于是，下令赏给公子高丧葬费十万，准他自杀。如此暴虐的做法使得天下出现了“刑者相半于道，而死人日成积于市”的惨状。
秦二世的残暴比秦始皇有过之而无不及。他在埋葬秦始皇时，竟然下令把后宫陪伴过秦始皇而无子女的宫女全部殉葬，让她们不仅在生前侍候，而且死后也要到地下去侍候秦始皇。他又担心修陵工匠泄露秘密，不等在陵内工作的工匠们出来，就下令封闭墓室门，把工匠给活活闷死在地下。郦山陵刚完工，秦二世又开始全面修建秦始皇未完成的阿房宫，并继续修筑通向全国各地的直道和驰道。为了防范农民的反抗，他又征发五万人屯戍咸阳，以加强关中的力量。他豢养了大量的狗马禽兽，供自己游玩狩猎之用。咸阳粮草不够用，便下令各郡县官吏逼迫百姓征送。运送粮草的人必须自带干粮，不许吃咸阳三百里以内的粮食。因此，秦二世时的赋税徭役更加繁重，老百姓因服役受刑流离致死者成千累万，可谓生活在水深火热之中。秦二世上台还不到一年，陈胜、吴广就在东方举起了起义的大旗。
二世元年（前209）七月，秦二世下令征调淮河流域一带贫苦农民九百人到渔阳（今北京市密云）戍边，陈胜、吴广也在被征之列。陈胜，字涉，阳城（今河南登封）人。吴广，字叔，阳夏（今河南太康）人。二人都是贫苦农民。陈胜因为家中贫寒，年轻时不得不为别人家耕种土地来维持生活。他虽是一个长工，但却具有远大志向，经常向工友们谈论自己的抱负。一天，当他又向伙伴们说起自己的理想时，伙伴们都笑他不自量力：一个替别人耕种土地的人，一辈子还能有什么出息？陈胜长叹一声，抬头望着天空飞过的大雁说：“燕雀安知鸿鹄之志哉？”
陈胜和吴广二人与九百名戍卒，在秦尉的监督之下，向着目的地渔阳进发。天有不测风云，当他们行进到蕲县大泽乡（今安徽宿县南）时，下起了大雨，道路被阻塞而无法前行。根据秦朝的法律，不能按期到达目的地就要处以死刑。九百多人眼望苍天长叹不已。陈胜和吴广商议：天下遭受秦朝的暴政已经很久了，我还听说秦二世不该当皇帝，当皇帝的应该是公子扶苏。扶苏不但没有继承皇位，反而被秦二世杀害。老百姓都听说公子扶苏贤明，却还不知道公子扶苏已经死去。还有，楚国的名将项燕对待士兵很好，楚人都十分敬爱他，有人说他现在仍然逃亡在外。如今我们以扶苏、项燕的名义发动起义，可能会得到许多人的响应，这样去死会更有意义。
于是，陈胜、吴广密谋一番，决定用“鱼腹丹书，篝火狐鸣”的办法，制造舆论。他们商议好之后，便去占卜，占卜的人了解到他们二人的意图，便说：事情会成功的，不过，你们还可以再去求助于鬼神。陈胜、吴广心领神会，于是，他们用丹砂在帛上书写“陈胜王”三个字，悄悄塞进渔夫捕得的鱼腹内。当戍卒买鱼回来烹调时，发现了鱼腹中的帛书，都感到很奇怪。到了晚上，吴广偷偷跑到营房外面丛林中的神祠里，点起火堆，学狐狸的叫声，人们仿佛听到的是“大楚兴，陈胜王”这句话。戍卒们听到后感到更加吃惊，都对陈胜产生了敬畏之心。
吴广一向乐于助人，深受人们的爱戴。一天，吴广在秦尉喝酒喝得半醉之时，多次故意用企图逃跑的话来激怒他。秦尉果然大怒，用皮鞭抽打他，并拔出剑来要杀吴广。吴广见时机成熟，便奋力夺过秦尉手中的长剑，杀死了秦尉。陈胜也杀死了另外一个秦尉。周围的戍卒十分惊恐。陈胜对大家说：诸位碰上了大雨，已经耽搁了期限，按照秦律就将要被杀头。纵然不被杀头，戍边的人又有多少是活着回来的？大丈夫不死就罢了，要死就要死得轰轰烈烈，干一场大事业。“王侯将相，宁有种乎？”一席话说得大家热血沸腾。再加之吴广平时待人亲切，士兵们都十分尊敬他，愿意为他效劳。于是，众人拥立陈胜为将军，吴广为都尉，假托公子扶苏、楚将项燕的名义，自称“大楚”，宣布起义，点燃了我国历史上第一次大规模农民革命战争的烈火。
破釜沉舟战
陈胜、吴广起义后队伍迅速发展壮大。在一个月内就发展到了几万人，攻占了包括楚国旧都之一陈县（今河南淮阳）在内的六七座城市，建立了自己的政权——“张楚”。这是我国历史上第一个农民革命政权。在张楚政权的影响和鼓舞下，全国各地出现了许多起义队伍。其中，项梁、项羽起义于吴县（今江苏苏州市），刘邦起义于沛县（今江苏沛县东），就连六国的旧贵族以及中小官吏也都纷纷起兵反秦或投奔农民起义军。农民队伍的不断壮大，使秦王朝处于风雨飘摇之中。陈胜、吴广起义军以陈县为中心，向秦王朝发起猛烈进攻。他们兵分三路，其中一路由大将周文率领，进攻关中，直逼咸阳。一路之上，秦军望风而逃，起义军一直打到了距咸阳只有几十里的戏（今陕西临潼东），直接威胁着秦的都城咸阳。
秦二世得到周文大军到达戏的消息后，惊慌失措。他采用章邯的建议，发布诏书大赦天下，释放并武装骊山刑徒和大批的家内奴隶，由章邯率领向起义军反扑。由于周文孤军深入，得不到任何增援，经过几次激烈大战后，义军不得不退出关中转入河南，屯军曹阳（今河南灵宝东）等待援军。周文在曹阳坚持了三个月之久，得不到增援，被章邯击退，退到渑池（今河南渑池），结果兵败自杀。章邯随之率军向荥阳反扑，当时吴广正在荥阳城下同秦军主力相持不下。吴广部将田臧假借陈胜的命令杀死了吴广。起义军内部一片混乱，在秦军的夹击下失利。接着，章邯率军向陈县进攻。面对大军压境，陈胜亲自率军抵抗，由于力量悬殊，再加之一些农民军不听从调遣，起义军无力支撑，只好放弃陈县，向东南退却。十二月，陈胜退至下城父（今安徽亳县东南），被他的车夫庄贾杀害。
陈胜、吴广牺牲之后，反秦的斗争一度受到影响，但在一段时间后又迅速掀起高潮。在这个高潮中，项羽、刘邦担当了重要的角色。项羽出身于楚国旧贵族，项氏世代为楚将，封于项（今河南项城东北），因以项为氏。传说项羽小时候不爱学习，对剑术也不屑一顾。叔父项梁责备他说，你文不成武不就，究竟想干什么呢？项羽回答说，识字只不过是记录姓名，剑术也不过是能同个别人对敌，都不值得学，我要学习“万人敌”。于是项梁就开始教他兵法，刚开始他还能投入地学习，但没过多久，又不学了。当时，项梁因罪带着项羽逃到吴县（今江苏苏州）。陈胜、吴广起义的消息传到吴县时，项梁、项羽叔侄二人杀死了会稽郡守，响应起义，得精兵八千人。后来陈胜的大将召平奉命攻打广陵，但久攻未下，又听说陈胜战败退却，秦大军将渡江，在这危急之时，召平假借陈胜命令，封项梁为上柱国，命令项梁率领队伍向西进击秦军。于是，项梁、项羽率领八千江东弟子渡江而西。
二世二年（前208）六月，项梁在得知陈胜遇害后，召集各路起义军在薛（今山东滕州东南）计议。年近七十的老将范增劝项梁立楚国后代，以充分得到楚地百姓的支持和拥护。项梁、项羽采纳了范增的建议，在民间找到了为人放牧的楚怀王的孙子心，把他立为王，仍号楚怀王，都盱眙（今江苏盱眙北），项梁自号武信君，封陈婴为上柱国。八月，项羽、刘邦在雍丘（今河南杞县）大破秦军，斩三川郡守李由。项梁又进占东部交通中心名城定陶（今山东定陶）。在这胜利之下，项梁表现出轻视秦军的骄傲情绪。宋义劝他说，打了胜仗之后将骄卒惰必然会遭致失败。如今士兵已经有些懈怠，秦军却在不断增加，我很为你担心啊！项梁却没有听进去。九月，章邯在得到关中大批援军以后，向项梁发起猛攻，最后楚军大败，项梁战死。
章邯在定陶大胜之后，认为不用担心楚地了，便渡过黄河北攻赵地。此时，陈胜派去的武臣已在内部斗争中被杀，张耳、陈余拥立赵歇为王。章邯大破赵军，占领邯郸，赵歇、张耳退保巨鹿（今河北巨鹿）。城被秦军围困，城内又粮少兵单，危在旦夕，于是赵歇、张耳派出使者向楚怀王求援。起义军各部首领在彭城召开紧急会议，决定兵分两路：一路以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率主力北上救赵。另一路由刘邦率军向西挺进，直攻关中。会议中还约定，两路大军先进入关中者为关中王。
宋义率领救赵大军至安阳，停留四十六天不进兵。项羽主张火速前进，配合赵军内外夹攻，必能大破秦军。宋义却认为不如坐山观虎斗，让秦军和赵军双方先进行决战，秦军如果胜利了就乘其疲惫之际攻击秦兵，一定能获胜；如果赵军获胜，那么我们就乘虚西进，进入关中，以便图谋大事。他还针对项羽，严令军中说：勇猛果敢但不听指挥者斩首。这时，正是严寒的冬天，再加上大雨不断，士兵们又冷又饿。项羽愤怒地宣称：本应该努力进攻秦军，却在这里长期逗留不前。现在收成不好，百姓穷困，士兵们以杂食菜粮充饥，军队也没有多少储备，却不肯渡河到赵国筹粮，配合赵军进行反攻，还说什么等待秦军疲惫。秦军强大，赵国新立，坐视不救，赵国必破。赵国覆灭，秦军气势会更加旺盛，有什么疲惫的机会等待？国家安危就在此一战，却不体恤士兵，不效忠楚王，专顾私情，不是国家的大臣。因此，项羽前去朝见宋义，在营帐内砍下了宋义的人头。随后号令军中说：宋义勾结齐国共谋反楚，怀王密令我将其处死。于是，众人共推项羽为代理上将军。项羽派人向怀王报告，怀王也无可奈何，不得不任命项羽为上将军，统率楚军前往救赵。
项羽掌握指挥权后发布命令，派遣精兵两万为先锋渡过漳河援救巨鹿。渡过漳河后，项羽下令将士打破釜甑，凿沉渡船，烧掉营房，每位将士只准携带三天粮食。这种“破釜沉舟”的英雄气概一直为后人传诵。起义军渡过漳水直奔巨鹿，包围了王离的部队，断绝其粮道，与秦军接连激战，九战九捷，楚军大获全胜。
巨鹿战后，章邯所部久战疲困，经此打击更无斗志。章邯派人回咸阳汇报，赵高拒不接见，吓得使者连忙又回到军中，向章邯汇报说，赵高当权，您再怎么努力也不行，就算是打了胜仗，赵高也会嫉妒，打了败仗更难免受罚，希望您好好考虑。魏国旧贵族陈余此时也派人送信劝说章邯投降，说，秦国一定会灭亡，你的处境更困难。“有功亦诛，无功亦诛”，只有同诸侯军联合起来共同抗秦才是唯一的出路。章邯犹豫不决，此时项羽派人连续进攻，屡败秦军，章邯见状，决计投降。二世三年（前207）七月，双方在殷墟（今河南安阳）订盟，章邯被封为雍王。后来，秦降军卒二十多万人被项羽在新安（今河南渑池）城南乘夜坑杀，只留下章邯、司马欣和董翳三人。
约法之三章
刘邦当年曾做过泗水（今江苏沛县东）亭长。前209年，他在沛县县吏萧何、曹参等人的支持下，杀死了沛令，聚众两三千人，在沛地宣布起义。
刘邦出生于一个普通农民家庭中，从小好吃懒做，不愿意从事农业生产，且嗜酒好色，常常喝酒付不起钱。虽然他性格开朗，乐善好施，人们却都认为他是一个乡间无赖。他的父亲也认为他不能持家立业，干不了什么大事。刘邦很不服气，一直耿耿于怀，直到做了皇帝，在一次酒宴上，还当着群臣的面借酒嘲问父亲说，你过去老说我是一个无赖，不像我二哥那样好好劳动，给家里添置产业。现在我当上了皇帝，产业与二哥比起来谁的多？
后来刘邦做了本县的泗水亭长，地位并不算高，但他和同僚的关系却十分融洽。有一天，县令的好朋友吕公为避仇从山东带着家人来到沛县投靠县令，属僚都前去祝贺。按照当地的风俗习惯，贺客不能空手，要送一定量的礼钱，主家按照礼钱的多少来安排座次。当时，由萧何收受礼单。萧何说：贺钱不过千的坐在堂下，贺钱过千的坐在堂上。刘邦只是一个小吏，加之平时不大积蓄，一下子拿不出这么多钱，但他还想坐到堂上，便想了一个办法。他来到县令家中递上贺单，萧何一看，上面竟然写着“贺钱万”，实际上刘邦一文钱也没有带来。吕公听到萧何唱单，急忙前去迎接，并邀请刘邦入上座。
吕公第一眼看到刘邦就喜欢上了他。饮酒当中，吕公以目暗示刘邦酒后留下来，有事要和他商谈。酒宴结束，吕公请刘邦到后室，郑重其事地对刘邦说：我略微精通一点相术，见过不少人，但没有一人能有你这样的仪表风度，希望你珍重。我有一个女儿，愿许配与你，不知意下如何？刘邦听后马上向吕公致谢，应下了这门亲事。因为刘邦也有自己的想法，讨好吕公就是讨好县令，自己日后的路就会更好走。吕公的女儿也就是后来的吕后。
秦王朝下令征发各地刑徒到咸阳修筑骊山陵墓和阿房宫，沛县令便派刘邦押送本县刑徒到骊山。人们都知道去骊山服役是九死一生，就是不累死，也会被惩罚致死。因此，一路之上刑徒不断逃亡，人数一天少似一天。刘邦深知到骊山肯定交不了差，说不定还会遭到处罚，索性把剩下的刑徒也全部放走了事。一天夜里，他把人们全部召集起来，说，去骊山服役，有去难回。路上已经有人逃跑了，现在你们各奔前程吧，我也打算逃亡了。本来大家正准备寻找时机逃亡，现在听了刘邦的话，正合心意，马上一哄而散，纷纷逃命去了。只有十几个刑徒没有逃亡，表示愿意跟着刘邦走。
一天晚上，刘邦带领众人乘着夜色前行。由于他自己也不知道逃向何方，心情很不愉快，喝了点酒，似醉非醉地朝前行进。忽然，走在前面的人惊叫了一声，刘邦问怎么回事，那人回答说，前面有一条很大的蟒蛇在路上，挡住了我们的去路。刘邦闻声，大笑道，英雄豪气，所向披靡，何畏区区之蛇！他快步走向前，手起剑落，巨大的蟒蛇被斩成两截。又行了数里，刘邦和众人或躺或蹲或卧在路边休息。这时，后面一人赶了上来，那人惊慌失措，向众人叙说刚才在后面发生的事情，在他们刚经过的地方，有一个老妇在哭泣，哭得十分悲痛，那人就问她哭什么，老妇说她的儿子被人杀了。那人又问是谁杀死了她的儿子，老妇解释说，她的儿子本来是白帝的儿子，化成蛇来挡住赤帝之子的去路，结果，被赤帝的儿子给杀死了。行人认为老妇说谎话准备责备她，但那老妇人转眼却不见了。众人听到行者的叙说，联想到刚才刘邦斩蛇的气概，心里更加佩服刘邦。此后，他们就隐藏在芒、砀（今河南永城、夏邑附近）的山林水泊之间活动，沛县一些不满秦王朝统治和无法生存下去的人们都前来加入到行列中来。这就是民间传说的“斩蛇起义”的故事。
陈胜、吴广起义后形势迅速发展，全国各地不少郡县都起而响应。沛县令十分恐慌，打算自保。县吏萧何和曹参等劝他说，您是秦王朝的官员，如果起而反抗，人们不会听您的。您只有召回从前由于反秦而逃亡的人，有了他们的支持，就不担心人们不听您的了。县令于是令樊哙去找刘邦。当刘邦和樊哙率领众人即将来到县城时，县令突然反悔，他怕将来自己控制不住局面，又不想让刘邦等人进城了，还想杀死萧何、曹参等人。萧何闻状，急忙翻城墙逃出投奔刘邦。刘邦令萧何写了一封书信投到城内，号召全城百姓不要再为县令卖命。城中百姓果真起而反抗，杀死了县令，开城迎接刘邦等人入城。众人推举刘邦为沛公，宣布举行起义。这时是二世元年（前209）九月。此后，许多人都投奔到刘邦这里，起义队伍不断壮大。
二世二年四月，项梁已经成为楚地反秦的主力。刘邦便前去拜见项梁，项梁拨给他五千士兵和十名小军官，这样，刘邦就正式成为项梁手下的一员大将。此后，刘邦南征北战，屡建奇功，其部逐步发展成为楚军主力之一。九月，项梁战死，项羽、刘邦退保彭城。楚怀王封刘邦为武安侯，在派遣宋义、项羽等北上救赵的同时，命令刘邦率军西进。刘邦接到命令之后率军西进，虽然没有遭遇到强敌，但由于兵力薄弱，在开始时进展并不顺利，只是在山东、河南交界处徘徊。秦二世三年二月，刘邦率军进至高阳（今河南杞县西南），遇到了“狂生”郦食其，郦向刘邦献策说，足下起兵之时兵士都是未经训练的乌合之众，又收纳了各地散乱的士兵，至今不到万余人。以这点兵力想直入关中攻取强大的秦朝，岂不是自投虎口？而陈留是天下要冲，现在城中又囤积大量的粮食，县令同我交好，请允许我奉您的命令前往，游说县令使其归属足下。即使说服不了他，足下也可以发兵攻城，我在城中做内应。于是，刘邦派郦食其前往，自己亲率大军紧随其后，终于降服陈留。刘邦即封郦食其为广野君。随后，郦食其又劝说弟弟郦商带领几千人马跟随刘邦向西南攻城略地，而郦食其则作为刘邦的说客，经常乘车马出使于各诸侯之间，为刘邦的西进起到了至关重要的作用。
刘邦于开封（今河南开封西南）一仗，大破秦将杨熊，杨熊虽逃回但最后被秦二世问罪处以死刑。当初，张良辅佐韩国公子成为韩王，经营韩国旧地，并在颍川郡（今河南新郑、许昌）一带活动。刘邦到达开封后，张良便与刘邦会合，一同攻城略地，占领十余城。此后，刘邦率军进攻洛阳。由于进展不顺利，便改道南下进攻南阳。秦南阳郡守出战失利，便坚守不出。刘邦就想放弃南阳继续向西进军。张良反对这一主张，说，如果不先占领南阳，而冒险西进入关，一旦失利，就会遭到前后夹击，出现腹背受敌的被动局面，对我们十分不利。刘邦意识到张良所言极对，于是，便连夜绕道折回南阳，换了一套旗帜，于黎明时分把南阳团团包围起来。南阳郡守吕齮见大势不妙，想要自刎而死，他的亲信陈恢力劝其不可如此，并答应出城求见刘邦。陈恢对刘邦说：听说足下您与怀王有约，先入咸阳者为关中王。今足下停滞不前，却只是干些不重要的事情。南阳是一个大郡，连城数十，百姓士兵众多，粮食积贮丰厚，守城官吏都以为投降必死无疑，所以，上下齐心坚守城池。如今足下坚持攻城，士卒伤亡必定不少，如果领兵离开，南阳守军必定随后追击。如此，足下前面会丧失先入咸阳的大好时机，后面又有南阳守军隐患。您一定大为担心。足下倒不如明约投降，封南阳郡守为侯，仍让其留守南阳，这样您就可以放心带领军队西进。那些尚未降服的城池，听说您的这一举措后，必定会争相打开城门迎接足下。这样的话，足下一路之上就会畅通无阻了。刘邦听了陈恢的话后，大为高兴。于是，接受了南阳郡守的投降并封其为侯，同时封陈恢为千户。尔后，刘邦引军西进，一路势如破竹，长驱直入武关，插入秦军心脏，只用了短短的两三个月时间，便顺利进占咸阳。
此时，秦王朝内部发生了巨大变化。由于起义军的步步进逼，赵高担心秦二世追究自己的罪责，便派女婿阎乐和弟弟赵成杀死秦二世，立二世侄子子婴为王。随后，子婴又杀死了赵高，在峣关（今陕西蓝田东南）设防，企图阻止起义军的西进。刘邦用张良计一举攻克峣关。前206年十月，刘邦率军至霸上（今陕西西安东南）。刚刚当了四十六天秦王的子婴，以绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，在咸阳向起义军投降。
刘邦进入咸阳后，看到秦宫中华美的陈设，漂亮的宫女，以及满目的金银财宝等便舍不得离去。樊哙对他说：您是想夺取天下呢，还是想一时快乐？我看这些华美的东西正是秦朝灭亡的真正原因。希望您还军霸上，不要在秦宫久留。刘邦依然是恋恋不舍。张良也劝道：秦王正因为如此，才失去了天下，您也才能有机会来到这里。良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，您应当听从樊哙的建议还军霸上。刘邦在张良等人的一再劝说下，才恋恋不舍地返回了霸上。
刘邦回到军营后，马上召集父老，公开宣布：各位父老们，你们受秦朝苛法严刑压迫已经很久了。秦法规定，诽谤朝政者诛灭全族，聚会者要杀头，这是不对的。我和各路诸侯同受怀王约定，先进入关中者为关中王，我先进入关中，应当为关中王。今天，我与关中父老约法三章：杀人者处以死刑，伤人及盗窃财物者依法治罪。除此三条以外，秦朝的一切法律统统废除。各地所有秦朝官吏，一律委以原任，不必自相惊扰。我之所以进入关中，为的是替父老除害，绝不会侵扰你们，不必惊慌恐惧。我所以驻军霸上，为的是等待各路诸侯的到来，共同制定规约而已。关中百姓听到这一消息后奔走相告，都怀着无比爱戴的心情，惟恐刘邦不在关中为王。
鸿门摆酒宴
刘邦接受樊哙、张良等人的建议率军退还霸上。而此时项羽在河北也消灭了秦军主力，率领大军向西进发，于前206年十一月抵达函谷关。不料，却有士兵把守关门，不得进入。项羽勃然大怒，便挥军破关而入。十二月进抵咸阳，驻扎在鸿门（今陕西临潼）。
当时，项羽拥有兵力四十万人，号称百万。刘邦只有十万人，号称二十万。从人数对比来看，刘邦远远不是项羽的对手，如果双方对阵，胜负就可想而知了。鸿门距霸上仅有四十余里，项羽在鸿门驻军后，便商议如何对付刘邦。此时，刘邦手下的一个左司马曹无伤，不知怎地听说项羽要攻打刘邦，为了给自己找条后路，便暗中巴结项羽，取得了项羽的信任和好感。他暗中派人对项羽说：刘邦想在关中称王，以子婴为相，独自占有秦宫室里的珍宝。亚父范增也在旁边力劝项羽说，刘邦以前在东方之时，贪财好色，可是这次进入关中，既不要财宝，也不贪恋女色，种种迹象表明，刘邦一定是有夺取天下当皇帝的想法，必须要趁他羽翼尚未丰满之时，尽快消灭他，千万不要失去这一大好时机，以免后患无穷。在曹无伤以及范增等人的劝说之下，项羽决定第二天一大早就率兵进击刘邦。
项羽的叔父项伯，与张良关系甚好。原来，项伯年轻时杀过人，逃到了张良那儿，曾经受到张良的保护，所以心存感激之情，一直想寻找机会报答他。他听说项羽要于第二天一大早攻打刘邦，怕张良受牵连而遭到不测，便连夜偷偷地跑到霸上找到张良，把项羽要攻打刘邦的消息告诉了他，劝张良说，项羽兵多将广，刘邦无法与之抗衡，你不要再跟着刘邦白白送死，快跟我逃得远远的吧，否则，后果将不堪设想。张良听到这一消息，十分震惊。他一边听项伯的劝告，一边暗自思量，刘邦待自己不薄，如果自己在刘邦危难之时逃跑，实在是不仁不义！于是，打定主意，对项伯说：我受了韩王的命令跟随刘邦反秦，现在刘邦到了危急时刻，我知道了消息不告诉他，自己反而逃之夭夭，太不仗义了，这不是我张良的行为。张良随即见到刘邦，把项羽要攻打霸上的消息报告给他。
刘邦听罢大惊失色，不知如何是好。张良问刘邦将作何打算，刘邦说，我是听了解生的话才这么干的。他让我派兵把守函谷关，不让项羽进入，我就可以在关内称王了。张良问道，你能抵挡得过项羽吗？刘邦考虑了半天才回答道，知道敌不过又能怎样？事情已经到了这种地步。张良说，没有其他的办法，只好去对项伯说明情况，求项伯帮忙了。刘邦问道，你怎么认识项伯的？张良就把自己曾经救过项伯性命的事一五一十地告诉了刘邦。刘邦又问张良，你和项伯两人哪个年长？张良回答道，项伯比我大。刘邦随即说道：你快去把项伯给我请进来，我要以兄长的礼节对待他。
张良请项伯去见刘邦，项伯因为是偷偷跑出来关照张良的，怕见了刘邦后事情泄露出去不好，所以不愿去见刘邦，但张良还是硬把项伯带了过去。刘邦见到项伯，对他十分恭敬，以兄长的礼节对待他，向他敬酒祝寿，说，我入关之后，秋毫无所犯，封存府库，安抚官吏百姓，就是为了等项将军到来。我之所以派军把守关口，也是为了防止意外事情的发生，我怎么敢反对项将军呢？望兄长您代我去给项将军说明理由。明天一早，我就亲自登门谢罪接驾请安。同时，刘邦还答应把自己的女儿嫁给项伯的儿子为妻，两人结为亲家。
项伯当夜返回鸿门找到项羽，把自己会见刘邦的事情向项羽做了汇报，并转达了刘邦的意思，还帮助刘邦说话：如果刘邦不先攻克关中的秦军，你就无法这么顺利地进入关中。刘邦在反秦斗争中是立有大功的人，你这时如果出兵攻打他，别人会说你不仁不义，还不如双方解除误会和解为好。项伯一番话，竟然说得项羽没了脾气，放弃了第二天攻打刘邦的决定。
第二天一大早，刘邦便带着张良、樊哙等一干人马来到鸿门，亲自拜见项羽。刘邦等人在军士的引导下进入营门，只见项羽高坐帐中，左边是项伯，右边是范增，武士持戈荷戟，一片杀气腾腾。刘邦不等项羽发问，就急忙上前向项羽解释说，实在是罪过，不知将军驾到，有失远迎。项羽说，你派士兵把守关口，阻止我进入关中，分明是别有用心。刘邦不等项羽说完，急忙解释道，我与将军同心合力攻打暴秦，你率军北上解了赵国之围，我率军西征，想不到能先进入关中推翻了暴秦的统治。但我日夜盼望您的到来，怎敢有拒将军之心呢？就连投降的秦王子婴，我也专等您到来后再做处理。可是现在有小人从中作梗，挑拨我们之间的关系，使你我之间产生了误会，望将军您莫听信小人谗言而与我刘邦生仇。
刘邦一番话说得项羽信以为真。他竟然说，我本来就不相信别人的话，是你的手下曹无伤派人来向我报告的。随后，二人握手言和。这一切，使得坐在旁边的谋士范增忧心忡忡，因为范增明白，刘邦决非等闲之辈，而是一个谋深志远、胸有大志、颇有天子之气的人，如果这次不乘机将其除掉，将来后患无穷。在酒宴上，范增多次递眼色暗示，并连续举起所佩戴的玉玦暗示项羽按原定计划击杀刘邦，但项羽对范增的动作视而不见，依然与刘邦把盏如故，好似任何事情都没有发生一样。见此情景，范增心中不免十分着急，他借故离开宴席，找到项羽的从弟项庄，对项庄说，刘邦前来送死，但君王却不忍心杀了他。我多次示意君王，但君王仍不能决断。此机一失，便不会再来。等一会儿你进去为大家祝酒，然后请求舞剑以助酒兴，趁机杀死刘邦，以绝后患，否则，就是放虎归山，将来我们都会成为他的俘虏。项庄随即进入宴席，先为刘邦敬酒，然后说，君王与沛公对饮，军中无以为乐，我愿舞剑以助酒兴。项羽答应了。项庄便舞起剑来，其剑锋多次靠近刘邦。项伯见状，怕项庄真的杀了刘邦，也起身拔剑与项庄对舞，以自己的身体来保护刘邦。这样一来，项庄虽无法接近刘邦，但形势对刘邦十分不利。张良见此情景，马上走出宴席，找到等在外面的樊哙说，项庄正在舞剑以助兴，但用意却是想借机杀死沛公。樊哙听罢，十分着急，说：这么危险，让我进去和他们拼了吧。一边说着一边带着剑和盾闯了进去。守门士兵见状，想阻拦他，但樊哙力大无比，他只轻轻一挡，守门武士便倒在一旁。樊哙如入无人之境，进得宴席。项羽见此人身材魁伟高大，怒发冲冠，横目立于大厅中央，一副想和人拼命的样子，便喝问他是什么人，张良在一旁回答说，他是沛公的参乘樊哙。
项羽哈哈大笑，称赞道，真乃壮士也，请他喝酒。有人马上给樊哙好酒一斗，生猪蹄一只。樊哙接过酒与生肉，席地而坐，用剑把生肉切开，一口酒一口肉地大吃大喝起来，顷刻间，把酒和肉一扫而光。项羽说，壮士还能再喝吗？樊哙回答道，臣下死都不怕，难道还怕喝酒吗？随后，樊哙又接着说道，秦朝统治者心如虎狼，杀人如麻，所以大家都起而反抗。楚怀王当初有约：先破秦军进入咸阳者为王。如今沛公先进入咸阳，封存了秦朝的府库，丝毫没有所取，仍然还军霸上。之所以派人把守函谷关，是防备他人破坏，只等项将军的到来。对于这样的有功之人，你只听信小人的谗言而不加考察，不但不赏，反而要加害于他，这与暴秦又有什么两样呢？为此，我特地冒死前来相救。樊哙一番话，说得项羽几乎没有回过神来。过了一会，张良目视刘邦，暗中使眼色，刘邦便以去厕所为由走出大帐。出来后，樊哙建议刘邦马上离开，刘邦认为还没有向项羽辞行，这样离去不好。樊哙说，干大事就不能拘小节，讲求小节就干不成大事，人家如今剑拔弩张，我们就像放在案板上的鱼肉一样，随时随地都有可能被宰杀，还讲什么礼节！在樊哙的劝说下，刘邦才不辞而别，离开了宴席。
刘邦在辞别之时让张良留下来，一是对项羽的招待表示感谢，再者是把自己带来的礼品交给在座诸人，最后他对张良说，从这里到霸上，走小道不过二十多里，你估计我们到达军营后，再进去向项羽道谢。说罢，刘邦放弃来时的车骑和人员，只带着樊哙、夏侯婴、靳疆、纪信等四人，持剑盾从小道步行，平安返回军营。项羽见刘邦老是不回，便让都尉陈平出来找刘邦。张良此时估计刘邦差不多已经到达军营，就回到宴席向项羽道谢，说，沛公不胜酒力，已经喝醉了，不能前来辞行。他让我代他向君王奉献白玉璧一双，向大将军范增奉献玉斗一双，以示感谢。项羽不见刘邦，便问，刘邦现在何处？张良回答说，他见您不能原谅他的过失，现在已经回到霸上的军营。项羽无言以对，只好接过玉璧，放在桌子上。范增却因没有杀死刘邦而感到十分懊恼。他把刘邦赠予的一双玉斗随手放在地上，拔出剑来，恶狠狠地把它击碎，说道，唉！今天不听我的话，放虎归山，将来与君王争夺天下的必定是刘邦，君王是斗不过刘邦的，我们这些人都将成为他的俘虏。
四面皆楚歌
项羽到达咸阳后，派人向楚怀王报告推翻秦王朝统治的消息，并请示分封等问题。楚怀王回答说按原来制定的方针办。也就是说依照当初约定，先入关中者为王，这样就要封刘邦为关中王。项羽十分不满地说，楚怀王是我叔父所立，他自己并没有任何功劳，怎么能主约呢？推翻秦王朝的统治是我们大家的功劳，我们可以不听他的旨意。项羽倚仗自己手中兵多将广，力量强大，便不顾其他人的反对和不满强行进行了分封。最终，楚怀王被尊为义帝，刘邦被封在汉中、巴、蜀，称汉王，章邯占据咸阳以西称雍王，张耳占据原赵国称常山王，英布占据九江称九江王等，共分封了十八个王国。
应该说项羽的分封存在着极大的问题。项羽凭借自己的实力，强行进行分封，并没有按照众人的意愿去做。如把刘邦分封到巴、蜀一带，就是项羽自己的一厢情愿。这是因为项羽担心刘邦有一天会与他抗衡，兼之当时巴、蜀也同属于关中，项目认为封刘邦于巴、蜀，亦不违背楚怀王之约，但是，人人都明白这是要把刘邦置于一个不利的位置。而刘邦听到项羽把自己分封到巴、蜀之时，也怒火中烧，准备与项羽决一死战。但最终还是被周勃、灌婴和樊哙等人劝阻住了。萧何认为，现在还不到与项羽决一死战的时候，因为我方的军队还不能与项羽的军队抗衡，双方交战，我们必定会败，这就等于白白送死，把天下拱手让给项羽。拥有巴、蜀之地比白白送死要强得多，至少我们还能活着。只要活着，就可以等待时机，将来再与项羽争霸天下。在众人的劝说之下，刘邦的怒火才稍稍平息一些。他又派张良给项伯送去厚礼，请项伯代他向项羽求情，请求项羽把汉中也分封给他。项羽也没有多加考虑，就把汉中也划给了刘邦。这样，刘邦就占有了巴、蜀和汉中共四十一县之地，称汉王，都南郑（今陕西汉中）。
而项羽则凭借自己的武力和威望，自立为西楚霸王，占据当时比较富庶的泗水、东阳、东海、砀、薛、鄣、吴、会稽和东郡（今山东西部、安徽和江苏北部、河南东部大片土地）等九郡，都彭城（今江苏徐州）。项羽自认为从此之后便天下太平了。其后，他放纵手下对咸阳城进行了一场大洗劫。杀死了投降的秦王子婴以及秦朝全部的宗室家族，把宫室内外的珍宝和后宫的宫女据为己有，然后在咸阳城放了一把大火，火烧了整整三个月才慢慢熄灭。秦都咸阳从此变成了一座废墟。
刘邦尽管对项羽的分封十分不满，但又迫于项羽的实力，别无选择，只得前往汉中。他任命萧何为丞相，带着自己的大队人马，从霸上出发，向汉中一带进发。当时从关中进入汉中、巴、蜀全是崎岖小道，行走十分艰难，刘邦选择了由杜县（今陕西户县东）南下入蚀中（今陕西洵河上游），越过秦岭进入汉中平原的路。张良因为要随韩王成就国，不能跟随刘邦前往汉中。分别时张良依依不舍，一直把刘邦送到褒中（今陕西城固一带）。临别之际，张良向刘邦建议，说，你在去汉中的路上，要经过不少的栈道，都是一些交通险要之处，你应该把所经过的栈道全部烧毁。这不仅防止了其他人觊觎汉中，而且也可以向项羽表明你从此以后，再无返回的打算，由此也给项羽造成一种错觉，放松对你的警惕性。刘邦接受了张良的这一建议，走一路烧一路。消息传到项羽耳中，项羽果真认为刘邦是不想再回来了。
刘邦率军进入汉中，定都南郑后，地理条件和环境发生了变化，大批跟随刘邦而来的将士都不适应。再加之久离家乡而产生的思乡思亲人的念头，于是，出现了士兵逃亡的现象。甚至一些将领也逃亡了，韩信就是其中之一。韩信，江苏淮阴（今江苏清江）人，自幼家贫，常常受人欺负，但他是一个胸怀大志的人。项梁起义之时，韩信参加了他的队伍，但一直未受重用。后来转投了刘邦，此次也随军西行来到汉中。萧何了解韩信的才能，多次将其推荐给刘邦，建议刘邦委以重任，但刘邦都没有放在心上，韩信便随同其他将士逃跑了。萧何听到消息后，来不及向刘邦报告，自己骑马追韩信去了。有人马上向刘邦报告，说萧何自己也骑马逃跑了，刘邦听罢大怒。两天之后，萧何回来了，跑去见刘邦。刘邦一见到萧何，便大骂起来，问他为什么逃跑。萧何回答说，我没有逃跑啊！我是去追逃跑的人。刘邦不明白，那么多逃跑的人，你去追哪一个？萧何回答说去追韩信，他是天下第一流的人才，您如果想长久地在汉中呆下去，就不必去追他，要是您有争夺天下的想法，您就再也找不到像韩信这样的人才了。刘邦接受了萧何的建议，随即举行隆重的仪式拜韩信为大将。
此后，刘邦让韩信训练军队，排列阵势。经过数月训练，刘邦感到时机成熟，便欲出蜀东征。但来时的栈道皆已烧毁，怎样才能出去呢？刘邦向韩信问计，韩信给他指出：明修栈道，暗度陈仓。刘邦听后十分高兴，遂派百余士兵前去修筑栈道，而后自己与韩信率领三千将士，于前206年八月的一天，悄悄从小道出发东征，经故道（今陕西宝鸡南）直达陈仓。当时，项羽把章邯封于秦地，主要目的是监视刘邦，生怕刘邦出蜀。章邯错误地认为：刘邦想要出蜀，一定要经过栈道，如今栈道全部烧毁，一时不可能出来。当巡逻兵报告说刘邦派百余人修栈道时，他还嘲笑刘邦，说，那么长的栈道，派百余人抢修，何年何月才能修好？刘邦真是愚蠢到家了！当他听说刘邦用韩信做了大将军时，更加相信刘邦手下已经无将可用。直到八月中旬的一天，有人报告说刘邦大军已达陈仓时，章邯才如梦方醒，大吃一惊，栈道并没有修好，刘邦大军难道是从天上飞出来的？等到他进一步确定确实是刘邦大军时，才不得不引军去陈仓与刘邦仓促决战，结果，章邯被韩信打得大败，只得困守废丘孤城，次年城破，章邯被迫自杀身亡。
刘邦打败章邯后率军向东进占咸阳。其后，又派兵向西北攻占陇西（今甘肃临洮）、北地（今甘肃宁县西北）、上郡（今陕西榆林东南），于三个月之内消灭了为秦地百姓所极力反对的三秦王，接着挥师东下，出武关。此时的项羽正率领大军集中攻齐而无暇西顾。前205年冬天，项羽击败造反的田荣，田荣逃到平原（今山东平原），被当地百姓杀死。项羽破齐后，坑杀田荣降卒，烧杀掳掠，平城毁邑，破坏无遗，齐人不得不起而反抗。在这种情况之下田荣的弟弟田横得以收集残兵数万人，与项羽在齐地争战，双方相持不下。刘邦乘此机会东进，降西魏王豹，虏殷王卬，公开宣布与项羽决战。到了前205年的夏天，刘邦率领大军攻入项羽都城——彭城。正在齐地作战的项羽听到这一消息后，立即率大军三万回击。结果刘邦不敌战败，退出彭城。此役汉军伤亡惨重，以至于睢水“为之不流”，刘邦自己也几乎成了俘虏，父亲和妻子皆被项羽掠去，留在楚营作了人质。刘邦仅率数十骑逃到荥阳、成皋（今河南巩县上街）一带。
次年，项羽率兵再次进击刘邦，刘邦节节败退，让出了荥阳和成皋。此时，尽管刘邦于正面战场上连续失利，但其部将韩信在北方却取得了很大的胜利。韩信占领了赵地，这就等于抄了项羽的后路，形成了包围之势。与此同时，刘邦还派人劝说九江王英布降汉，共同抗击项羽。而在后方的萧何又源源不断地把粮饷和军队从关中调集过来，使刘邦得以重整旗鼓，继续战斗。到了前203年，项、刘两军在成皋一带形成对峙局面。此时形势对项羽十分不利，因为各地所封之王，皆起来响应刘邦而反对项羽，项羽急于同刘邦决战，而刘邦却避而不战，项羽已经处于一种被动的局面。在这种形势下，项羽不得不采取妥协的办法：双方讲和，约定中分天下，划鸿沟为界，其东属楚，其西为汉，楚放回此前俘虏的刘父和刘妻。约定达成，项羽撤兵东归。
当刘邦亦准备回撤之时，张良等劝说他：汉此时已经占据了半个天下，各路诸侯皆已归附，楚兵看似强大，但到了此时，已是疲惫之师，项羽已到了众叛亲离的地步，这正是消灭项羽的最佳时机，不如趁此把他给消灭掉。如果现在不消灭他，就等于放虎归山。刘邦听从了张良等人的劝说，立即下令追击项羽。为了聚结大军消灭项羽，刘邦接受了张良的计策，封韩信为齐王，并答应封彭越为梁王。韩信、彭越挥师南下，包围项羽。前202年，刘邦会同各路大军，约四十万兵力，全力合击，将项羽紧紧包围。项羽连战失利，在力量悬殊的情况下，力战不敌，退至垓下（今安徽灵璧东南）。当时，项羽部尚有十多万兵力，但兵士们已无斗志。到了晚上，项羽忽然听到四面汉军都在高声齐唱楚歌，心中大惊，说：难道汉军把楚地全部占领了，为何有这么多的楚人？感到大势已去的项羽借酒浇愁，面对心爱的乌骓马和美人虞姬，慷慨悲歌：力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！此时，虞姬也随声附和：汉兵已略地，四方楚歌声。大王意气尽，贱妾何聊生！歌声婉转凄凉。虞姬唱完，就在项羽面前自杀而亡。项羽泪流满面，“左右皆泣，莫能仰视”。
此后，项羽跨上战马，乘夜突围，左右只有八百多精骑。天明时分，汉军发觉，紧追不舍。项羽渡过淮河，骑兵仅剩一百多；逃到东城（今安徽定远）之时，仅剩二十八骑。项羽知道已经无法逃脱，便对随从说：我起兵八年，身经七十余战，战无不胜，攻无不克，所以才能成为天下霸主。今天被困在这里，并不是我不会打仗，而是天要灭我啊！今天肯定是在劫难逃了，但我不能束手就擒，我要和他们血战到底！项羽率领二十多骑，又从东城突围，向东南方向退至长江边上的乌江（今安徽和县北），想从这里渡过长江，摆脱追兵，然后再以江东为根据地东山再起。恰好，乌江亭长已准备好一条船在这里等候。他见项羽到来，就对项羽说：江东虽然不算大，但也有土地千里，人口数十万，足以称王，请您赶快上船渡江。项羽听罢，突然改变了主意，他笑着对亭长说：上天不要我活，我又何必要渡江逃命呢！我率领八千江东子弟渡江西征，参加反秦斗争，现在没有一个人能活着跟我回去，我还有什么脸面去见江东父老？最后，他把坐骑送给了亭长，让他把马带回江东，自己徒步持剑与追兵混战，杀死了数百人，自己也身受重伤，无力再战。他对追兵说：我听说刘邦悬赏千金，要买我的人头，献上人头者还要封万户侯。现在我把头交给你们，拿去立功吧。项羽说罢，拔剑自刎而死。
项羽二十四岁跟随叔父项梁起兵反秦，英勇善战，屡立战功，成为当时反秦队伍中的一员强将。但是，他只擅武战，不善谋略，且不恤民力，不能顺应历史潮流，终于在与刘邦争夺天下的战争中，一步步由优势转为劣势，最后众叛亲离，自刎而死，时年仅三十一岁。
