一、国外对上市公司破产重整的法律规定
（一）美国对上市公司破产重整的法律规定
按照美国早期破产法，公司一旦陷入经营困境或财务危机而不能清偿到期债务时，只能按照破产程序进行清算。1898年通过的联邦破产法特许衡平法庭裁定，设置管理人制度，在法院监督下继续营业，免予强制执行，对公司进行破产重整。于是，在制定法以外的衡平法上产生了临时接管制度。
在1929年的商业衰退期间，国会制定了被称作“延期偿还”的第74条，这条仅适用于个人债务人，不适用于企业。在通过第74条后的一年，国会制定了第77B条，即企业破产重整条文，该条并没有对小型商业实体和上市公司作区分，各种各样的企业债务人都对这条大加利用，大量的诉讼随之发生。1938年，国会对破产法进行了全面的修正，被称之为德勒法案（Chandle Act）修正案，包括了企业的破产重整方案。至此，美国破产法形成了包含“公司破产重整”和“偿债安排”的一般企业破产重整制度。
1977年，美国国会报告，对破产重整制度提出了详细的分析和建议。1978年，卡特总统签署并颁布了破产改革法（Bankruptcy Reform Act of 1978），“第11章既可用于个人，也可用于法人和合伙。尽管该法并没有限定只用于商事债务人，典型的第11章程序应专为商事案件而设。涉及商事债务人的第11章程序一般说来有以下五个步骤：（1）使债务人步入破产法庭；（2）营业的进行；（3）财务复兴计划的制定；（4）债权人对该计划的接受；（5）法院对该计划的批准。”当然，美国破产法的破产重整制度并非只有第11章，该法的其他章节比如第3、5、7章的一些条文也属于破产重整的范畴。
美国《破产法》第1123条关于重整计划内容的规定中有关于上市公司重整的规定：“……（5）为重整计划的实施提供充足的手段，例如（H）对已发行股票延展到期日或者更改利率或者其他条款；（J）发行债务人，或者本段（B）款或（C）款所规定的任何实体的股票，用以筹集现金、财产、已发行股票或者用以交换债权或权益，或者用于其他合适的目的……”美国《破产法》第1125条关于提交重整计划后的信息披露及请求中，也有关于对上市公司的规定。美国《破产法》第1145条是专门针对上市公司对证券法律的豁免的规定，如果股票或债券发行给现有的债权人或股东，则此种发行不需要遵守联邦和各州的证券法。另外，债权人或股东已经持有或原持有的债券或股票如需出售，也可不受联邦和州法的有关限制，考虑到新发行的债券或股票仍存在转售问题，破产法规定，转售的人不需要提供联邦和各州证券法所要求的详细情况，而只需提供适当说明书。
（二）日本对上市公司破产重整的法律规定
第二次世界大战后，日本以美国《破产法典》第11章为蓝本，于1952年制定了《公司更生法》，制定该法的目的是为保护在日本的外国企业，当外资企业陷入困境时，并不是一概使之消灭，而是进行挽救以达到再生的目的。1967年日本国会对该法进行了修改，也就是日本现行的《公司更生法》。除此以外，还有《和解法》和商法中的公司整顿程序，也可以适用于困境企业的再建与重生。这些立法与70年代以后各国破产重整立法比较，已显得陈旧，目前，日本正在积极着手准备进行破产法的修订和破产重整制度的改进。
日本公司重整的法律中均包含了一些对于上市公司的特殊规定，例如日本《公司更生法》第222条新股的发行规定：“（一）公司不令更生债权人、更生担保权人或股东。另外实行缴纳或有价物出资而发行新股时，应订定下列事项：1.新股的额面无额面的区别、类别和数额；2.有关新股分配的事项；3.因新股发行而应增加的资本及公积金的数额。（二）公司令更生债权人、更生担保权人或股东另外实行缴纳或有价物出资而发行新股时，应订定下列事项：1.前款第一项及第三项所载事项；2.缴纳金额及其他有关新股分配的事项以及新股的缴纳日期；3.有另外实行有价物出资者时，该出资人、出资标的财产、其价格及抵作股份的额面及无额面的区别、种类与数额……”
日本《公司更生法》第223条公司债的发行规定：“公司发行公司债时，应订定下列事项：1.公司债的总额；2.各公司债的金额、公司债的利率，公司债偿还、利息支付方法及期限、其他有关公司债的内容；3.公司债发行方法，以及对更生债权人、更生担保人或股东让其另外实行或不实行缴纳而发行公司债时，有关其分配的方法；4.为附担保公司债时，其担保权的内容。”
日本《公司更生法》第254、255、256、257条分别规定，对重整中的上市公司发行股份和债券不适用公司法的规定，其发行新股适用《公司更生法》第222条，发行公司债适用《公司更生法》第223条规定。另外该法的第262、263、266条均针对上市公司重整做出了特殊规定或者豁免适用证券交易法。
二、国外上市公司破产重整法律对我国的启示
（一）应建立完善的上市公司重整法律制度
通过对美国和日本对上市公司破产重整法律的立法分析与研究，我们可以得出这样的结论：越是破产重整法律完善的国家，资本市场越繁荣稳定。这些国家通过多部法律法规的协调，从破产重整的申请到终止等方面对上市公司破产重整问题进行全面规范，为本国上市公司破产重整提供了良好的法律环境。可以说，完善的上市公司破产重整法律体系，既有利于上市公司面对问题时寻求再生的出路，又可以减少重整过程中遇到的法律风险，增强破产重整的可预见性，使得上市公司破产重整有法可依，提高破产重整的效率。鉴于此，我国也应该建立完备、严格的上市公司重整法律制度，弥补现有法律制度间衔接性和适用性不足的问题。
（二）协调各时期颁布的不同的法律法规
美国和日本在制定破产重整的法律制度时，都会注意与以前颁布的法律制度的协调，以免在实施过程中出现不同的法律对同一问题的规定互相矛盾。在我国，上市公司破产重整既要符合《企业破产法》中对破产重整的规定，又要遵守《公司法》、《证券法》以及证监会的部门规章等相关的规定，这样会导致上市公司在破产重整的过程中，出现需要同时遵守两个或两个以上并不一致的规定，这样就会造成破产重整企业的困惑，影响破产重整的效率以及法律的严肃性。因此，我国在制定破产重整法律时，应注意法律之间的协调性。
