一、我国上市公司并购的背景
企业并购是企业实现资本扩张的重要手段，是确保企业之间资源合理流动的有效途径。但是，不同的经济环境，企业并购活动有着不同的发展特点。我国的资本市场属于政府主导型的市场，企业并购处处显现政府的痕迹，因此，我国的上市公司并购行为不仅有其市场发展的背景，更受政府政策指引、法律法规等制度层面的约束。
（一）并购活动的制度变革背景
我国证券市场发展初期，受资金短缺的影响，其功能主要体现在为企业筹集资金。不论是上市公司，还是非上市公司进行并购活动，其主要目的都是想通过上市公司的平台筹集更多的资金。对筹资功能的追求，弱化了其资源优化配置的功能。
最早的并购交易集中发生在少数几家股份全部流通的上市公司。然而通过二级市场收购流通股获得上市公司控股权代价巨大，公司控股权并购交易很难成功。1992年，我国出台了关于国有股转让的第一个相关法规，即国有资产管理局和国家体改委发布的《股份制试点企业国有资产管理的暂行规定》。但由于没有操作细则出台，特别是受当时一些观念的影响，例如，国有资产转让几乎等同于国有资产流失，使得国有股的转让，特别是占控制地位的国有股转让鲜有发生。
开启国有股转让首案的是“恒通-棱光”事件。1994年9月证监会出台的《关于执行《公司法》规范上市公司配股的通知》中对上市公司配股的基本条件做出了规定——连续两年净资产收益率不低于10%。这一量化的规定使得大批业绩相对较差的上市公司失去了再度融资的资格。1995年和1996年，亏损上市公司大量出现，其中有相当多的公司已经连续两年亏损。根据《公司法》规定，连续两年亏损的上市公司将被取消上市资格。如何保住上市公司的配股资格、避免被摘牌的命运并保住“上市公司”的“壳”资源运动迅速在各地展开。1996年，上海市政府明确提出要改造上市公司，并列出了一批“壳”公司名单，“恒通-棱光”事件正是这一背景的产物。
两种股权转让形式以法律形式明确规定。1999年7月1日实施的《证券法》明确规定了上市公司股权转让的两种方式，即：协议转让和二级市场收购，并且将二级市场收购的公告间隔由原来的2%调增为5%。同时，证监会对上市公司并购的信息披露做出了严格规定，要求在公布并购信息时一次性地将整个并购交易，包括后续进程加以披露。对ST类上市公司，要求在并购谈判中及时披露所取得的实质进展，以防止信息不对称和暗箱操作带来内幕交易。
资产并购业务日趋市场化与规范化。2000年6月，我国证监会发布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等相关政策，对重大资产出售规模与购买程序等做了明确规定，目的在于规范上市公司的并购行为，维护投资者权益，并为上市公司的业绩稳步增长打下了一定基础。2001年证监会颁布并逐步实施了发行方式上的核准制，2001年4月证监会发布了《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》，市场退出机制开始实施（以PT水仙2000年4月23日摘牌为标志），企业并购（特别是上市公司的并购）走向规范与市场化。
外商加快进入我国并购行列。2002年10月出台的《上市公司收购管理办法》打开了外商进入我国资本市场的大门，理顺了外商收购兼并我国上市公司的渠道。此项办法的提出对引进外资和先进的技术及管理模式、提高上市公司业绩、优化股权结构、推动我国经济结构战略性调整和产业升级都有重要的意义。之后，2003年3月，我国又针对性地出台了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，该规定在外资并购的原则、外资持股比例等方面做出了具体的规定。同时对涉及重点行业、国家经济安全、驰名商标、中华老字号外资并购的监管进一步加强了。从某种意义上说，《规定》为外资并购境内企业提供了良好的政策法律依据。
上市公司并购与股权分置改革结合成为我国并购市场的一大创新。2005年9月4日我国颁布了《股权分置管理办法》，自此，我国上市公司并购、重组在政策的鼓励下与股权分置改革结合起来，通过向绩效较差的公司注入优质资产，可以解决股权分置改革问题，同时又可以使公司保留上市资格，这种并购方式成为2005年上市公司股权转让的创新，也是股权分置改革的亮点。
我国上市公司并购规范化、法制化为并购业务创新提供制度保障。2006年我国颁布了《上市公司收购管理办法》，该《办法》是一部专门规范上市公司收购及相关股份权益变动活动的法规，在保护中小股东的合法权益、丰富收购手段和工具，鼓励创新，允许换股收购等方面做出了详细规定。
外资并购与国家经济安全促生《反垄断法》。2007年8月30日，十届全国人大常委会第二十九次会议表决通过了《中华人民共和国反垄断法》。《反垄断法》强调在外资参与经营过程中，存在集中涉及国家安全的，应当按照国家有关规定进行审查，这部法规体现了我国反垄断审查制度与国家安全审查制度的较好衔接。
2008年是我国并购活动迈进法制化轨道的重要一年。首先，2008年4月我国证监会正式发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，《重组办法》一方面通过完善交易决策和批准程序、增加股份支付等必要的并购工具，鼓励和支持并购重组创新；另一方面针对现阶段并购重组往往伴生内幕交易和操纵市场行为的情况，加大了对违法违规行为的规制力度。其次，在2007年《反垄断法》的基础上，国务院于2008年8月公布了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，该《规定》是对并购进行反垄断审查申报标准的具体化。再其次，10月28日，《企业国有资产法》由全国人大常委通过，该法不仅对国有资产出资人权益的重大事项作了专章规定，还从企业改制、关联方交易、资产评估和国有资产转让等各个方面进行了详细约束。最后，2008年12月9日，我国银监会发布了《银行商业银行并购贷款风险管理指引》，打破了1996年《贷款通则》对借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的限制。该办法允许商业银行在风险可控、审慎经营的基础上积极稳妥的开展并购贷款业务，满足合理的并购融资需求。
（二）并购业务创新的市场实践背景
第一例成功的市场收购案发生在1993年。这一年9月份开始的“宝延”风波是我国证券市场上第一个二级市场收购案。
“恒棱”事件是我国第一例国有股权并购案，也是我国第一例完整意义上的“买壳上市”案。1994年4月的“恒棱”事件从实践上打破了国有股及法人股不能流通的认识误区，为后面一系列的并购案开辟了道路，为相当多受额度控制不能上市的企业提供了一条可行之路，它们可以通过收购国有股、法人股间接上市。
1995年发生了北旅收购案，日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社购买了北旅的400万法人股入股北旅股份，成为公司第一大股东，此次并购开启了外资并购国内上市公司之先河。
1997年出现了“净资产”置换的并购模式。国有股、法人股的场外转让已成为当年大宗控股权流通的一种形式。中远集团收购众城实业就是一个典型的案例。1997年下半年的一批上市公司并购，将国有股的转让和无偿划拨与上市公司的资产彻底大置换结合在了一起，将地方政府参与的上市公司行政性并购推向了极点，直接借助资产重组实现了优质资产间接上市。兰陵陈香正是这一时期较具有代表性的“买壳上市”案例，它开创了“净资产”置换的并购模式。
1998年，民营科技型企业成为并购中的主力。在众多民营企业“借壳上市”案例中，川长征（000583）与托普集团的并购最具特色。在该并购操作中，托普集团设计了“先注资后收购控股权”的运作模式，有效地缩短了政策审批所带来的并购时间跨度，同时巧妙地利用了国家股与流通股的价格差异，低成本完成了买壳运作。
上市公司并购与国有经济战略调整的结合。1999年年底，国务院和证监会分别出台了以国有股减持来促进国有经济战略性调整的指导性方案和通过国有股配售方式来减持国有股的具体方案。依据财政部有关配售价格的规定，黔轮胎和我国嘉陵分别以4.8元与4.5元的价格进行了配售，开创了国有股退出的先河。此后出现了中能股份通过回购方式减持国有股等一系列市场运作实践的创新。1999年，我国证券市场并购的模式创新基本完成，许多在成熟资本市场上的并购模式被移植到我国证券市场上来，这些并购模式的不断涌现加强了我国证券市场的资源配置功能。
2000年前，证券市场中争夺股权的并购，特别是大股东的变化多以友好协商转让方式进行，政府力量起着主导作用，因此，无论是股权还是控股权的过渡都比较平稳。2000年，胜利股份等却上演了股权争夺战，对此监管部门在市场发生纷争时及时做出了反应，不断用立法加以规范，2000年出台了《上市公司股东大会规范意见》，用以保护中小股东的利益。同时，在2000年的股市并购中，还出现了通百惠的委托书收购等新的并购模式，并购业务创新成为市场中的热点，并购的市场化程度也越来越高。
2001年12月，我国出台了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，这一《通知》的出台为规范上市公司资产交易行为提供了政策依据。
2002年被称为“中国的并购元年”，这一年中多部与并购相关的重要法规相继出台。在该年的并购活动中，外资并购成为一大亮点。其中：美国新桥投资斥资15亿美元购买深发展A股15%的股份，成为深发展最大的股东；汇丰保险集团以6亿美元认购我国平安保险股份有限公司的股份，持股比例达10%；印尼二林集团持有中远置业45%的股权，间接控制了上市公司中远发展。同时，MBO（管理层收购）也变得越发火热，粤美的A股、方大A股、宇通客车、佛塑股份、洞庭水殖等实施了MBO。这些并购案例，无论是外资并购还是MBO都为我国证券市场的并购交易注入了新的活力。
2004年在并购重组手法的创新上有了新的发展。最典型的莫过于2004年5月份的上海第一百货（600631）吸收合并华联商厦（600632）案，这是我国资本市场第一起上市公司吸收合并上市公司的案例。此外，中信证券主动要约收购广发证券，首开我国企业主动要约收购先河。
2005年，为进一步深化石油化工的产业整合，中石油要约收购了吉林化工、锦州石化、辽河油田，并终止了上市，成为我国首次以终止上市为目的的要约收购，公司同时对多家上市公司发出要约收购，也是国内首例A+H的要约收购，属高溢价主动要约收购。同年9月我国颁布了《股权分置管理办法》，自此，我国上市公司并购、重组在政策的鼓励下实现了与股权分置改革的融合。股权分置改革与上市公司尤其是ST类型上市公司的股权转让及资产重组的结合成为2005年上市公司股权转让的创新。2005年下半年先后有ST农化、G深机场、隧道股份、ST吉纸等11家上市公司推出资产置换、重组，不良资产回购。此外，为解决控股股东侵占上市公司资金的历史遗留问题，我国证监会和国家国资委推出了“以股抵债”的试点，广发传媒和华北制药先后成为了“以股抵债”的推广案例。
2006年我国颁布了《上市公司收购管理办法》，该《办法》是一部专门规范上市公司收购及相关股份权益变动活动的法规，在丰富收购手段和工具，鼓励创新，允许换股收购等方面做出了详细规定。它的颁布迅速地将我国上市公司并购业务推向了高潮。据Dealogic的统计数据，2005年与我国境内企业相关的并购事件有1786起，交易金额为618亿美元；2006年，我国境内企业的并购事件上升为2263起，并购交易额为1038亿美元，比2005年增长了68%。因此，2006年被称为我国市场上企业并购的“井喷年”。
2007年是我国涉及外资并购业务最为重要的一年，这一年我国人大常委会表决通过了《反垄断法（草案）》。该法案出台第2年，可口可乐并购汇源果汁案就成了首个未通过《反垄断法》审查的案件。商务部表示，此项经营者集中具有排除、限制竞争效果，将对我国果汁饮料市场的有效竞争和果汁产业的健康发展产生不利影响。可口可乐并购汇源果汁案也成了国内并购中争论的焦点。
2008年，美国次贷危机引发的金融风暴在带来灾难的同时，却为企业并购带来了机遇，原因是危机导致了企业并购成本的大幅度降低。在这一背景下，国家相关政策在重视并购安全问题的同时，强调抓住机遇，运用并购手段整合产业、调整产业结构。以钢铁行业为例：近年来，我国钢铁工业快速发展，2008年我国成为世界上首个年粗钢产量超过5亿吨的国家，但是从消费量上看，2008年国内钢铁消费量明显回落，产能过剩已经成为钢铁行业的最主要问题。2008年第4季度，在钢价暴跌，销量剧减、高价铁矿石需要消化等多重因素的共同影响下，钢铁行业出现了行业的全面亏损。在这样的背景下，并购重组推动了行业集中，推进了产业结构优化升级，我国钢铁行业在国际上的地位随之提升，与铁矿石巨头的谈判能力得到加强。按照国资委的提法，若旗下央企进不了前三名就有被整合的命运。攀钢在国资委旗下的四家央企中排名第四，如果不整改，攀钢将“在劫难逃”。2007年11月，攀钢首次发布包括换股和现金选择权的重大重组基本方案。2008年10月24日，鞍钢集团提出现金选择权补充承诺，次日，证监会审核通过攀钢重组方案。截至2010年5月，鞍钢与攀钢的重组已经得到国资委批复，未来形成的大鞍钢很可能会成为我国最大的钢铁公司。
2009年，世界各国相继动用大手笔救市，受政策影响我国相关的大型并购案数量达到了历史最高位，但交易总量和2008年基本持平，为1664亿美元。在与我国相关的跨境并购交易中，入境并购总量比2008年420亿美元的峰值下降了22%，只占到整个我国并购的19%，是2003年以来的最低值，国内并购案占到整个并购总量的80%以上。
二、我国上市公司并购的主要方式
（一）整体并购
上市公司的整体并购是指上市公司以资产为基础确定并购价格并受让目标公司全部产权的并购行为。其基本特征是：（1）上市公司以资产而不是以股权为基础确定并购价格；（2）并购行为结束后，上市公司拥有目标公司的全部产权；（3）上市公司对目标公司进行整体并购后，一般将目标公司改组为上市公司的分公司（分厂或事业部）或者全资子公司。目标公司的总资产包括净资产和负债，一般来说目标公司的总资产和负债在数量上主要存在以下两种可能：一是总资产大于负债；二是总资产等于负债，即净资产为零。根据受让价格以及资产的具体形式，整体并购分为总资产并购和负债并购两种形式。总资产并购是指上市公司以目标公司总资产（净资产与负债之和）为目标价格受让目标公司全部产权的并购行为。负债并购是指上市公司以承担目标公司债务为条件受让目标公司全部产权的并购行为。
案例：
2008年9月我国海洋石油完成对挪威海洋石油公司Awilco的总值171亿元人民币的整体并购。自此，曾在挪威首都奥斯陆上市的Awilco公司并入中海油服的挪威子公司。挪威并购完成后，中海油服和Awilco已经能够合并建成世界第8大钻井船队，包括两公司在建钻井平台在内，总共拥有34个运营钻井平台。其中一部分平台，会承接北海油田开发相关的服务合同。
2008年国美以36.5亿元的价格整体并购了大中电器后，电器市场三足鼎立的局面不复存在，国美将大中81家门店纳入怀抱，国美电器的门店数量由原来的1009家激增到1100家。
2010年6月三一重工（600031）拟出资22.8亿元，收购湖南汽车和三一汽车100%股权。公司与三一集团达成一致协议以湖南汽车100%股权评估值5.76亿元为基础，扣除湖南汽车已宣告但未发放的分红3.55亿元后加1元作为湖南汽车100%股权转让的总价款，即交易价格为2.21亿元。三一汽车股权收益法评估值为22.71亿元。
（二）投资控股并购
上市公司的投资控股并购是指上市公司向目标公司投资从而将目标公司改组为上市公司的控股子公司的并购行为。其基本特征是：（1）目标公司的所有者以目标公司的净资产作为并购后公司的产权持股；（2）上市公司向目标公司追加投资并以之作为持股基础；（3）并购后目标公司成为上市公司的绝对或相对控股子公司。上市公司在投资控股并购时必须向目标公司投资，这种投资行为与并购公司一般的投资行为存在较大的区别，即投资控股并购的最基本目的在于控股目标公司，主要表现为控股行为而不仅仅是纯粹的投资获得收益的行为。
案例：
2008年美国的马尼托瓦克起重集团通过在新加坡设立的马尼托瓦克亚洲起重集团有限公司收购了东岳重工50%的股权并成立了合资企业，此次合资公司投资总额为1.3亿元，体现了外资加强对国内起重机行业龙头企业的渗透。通过此次并购，马尼托瓦克能很快进入我国市场，同时东岳重工也将进入其全球的销售网络。
2008年汤姆森路透收购了我国和讯网40%的股权，成为和讯网第二大股东。路透的此次并购属战略投资，将来不会向和讯网提供新闻信息，也不会有相关的协议产生，而和讯希望借此次并购推动它上市的进程。
案例来源：中国并购网http：//www。mergers-china。com。
（三）国有股转让
股权转让按照是否支付对价分为股权有偿转让和股权无偿转让两种形式。股权有偿转让是指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部或部分股权，从而获得目标公司控制权的并购行为（有时称为股权有偿协议转让），这是并购的一般形式。上市公司的股权无偿划转是具有我国特色的并购方式，它是指地方政府或主管部门（上市公司的所有者）通过行政手段将上市公司的产权无偿划归并购公司的产权重组行为。股权无偿划转一般由地方政府和行业主管部门牵头实施，无偿划转的股权性质是国有股，股权的持股者变动对上市公司的所有者（政府或控股公司）没有利益损失。股权无偿划转通过改变股权的持股者来强化上市公司的直接控股股东对上市公司的经营和管理，提高资产运营的效率。股权无偿划转的目标公司一般是上市公司或其控股公司。
案例：
2009年年底白药控股全资子公司云南云药有限公司持有云南白药41.52%的股权，本次股权的无偿划转，是2007年云南医药集团启动深化改革，对子公司和参股公司进行资源优化配置的最后一步。通过收购云健制药、兴中制药和金殿制药以及云南省药物研究所和紫云生物，剥离中科云药和云南药品有限公司、云南医药工业有限公司等6家参股企业和3家子公司，公司集中了集团的优秀医药资产，突出了主营业务的地位。而本次国有股份的无偿划转，则使公司直接成为云药控股的子公司，减少了管理层级，由于此次并购并不涉及对上市公司的权益处置，实际控制人也没有发生改变，因此对公司业绩影响不大。
2010年4月中远航运控股股东广州远洋运输公司将持有的中远航运50.13%的股份无偿划转给我国远洋运输（集团）总公司。本次国有股权无偿划转后，中远航运总股本仍为13.1亿股，广州远洋运输公司不再持有中远航运股份，我国远洋运输集团总公司持有中远航运6.56亿股，占总股本的50.13%，成为中远航运的控股股东。通过本次划转，中远集团成为中远航运的直接控股股东，对中远航运的管理与控制更加直接，简化了持股结构和管理线条，节省了本公司的管理成本。划转后中远航运能够更加便利的利用本公司强大的国际化网络开展业务，中远集团修造船、船员管理等航运配套服务与下属航运主业业务更加紧密的结合在一起；本次划转有利于公司内部资源通盘调配，提高了资源利用效率，推动了公司特种船业务及中远航运的长远发展，很好地实现了国有资产增值。
2010年6月3日，哈空调（600202.SH）公告称，公司第一大股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司同意将持有的哈空调的34.03%国有股权无偿划转给哈尔滨工业投资集团有限公司，并于2010年5月31日与投资公司就股权划转事项签署相关协议。工业投资集团由哈尔滨市国资委100%持股，注册资本4亿元，其经营范围涵盖工商业项目的投资、融资、运营、管理，国有资产经营管理及资本运营，房地产开发经营。此番工业投资集团收购哈空调是基于以下原因：原控股股东工业资产公司负责哈尔滨市部分老国有企业的改制工作，管理职能及行政职能明显，历史遗留问题较多。为更好的盘整工业资产公司优势产业资源，优化市属工业产业结构，打造具有较强投融资功能、机制体制完善的产业投融资平台，经市政府决定成立此工业投资公司。
案例来源：中国并购网：http：//www。mergers-china。com。
（四）资产置换并购
上市公司的资产置换并购是指上市公司用一定价值的资产并购等值优质资产的产权交易行为，它是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。上市公司资产置换是上市公司资产“剥离”的主要形式。资产置换可以置换出上市公司不盈利或盈利少的资产，注入优质资产，提高上市公司的资产质量，为上市公司增添新的利润增长点。不少上市公司由于业绩不好而难以配股筹资，负债率越来越高，想通过并购盘活存量资产的确是力不从心。它们的控股公司认识到，不注入优质资产，上市公司难以发展，上市公司的稀缺“壳”资源也很难发挥优势，只有上市公司发展了，控股公司才能有更大的发展。控股公司出于对上市公司产业一体化的考虑，往往也对上市公司实施资产置换。
在2009年“ST”上市公司的保牌运动中，资产的置换与并购被作为企业起死回生的法宝，伴随重组而来的往往是企业的主营转型，下面两家公司的情况能很好的说明这一情况。ST贤成在年报中披露：公司对华阳煤业增资并持有华阳煤业，为迅速提高公司新的主营业务规模和竞争力，将煤矿等资源行业打造成公司新的支柱产业。在2008年ST万杰年报中披露：公司以全部资产和负债与山东省商业房地产开发有限公司、山东银座地产有限公司等6家公司中价值相对应的部分进行资产置换，并以每股5.78元的价格分别向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华发行人民币普通股，这些非公开发行股票用来购买目标资产。资产重组后，公司的主营业务由化纤、医疗、热电与教育转变为房地产开发与经营。由此可见，资产重组与并购再一次拯救了“ST”类上市公司的生命，得以重生的上市公司其盈利能力将大幅提升，最终实现可持续发展。
（五）杠杆收购
也称融资收购、高负债收购。即通过增加公司的融资比重完成收购，还指透过目标公司的大量举债向其股东收买公司股权的行为。公司在收购中引起的负债主要由被收购公司的资产或现金流作抵押支持偿付，投资人的资金只占其中很小的部分。因而，收购后公司能否还清负债是杠杆收购成功的关键。杠杆收购的最大原动力是：收购者深信目标公司有巨大的潜在价值，一经开发、重组、整顿、包装，一定会超过收购时的市场价值并还清债务。
目前，我国现行的并购融资方式分为现金收购、证券（股票、债券）收购、银行信贷等。但这些融资支付方式局限性较大，无法满足重大并购的复杂情况和资金需求。首先，仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例；其次，银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制；再其次，发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式，但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司无此条件；最后，发行公司债券，包括可转换债券，也是可使用的融资方式，但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面应达到一定要求，方有资格发债。显然，上述并购单一融资方式制约了多数并购重组的进行。在此情况下，杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨并推广的融资方式。
（六）二级市场并购
二级市场并购是指并购公司通过二级市场收购上市公司的流通股从而获得上市公司控制权的并购行为，这种并购行为有别于协议并购的并购模式。根据《证券法》第79条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告，通知该股份有限公司，并予以公告，在上述规定的期限内，不得再行买卖该股份有限公司的股票。投资者持有上市公司已发行的股份的5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当按照上述规定进行报告和公告。同样，在报告期限内和做出报告、公告后2日内，不得再行买卖上市公司的股票。
同上市公司作为目标公司的协议转让相比，二级市场并购具有以下缺点：（1）并购成本比较高。一般来说，通过股权转让的方式控股，其每股支付的成本只是高于每股净资产的价格，而二级市场收购时每一次公告市场价都要大幅上扬，从而增加了收购成本。（2）完成并购的时间长。国有股的股权比较集中，并购公司在获得有关方面批准后（当然这花的时间也许不会短，但成本不高）通过协议转让可以一次获得足够比例的股份，从而达到控股的目的。并购公司在二级市场收购中持股比例达到30%需连续公告14次，这至少需要26个工作日，另外，收购要约的有效期限是30个工作日。可见，二级市场收购比股权转让需要的时间长得多。（3）二级市场并购不能豁免全面收购，股权转让可以豁免全面收购。全面要约收购是指并购公司向目标公司全体股东发出收购要约，以固定价格收购其他股东持有的股份。（4）容易引起并购与反并购大战。我国第一例二级市场并购——宝延风波就是一个典型案例。
除此之外，二级市场操作性的“假收购”比较多，投机性很强，股权协议收购则一般是实质性的收购。
三、我国上市公司并购重组案例——华源集团并购北药集团
（一）案例背景
2004年11月，我国华源集团（以下简称“华源集团”）通过旗下的我国华源生命产业有限公司（以下简称“华源生命”）、我国高新技术投资发展公司（以下简称“我国高新”）分别向北京医药集团（以下简称“北药集团”）增资，合计持有北药集团50%的股权，由此，华源生命正式成为北药集团新的控股股东。
（二）并购过程
1.并购双方的背景。华源集团是直属于国务院国资委监管的重要骨干企业之一。该集团拥有15家全资和控股子公司及一批海内外上市公司，是我国最大的医药企业集团和纺织企业集团。华源生命是华源集团的子公司，于2003年6月成立，其职能是负责华源集团旗下医药产业的投资、兼并、生产、销售、研发等方面的管理与协调，是华源集团在医药产业中的中枢。我国高新是华源集团所属的大型产业投资公司，是我国华源“大生命产业”的重要成员之一，目前其形成了以制药、医疗研发、销售为主体的大生命产业和国际贸易、房地产开发、新型化学建材等功能性产业为辅助的产业布局，旗下拥有多家全资和控股公司。
北药集团成立于1987年3月，是有北京市政府出资成立的国有独资公司。该集团是集“科、工、贸”为一体的大型医药集团，主要从事化学合成药物、天然药物、原料药中间体等产品的开发、生产与营销。2003年销售收入达75亿元，在全国医药行业销售总额排名第5位。
2.并购动因分析。
（1）占领市场份额打造“医药航母”。在“大输血”产业中，北药集团旗下的双鹤药业处于市场第一的位置，而华源集团旗下的华源长富处于市场第三的位置。通过此次重组，华源集团汇聚了北京、上海两大区域医药市场优势，为华源集团占领国内医药行业的市场份额，提高产业集中度，加快国际化进程造奠定了坚实的基础。
（2）完善产业链。在新的医疗体系中，制药行业只是其中一环而已。华源集团希望通过收购上下游企业达到整合产业链的目的。北药集团旗下的双鹤药业在全国“大输血”生产中排名第一，这固然是吸引华源集团的原因之一，但北京紫竹药业在全国计生药品的全国龙头地位也是让华源集团不惜重金的另一个重要原因。
3.并购过程。2003年下半年，北药集团将旗下的9家企业纳入北京市历史上最大规模的104家国企重组改革行列，以此推动了集团的全面发展。
2004年6月，有媒体对此次收购进行了公开报道，华源集团旗下的华源生命产业有限公司参与收购北药集团的竞标。经过和君创业的引荐，一个半月后，华源生命出人意料击退了包括跨国公司、健康元集团、联想在内的数家买家，被北药集团锁定。
2004年11月13日，北药集团与华源集团在北京联合宣布，双方正式进行战略重组。根据重组协议华源生命和我国高新分别以现金9.28亿元和2.32亿元投资北药集团，分别取得北药集团40%和10%的股权。华源集团由此取得了控股地位。
（三）并购结果评价
此次并购后，华源集团成为我国最大的医药集团。华源医药产业主要由三部分构成——上海医药、北京医药、华源制药，而几乎每一部分都涵盖了其医药产业链条的数个领域，这些领域虽然都属于医药领域，但都有各自的独立性和专业性。这种“医药通吃”的模式在国际医药企业中几乎没有人尝试过。
此外，虽然华源集团已经成为上药集团和北京医药的大股东，但若打破企业界限，按照产业链条的专业化分工全盘重整很难实现。华源并购北药后，双方整合工作进展非常缓慢，并购完成一年后，因为华源集团负债过多，2006年12月，华源集团旗下华源生命、我国高新将手中北药集团50%的股份全部出售给了华润股份，华源生命公司的并购撤销也自此被提上日程。
（四）华源并购失败的教训
1.并购企业应端正并购动机。华源并购失败，很大程度上缘于公司的盲目并购。多元化投资与经营作为分散财务风险的一种重要手段，可以减少企业的风险损失，但是如果不切实际地搞多元化投资与经营，涉及过多产品或项目，会导致主营业务很难发挥主导性的作用，不仅不能分散风险，反而会使企业陷入困境。并购企业应端正并购动机，根据自己的发展战略，立足长远发展，从理性层面考虑规模效应，实行强强联合、优化重组，力争达到企业间优势互补、提高企业整体的核心竞争力。
2.加强企业并购后的财务整合工作。“有并购无重组、有上市无整合”是华源并购失败的重要原因之一。华源并购失败的现实表明：仅仅追求并购的表面效应，而忽视了并购的财务整合，“捷径”就有可能变成“困境”，纵使拥有先进的技术和丰厚的资本，但缺乏财务整合能力，仍然无法避免并购的失败。因此，并购企业在并购协议签署以后，应根据事先的规划安排，有计划、有步骤地对并购后的企业进行财务整合，这样才能很好地保住并购的成果。
从我国企业并购的实际情况来看，要提高并购的成功率，企业在端正并购动机、强化财务整合的同时还必须做到以下几方面：首先，要制定系统的整合规划和有效的整合执行计划；其次，应加强并购双方的沟通、交流和协调，重视人员整合，注意调动被并购方员工的积极性，防止关键人员的流失，解决好并购方与被并购方员工的矛盾；最后，每个企业都有自己相对稳定的企业文化，成功的并购还必须考虑到双方企业文化的融合。
