公司治理概念一般泛指公司管理和激励约束方法。关于公司治理理论，国内外提出了不同侧面的定义和解释。
杨瑞龙、周业安指出，“公司治理是指现代公司制企业在领导、管理、激励、约束等方面的制度和原则，它涉及公司所有利益相关者之间在责、权、利上的划分和相互制衡，而不是单向的、自上而下的统治和被统治关系”。
吴敬琏认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业”。
柯林·梅耶（Colin Mayer，1995）定义公司治理为“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”
张维迎认为：“狭义地讲公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排。广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排。”
1999年5月，经济合作与发展组织（OECD）正式发表了《公司治理原则》，其中明确定义公司治理结构是公司内不同参与者（包括董事会、经理人、股东和其他利益相关者）的权利和责任的分配，以及处理公司事务所制定的一套规则和程序。
总之，公司治理理论主要来自于如下两个方面：（1）产权理论。认为所有权规定了公司的边界，是控制公司的权利基础，这些权利包括提名和选举为股东管理企业的董事的权利；要求董事就企业资源的配置做出决策并给予解释的权利；任命独立审计师检验公司账务的准确性及对董事的报告和账目提出质疑的权利等。而对于公司资产运作和日常经营的控制权，则分别授予董事会和经理层掌握。公司治理被看做是产权或控制权关系。（2）委托代理理论。将企业看做是委托人和代理人之间的合同关系，股东是委托人，董事是代理人。代理人的行为是理性（或有限理性）的，自我利益导向的，因此，需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用，用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。依照该理论，公司治理被看做委托代理关系。
2.3.1 产权理论
在产权经济学中，产权是指拥有财产主体的一种行为性权利，它规定了人们在生产和交换中使用财产时必须遵守的社会法律规范，它不意味着某人或某些人对某些物品的特殊权利（所有权），也不意味着某人或某些人对财产权利的全部拥有，而是表现为使用权、经营权、收益权、转让权这样一组权利的复合形式。当资产的所有者将资产的经营权转让给经营者之后，经营者便拥有对资产的实际支配权、控制权和受益权，而资本的初始所有者所掌握的则是对资产收益的分享权和最终的所有权。产权的分解可以使社会资源的使用突破财产所有者的局限，实现资源的有效利用。财产的所有者通过将其所有的财产对外出租，转让等，可以实现实物形态的产权流通，在发达的市场经济体制中，产权还会以价值形态进行流通，如股票、债券的发行与流通，期货的流通等。价值形态的产权流通突破了社会财产的实物形态在时间和空间上的限制，能够使资源在不同经济主体之间、经济组织之间、不同区域之间，乃至国家之间自由而充分地流动，使资源不断趋于合理配置和优化组合。国有产权制度以及中国金融集团的特色产权制度关系需要不断利用产权理论进行分析和研究，改变原来相对落后的公司治理机制。
2.3.2 委托代理理论
目前中国还处在经济体制转轨的过程中，经济体制改革特别是金融体制改革还处在艰难的历史时期。由于金融体系在中国经济体系中的重要地位和作用，决定了整个国民经济改革的成败。由于中国金融机构基本上属于国家所有或者国家控股，国有金融机构的改革仍处在半停滞状态，国家仍是国有商业银行的唯一所有者，国有商业银行没有产权完全属于自己的自由资本金，不能独立经营，自负盈亏，陷入了“体制困境”。而国家所有或国有控股的金融机构不可避免地带来“委托—代理”链条加长，导致激励约束机制功能弱化，缺乏有效的监管手段，经营效率低，金融风险居高不下。中国加入世界贸易组织已近七年，现在必须全面开放包括银行业在内的金融市场，按照国际通行的贸易原则和市场机制推进国内的经济运作，融入经济全球一体化。如何解决中国金融机构的委托—代理问题，从根本上对国有金融机构进行改革显得越发重要和迫切。
在信息经济学中，常常将博弈中拥有私人信息的参与者称为“代理人”，不拥有私人信息的参与者称为“委托人”。委托—代理理论模型分为：（1）事后隐藏行动的道德风险模型；（2）事后隐藏信息的道德风险模型；（3）事前隐藏信息的逆向选择模型；（4）事前隐藏信息的信号传递模型；（5）事前隐藏信息的信息甄别模型。从理论上讲，“委托—代理”关系本身就是一种合约关系。在委托—代理的框架内，委托人的责任是设立一个良好的可以有效运行的激励—约束机制，遴选代理人并确定其报酬，从而为代理人建立一个对未来的明确预期。另外，委托人与代理人之间的信息不对称，也可能造成委托人的监督成本太高，不能实施有效的监督，林毅夫指出在发达的市场条件下，公司制度以竞争性的市场为运行基础和存在条件，委托人对代理人的监督很大程度上外化为市场机制对代理人行为的监督和约束，同时外部经理人市场的激烈竞争迫使经理人自律。
国有金融机构委托—代理关系面临的首要的也是最重要的一个问题就是所有者缺位。谁是金融机构资本的所有者？按照现行的《公司法》，国有金融机构的产权被完全界定为“国家所有”，由国务院代表全民行使所有权。按理说产权是清晰的，但由于国家作为国有独资商业银行出资者是一个非人格化的产权主体，真正人格化的产权主体是全体公民，所谓“国有”不过是抽象的制度假定，作为最后投资者和所有者的国家（全民）是一个空泛的概念，怎样获得和分配国有财产的剩余，谁也说不清楚。政府作为国家的代表，可以代表国有资本行使委托人的权利，但政府有中央政府和地方政府，各级政府又分为不同的部门，各级政府和各个政府部门对国有商业银行的利益要求是不一致和多元化的，加之政府以产权主体的名义委托代理人，却无须对代理人的选任和经营成果向所有者承担责任，所有者也不可能要求政府承担责任，这就等于他们实际上没有所有权。委托人的职能就不可避免地被虚化了，有效的激励约束机制无法建立，委托人地位不明确，监督、管理者的地位也不明确，从而导致偷懒问题、内部人控制问题的产生。
作为中国金融集团重要组成部分的国有金融机构和国有控股金融机构，只有通过有效的产权改造和完善的公司治理机构，才能解决以国家所有为特征的金融集团所面临的外部竞争压力和内部发展动力严重不足，由官本位支持的金融机构体系向市场化金融机制进行变革，解决产权缺位、约束软化、行政控制和道德风险等问题，完善金融集团的整体风险控制能力和水平。
