春秋争霸的最后地点在吴、越地区。吴和越国一样，都是长江下游的国家。吴国的都城在吴，就是今天的苏州。吴国始建于商末，周太公的两个儿子泰伯、仲雍南来，到达今江苏无锡一带，在这里收拢了当地千余家蛮人，断发文身，相继做了蛮人君长，在苏州一带建立了吴国，所以吴国与周天子同宗，都是姬姓国。以吴都为中心，吴国的疆域主要有今江苏中部、南部及安徽东部的一些地方。
吴国本是一个弱国，曾被楚人征服过。在吴君寿梦的时候吴国开始逐渐强大起来。吴国在春秋中晚期能够迅速兴起与晋楚两国的对抗有直接关系。当时楚国大夫巫臣盗夏姬亡命到晋国，被晋人封为刑大夫，因楚人灭巫臣全家，巫臣怀恨向晋国献上了联吴攻楚的计谋。晋国为了制衡楚国，采纳了巫臣的计策，于是扶植吴国对楚国进行牵制。公元前584年，晋国派巫臣带一队战车到达吴国，教会了吴人射箭和御战车的方法。吴人学会车战后，在晋国的支持下开始从淮南向楚国的侧面发起攻击。从此吴楚之间连年打仗，有的时候，甚至会一年内就打上七次仗。吴晋交通后，吴国的文化也得到了迅速提高，开始向华夏文化靠拢。
寿梦死后，长子诸樊即位后，将都城从梅里迁到了吴。公元前514年，阖闾在楚国亡臣伍子胥的帮助下刺杀了吴王僚，夺得了王位。阖闾夺得王位后，在伍子胥、孙武等人的辅佐下将吴国迅速发展成了一个军事强国。公元前506年，阖间亲率吴军，联合蔡、唐两国军队共同伐楚。由蔡人作为向导，吴军沿淮水乘船西进，在淮讷登岸，与楚军夹汉水相望。吴军与楚军先后打了五个胜仗，五战五胜，楚军大溃，最后一直攻下了楚国建都约二百年的郢都。
吴军攻破楚郢后，俘获了楚国的大量文物财宝和人口，对楚国造成了前所未有的创伤，然而，却也因此使吴国吸收了由周入楚的华夏文化，使吴国加速了华夏化进程。
