宋太祖赵匡胤和谋臣赵普一拍即合，制定先南后北之策可称作是他军事谋略的杰作。同时也可以看出，宋太祖并不是一个独断专行的皇帝，他比较能够虚心听取臣僚的意见，在制定大政方针时也能放眼全局，力争做到积极稳妥，万无一失。
宋太祖先取荆湖，继攻西川，再图北汉的战略设想也曾向皇弟赵光义表明过。赵光义觉得皇兄的话很有战略眼光，深表赞同。
为了确保对荆湖用兵的顺利，防备党项、北汉及契丹从后面侵扰，宋太祖在建隆三年（公元962年）四月从禁军选派了一批得力将领，率兵守卫北部边陲要地，加强和调整了北面的防守力量。当时，宋朝四周的割据政权并峙，宋太祖将荆湖作为统一天下的首要目标，体现了避强击弱的兵家要则，再以强将健卒戍守北边要地，可防腹背受敌，宋太祖此举堪称深谋远虑，稳妥得体。
荆州南平割据政权为后梁时高季兴所建，都府设在江陵，据有荆、归、峡三州之地，居江汉一隅，地狭力弱，四向称臣，全靠赏赐和商税生存。因其经常出兵拦截过路的使节商旅，没收财物，对方派兵来讨则归还，一副无赖相，故有“高赖子”之称。但从自存角度看，高氏父子还算是有些权术，善于利用矛盾维护自己的统治。加之荆南地处四邻各政权的缓冲地带，所以竟传世五主，延续57年。
高季兴是在朱温死后开始割据的，后梁末帝时封他为渤海王，后唐时封南平王，后以中原多事遂自称南平国。高季兴在位22年，高从诲在位20年，宋朝建立后，南平王传至高保融。其人性情迂缓，御军治民无法，遂使国势渐衰。
武平割据政权的前身是湖南之楚国，为五代时马殷所建，称武安留侯。入梁后，受封楚王，改潭州为长沙府，建为都城。后周广顺元年（公元951年）国乱，为南唐所灭。不久，楚将刘言、王逵、周行逢等击败南唐军后复国，后周以刘言为武平节度使治朗州，王逵为武安节度使治潭州，何敬真为静江节度使，周行逢为武安行军司马，张文表为武平副使。不久，刘言为部下所杀，周行逢继立。周世宗授周行逢为武平节度使，制置武安静江等军事兼侍中，尽有湖南之地，治所仍在郎州。
周行逢出身农家，所以对农事很关心，也比较能够体察民间疾苦。他统治湖南以后，力除马氏暴政，惩治贪吏猾民，选择有才能的人为刺史县令，境内较为安宁。周行逢本人厉行节俭，约束下人及亲戚也很严格。
周行逢虽不事奢侈，但为人残忍，性好杀戮，民犯过失无大小都要处死。夫人严氏劝他不要严刑酷法滥杀无辜，周行逢不听，严氏一怒之下离开他回到乡间。
湖南原拥有潭、锦等二十九州，此时周行逢统有十州。宋朝建立后，周行逢遣使朝宋，宋太祖加兼周行逢为中书令。
对于荆湖这两个割据政权，宋太祖早有攻取之意。他认为，湖南和江陵不但仓廪充实，年谷丰登，而且东距建康，西达巴蜀，是挟制南唐和后蜀的战略要地，攻占了荆湖无异于取得进攻南唐和后蜀的前进基地。所以，当他与赵普定下“先南后北”的大计方针以后，便决定将统一战争的锋芒指向这两股割据势力。不过，宋太祖没有仓促用兵。为确保旗开得胜，他还需要出师有名。
宋太祖建隆元年（公元960年）八月，南平王高保融病重，因他儿子高继冲尚幼，难以胜任政事，高保融就令他的弟弟行军司马高保勖总判内外军马事。二十七日，高保融一命呜呼，结束了他12年的南平王的生涯。
宋太祖听说高保融死了，便派兵部尚书李涛前去吊丧，李涛回来后，宋太祖问他高保勖能否胜任，李涛以为然。高保勖为讨好宋太祖不断向太祖进贡，于是，宋太祖授予他代表皇帝权威的符节和斧钺，任命他为荆南节度使。
但是，这高保勖和他哥哥一样，也没有什么政治才能，他为人邪恶放荡，每天召集一些娼妓到官署来，选择强壮的兵士与她们淫狎，保勖与姬妾躲在帐后观看取乐。他又好营造台榭，极其精巧，军民成怨。
建隆三年（公元962年）十一月，在位两年的高保勖病死。临终前，召衙内都指挥使梁延嗣询问兄弟中谁可托付，延嗣认为高继冲可以，于是，高继冲权判内外军马事。他善弄兵，善聚财，高氏统治从此衰落。
湖南武平的情况也很不妙。建隆元年九月，武安节度周行逢病危，他召集文武官员至榻前，以儿子保权相托，说：“我本起自陇亩为团兵，同起者十人皆已诛死，唯有衡州刺史张文表独存，常因没做到行军司马而怏怏不乐。我死之后，文表必叛，当以杨师瑶讨之。如不胜，应固城不战，归附朝廷。”
周行逢提到的这个杨师瑶与他是乡里姻戚，在行逢部下做亲军指挥使，多有战功，深得行逢信任重用。周行逢死后，受遗命继任的周保权记住了他父亲的话，一面提防张文表作乱；一面继续重用杨师瑶，以防不测。
周行逢治楚共九年，他前期滥刑专杀，后来有所醒悟，笃信佛教，广度僧尼，每日念经吃素，见到和尚不论老少都要下拜，还替他们捧着洗手盛水的匝，拿着揩手的巾，亲自给他们洗手，曾云：“吾杀人多矣，不假佛力，何以解其冤乎？”然而，他的忏悔没有奏效，病终不治。他的儿子保权不像他这么信佛，他只信奉朝廷，备加尊顺北宋王朝，以期得到庇护，得到恩赐，使其在湖南的统治得以延续。
对于武平、南中这两个割据政权的情况，宋太祖赵匡胤一直在密切关注着。他看到，荆湖丧乱迭生，继任的小王且都年少，难以执掌政事，两个割据政权内部又因王位的接继面临危机，深觉用兵的时机已到，便迅速加紧了发兵的准备，进攻荆湖之战有如箭在弦上，一触即发。
促使宋太祖用兵的直接原因是武平的张文表之乱。
原来，张文表果如周行逢临终预料的那样，待周行逢一死即起叛心。他对周保权继任武平王大为不满，愤然扬言：“我与行逢俱起微贱，立功名，今日安能北面事小儿乎？”恰好，周保权派兵到永州去轮换戍守，路过衡阳，张文表就驱使这些人叛变，“伪缟素，若将奔丧武陵者”。这群身穿丧服内藏杀机的人路过潭州时，主持留后事务的行军司马廖简正与客聚饮。廖简从来看不起张文表，所以对这一行人的到来根本没有在意，他很轻松地告诉身边的人说，等张文表一到，立即将他擒获。说罢宴饮如故，根本不加防范。
不多时，张文表率兵士闯入，大醉酩酊的廖简浑身瘫软，根本拿不起弓箭，只是伸出两只脚，把手放在膝上，破口大骂，结果，他和在座的十几个客人都被杀死，张文表取其印绶，自称权留后事，具表章报告朝廷。
张文表占领潭州的消息传到武平首府朗州，周保权大惊，即命杨师瑶率领全部兵马去抵抗张文表。临行，周保权将他父亲的遗嘱告诉杨师瑶，杨师瑶大受感动，流着泪对军士说：“汝见郎君乎，年未成而贤若此！”军士奋然，都表示愿意拼力死战。
周保权在命令杨师瑶出兵潭州讨伐张文表的同时，又分别派人到荆南求援，向宋廷乞求出师。张文表也上疏为自己申辩，南平的高继冲也把此事上奏宋廷。
周保权乞师平叛，使宋太祖赵匡胤终于找到了出师的借口。乾德元年（公元963年）正月初七，宋太祖以山南东道节度使兼侍中慕容延钊为湖南道行营都部署，枢密副使李处耘为都监，派使者十一人发安、夏、郢、陈、澶、孟、宋、亳、颍、光等州兵马会师襄州，开始了对张文表的讨伐。
在平叛大军出发之前，宋太祖曾派一间谍去了荆南，刺探“人情去就，山川向背”。此人叫卢怀忠，任内酒坊副使。卢怀忠经过一番秘密察看，归而报曰：“高继冲甲兵虽整，而控弦不过三万；年谷虽登，而民困于暴敛。南通长沙，东距建康，西迫巴蜀，北奉朝廷，观其形势，盖日不暇给，取之易耳。”
卢怀忠这个情报非常重要，它使宋太祖定下了先取荆南，后及湖南的决心。宰相范质闻听，谏阻说，宋不能越过荆南而取湖南，这样有越人国土之忌。宋太祖道：“荆南乃四分五裂之国，今出师湖南，假道荆南，因而平之，定能成功。荆南既定，再取湖南，此万全之策，怎说是越人国土？”
宰相赵普非常赞同宋太祖的决策，道：“此乃‘假途灭虢’之计，古已用之，今陛下借用，定会速胜。”
宋太祖赵匡胤决定重施此计，但是，他却不准备以宝物贿赂荆南的高继冲。荆南称臣已久，高氏纳贡犹恐不及，何须贿赂？宋太祖只派出一使臣前往荆南，向其借道，同时要求高继冲派水军三千配合宋军，助攻潭州。
慕容延钊和李处耘是乾德元年（公元963年）正月初七奉旨的。此前二日，宋太祖已遣卢怀忠与毡毯使张勋、染院副使康延泽等率步骑数千先赴襄州。为了这次南伐，宋太祖命造船坞赶造出战船多艘，以备水上运兵之用。李处耘初九向宋太祖辞行时，宋太祖向他“授以成算”，即假道荆南，因而取之，再进讨文表，吞并湖南。李处耘会意，领命离京。
南平王高继冲是一个不谙政事的幼主。加之继任日浅，把有关刑政、赋役等事务托付给节度判官孙光宪，把有关军事、调度事务托付给衙内指挥使梁延嗣，对他们说：“只要你们诸事处理得当，不会让人说闲话，我还有何忧虑呢？”高继冲这样做，实属不得已而为之。孙、梁二人受此重托，不便推辞，但瞻念前程，却是一筹莫展。
再说李处耘到达襄州以后，便向节度使慕容延钊传达了宋太祖的诏命。此时，慕容延钊正在生病，便奉诏“肩舆即戎事”。
襄州是宋山南东道治所，也是此次南伐的大军会合之处。慕容延钊是在被解除了殿前都点检的职务之后，于建隆二年（公元960年）来此任节度使的。他还兼有另一个职务，西南面兵马都部署。初到此地正逢严冬，宋太祖派人专程送来了貂裘、百子毡帐，使丢掉禁军统帅要职的慕容延钊多少感受到一点温暖。此次南伐，又被恩准坐在肩舆上主持军事，这对慕容延钊来说又属特殊照顾。但是此时的慕容延钊已是五十出头的人了，患病又已多日，皇帝的恩赐已不大能够激起他感情的波澜，他只是感到此任太重，有些力不从心，好在有李处耘为副，心中才略感宽慰。
李处耘是宋廷中得力的将领，他年犹未冠即以勇武著称，他还是陈桥兵变中的功臣，讨伐李重进时的行营兵马都监，李重进既灭，主持扬州府事。当时正处战乱之后，境内凋敝，李处耘勤于绥抚，奏减城中居民屋税，民皆悦服。建隆三年（公元962年），诏归京师，“老幼遮道涕泣，累日不得去”，拜宣徽南院使兼枢密副使。
与慕容延钊的情况不同，李处耘此次奉命南伐正值春风得意，宋太祖亲自向他面授“成算”，足见信任之深。现在，主帅慕容延钊得了病，李处耘自然要主动承担重任。他一面请慕容延钊安心养病；一面在等待诸军到来的间隙派阀门使丁德裕前往荆南，把借路之意转告高继冲，并让他准备足够的柴米，以借军用。
高继冲没想到朝廷的兵马会来得如此迅速。经与官佐属吏商量，答复是：敝邑方遭丧乱，举境不安，若大军前来，民庶恐惧，愿供刍讫于百里之外。李处耘听罢，很是不满，又派丁德裕前往。这一次，口气十分强硬，似乎不是在借道，而是命令高继冲让出一条道来，并向高继冲暗示：王师南下平叛，荆南不予提供方便，难道是想与叛逆张文表联手对付朝廷吗？
李处耘这一兴师问罪之举，吓坏了荆南幼主高继冲。他赶忙与孙光宪、梁延嗣商议，二人都认为王命不可违，识时务者为俊杰，独有兵马副使李景威看法相反。他对高继冲说：“今王师虽假道以收湖湘，然观其事势，似另有所图，说不定会借机袭我！”
高继冲惊问：“若如此，当如何是好？”
李景威道：“景威久蒙先王厚恩，自当涌泉相报，效犬马之劳。愿借兵三千，于荆门中道险隘处设伏，待王师夜行过此，突出伏兵攻其主将，王师必自退却，我再回军收张文表献于朝廷，则公之功业大矣。”
高继冲道：“伏击王师，与朝廷为敌，这断然使不得！”
李景威道：“我这样做是为了荆南之安宁，公之王位稳定。如若不然，将有为人佣仆、摇尾乞食之祸，望公三思之。”
高继冲想了想，说：“我家奉事朝廷多年，岁贡丰盈，竭尽赤诚，王师未必图我，将军无须多虑。况且，慕容延钊、李处耘皆朝廷宿将，久经沙场，万夫不当，士卒也皆精锐，将军岂是他们的对手？一旦兵败，我等将为阶下囚矣！”
李景威见高继冲如此胆小怕事，不免有些心灰意冷。沉默有顷，忽又记起一事，道：“旧传江陵诸处有九十九洲，若洲数满百将有王者兴。自武信王初年起，江心深浪之中忽生一洲，至此，洲数已满百。昨日此洲忽漂没不存，此非败亡之兆乎？实堪忧也！”
李景威提到的武信王是高继冲的曾祖父高季兴，死后谥号武信。高继冲很崇敬他的曾祖父。关于江陵州数满百之事，他也听说过，他还曾经随父亲一道到江边祭祀，乞求上天福佑。今闻新生之洲突然漂没，不禁犯了嘀咕，心慌意乱起来。
节度判官孙光宪见高继冲犹豫不定，惟恐他依了景威之言，派伏兵袭击朝廷的军队，惹下乱子，便进言道：“景威不过峡江一民尔，安识成败？且中原自周世宗时起，已有统一天下之志。今圣宋受命，凡所举措，规模更宏远，讨伐张文表好比以山压卵，轻而易举平定湖南，指日可待。公不妨想想，王师既定湖南，难道还会向我借道返回吗？”
高继冲问：“孙判官此话怎讲？”
孙光宪道：“我是说，王师平定湖南之后，下一个就该轮到我们了。以我之力，断然难阻王师。与其螳臂挡车，身死国灭，莫如早以疆土归还朝廷，取消哨所警戒，封存府库，等待朝廷接收，这样，荆南方可免除战火之灾，公也不失富贵矣！”
孙光宪这一番话把南平主高继冲说得万念俱灰。他高家自从武信王建国，已历五十余载，荆南虽小，但地居要冲，土地丰饶，民尚安居，这五十年的基业难道就要断送到他的手上吗？高继冲深感愧对祖宗，但又无计可施，只好掩面而泣，同意了孙光宪的建议。
事情到了这一步，主战的李景威已是无话可讲了，他气愤至极，拂袖而去。到了大门之外，仰天叹息道：“大势去矣，我还有何脸面活下去？”说罢，用手掐紧咽喉，气绝而死。
荆南割据政权中惟一敢于提出与宋朝军队抗衡的人死了，高继冲和他的僚佐们再无异词，一致赞同归顺朝廷。于是，高继冲派衙内指挥使梁延嗣和他的叔父高保寅带上丰厚的牛酒，前去犒劳朝廷的军队，且暗中留心他们的动向。
李处耘在第二次派丁德裕借道荆南的同时即引兵自襄州南下。二月初九，大军至荆门，李处耘见到前来犒师的梁延嗣等，款待甚殷，又好言安慰一番，梁延嗣等很高兴，马上派人报告高继冲，说，王师借道，旨在讨伐张文表，可不必忧虑。这样，高继冲的心里才像一块石头落了地。
荆门是进入南平首府江陵的必经之路，距江陵一百余里。当天晚上，带病率军的慕容延钊将梁延嗣等请入帐中，盛设酒宴，与其聚饮。席间，慕容延钊强忍病痛努力作出一副十分友好的姿态，言谈语吐中流露出对荆南借道的感激之情，并说，此次荆南慨然借道，功莫大焉，自当奏明圣上。梁延嗣等受宠若惊，毫无戒心地畅饮起来。
梁延嗣等没有想到，就在荆门酒酣之时，李处耘已密率精兵数千，疾挺进江陵！身在江陵的高继冲原本等待高保寅和梁延嗣归来，却意外地听到了王师逼近江陵的消息！高继冲顿时慌了手脚，赶忙出城迎接。
高继冲是在江陵城北十五里之处见到李处耘的。李处耘首先向他施礼，说，主帅慕容延钊顷刻即到，请在此稍候。高继冲不敢违命，带领随从恭立于路边，等候慕容延钊的到来。李处耘则率兵继续进发，从江陵的北门直入城中，等到高继冲和慕容延钊前来的时候，李处耘已分兵据守了城中各要冲，江陵轻而易举地落入宋军手中。
李处耘在入城之前，曾严令部下：“入江陵城有不由路及擅人民舍者斩。”所以，宋军入城后秋毫无犯，江陵百姓未被骚扰，高继冲返回他的首府时看到的仍是一派平和的景象，只是这江陵城再也不属于他高家，城头上已变换了大宋的王旗，宋朝的兵马布列街巷。见此情景，高继冲如丧家之犬，惶恐万状。他自知事情已不可逆转，便向慕容延钊交出了牌印，派客将王昭济等向朝廷呈上表章，把所辖三州十七县十四万二千三百户钱赋图册尽呈宋朝，荆南割据政权就此寿终正寝，荆南并入北宋版图。
紧接着，宋太祖派枢密承旨的王仁赡为荆南都巡检使权知荆南军府事，仍授高继冲为荆南节度使，不久又迁武宁节度使，高氏亲属僚佐，各予拜官晋升。孙光宪因归命有功，被任命为黄州刺史。荆南之兵愿意回乡归农的可自便，官府为其修葺屋舍，给以耕牛种食以安其居，可谓皆大欢喜。
至此，宋太祖“假途灭虢”之计获得了第一阶段的胜利，随之而来，则是对湖南的乘胜进军。当张文表起兵作乱之时，宋太祖赵匡胤曾于建隆三年（公元962年）十二月派中使赵遂等携诏书宣谕潭、朗二州，令张文表归阙，且命荆南发兵帮助周保权。次年正月二十三，又诏令荆南发水兵三千到潭州，但仅仅十多天后，二月初九，高继冲便因江陵被宋军所占而投降，从这个情况看来，荆南并未向湖南发兵，讨伐张文表之乱，仅有杨师瑶的兵马。
杨师瑶是从朗州向潭州进发的。交战之初，杨师瑶有些失利，两军相持至乾德元年（公元963年）正月，张文表出战，杨师瑶与其大战于潭州西北之平津亭，张文表兵败被擒，潭州遂被攻占。
应该说，张文表之乱压根儿就注定成不了什么气候。他起兵的原因是激怒于幼主新立，心怀不服，故而仓促举事。其攻占潭州则因廖简轻敌，疏于防范，事成纯属偶然。他不仅没有坚实的根基统治湖南，在兵力上也是一群乌合之众，难以形成足以独霸一方的战斗力。此外，张文表起兵的最终目的不过是想取代周氏，并无意与宋朝对立，他也不具备与宋抗衡的力量。宋师来伐，使张文表身处腹背受敌之境，自然要惶恐失策，斗志大减，其大败于平津亭也便势所难免。
起初，张文表曾欲向宋朝归顺，以免遭灭顶之灾。他暗中向前来开导他的宋朝使者赵遂表示服罪，解释说，他带人到朗州是去奔丧的，因受廖简轻视，才与其私斗，杀了廖简。他大讲廖简如何狂傲无礼，如何在先王丧事间大陈宴乐，极力表明他是事出无奈，他占领潭州也无意据地称王，而是等待归附朝廷。赵遂听了这番话很高兴，张文表这才不再担心朝廷的讨伐，出城与杨师瑶交战。他的打算是，既无后顾之忧，那就先斩了杨师瑶，不管怎样，出了这口闷气再说。但交战的结果却令他大为沮丧，不仅未能战胜杨军，反而成了杨师瑶的俘虏。
杨师瑶大败张文表后，率兵直入潭州城。他进城后便放起火来，并纵使士卒大肆抢掠，潭州城顿时火光冲天，一片混乱，百姓四处逃散，张文表的属下及有关连者皆被杀死。正在这个当口，赵遂来到了潭州。
为了表示对杨师瑶平叛胜利的祝贺，赵遂在到达潭州后的第二天便在潭州城延昭门举行宴会，犒劳将士和文官。席间，赵遂以宋朝使者的身份盛赞杨师瑶军的英勇，同时又很隐晦地透露，张文表杀廖简占潭州初无反意，盖因为廖简鄙薄，一时激愤发生私斗。当初他去朗州吊孝也是出于真心，别无他图。赵遂的这番话使杨师瑶的部将、指挥使高超产生了怀疑，他悄悄地对部下说：“看中使之意是要保全张文表的性命。如果张文表到了朝廷，被封官晋爵，一定不会放过我等。今日我们不杀他，明日他要杀我们，绝不可纵虎归山，留下后患！”当即，高超密令部下：立斩张文表！
因为宴会进行得十分热烈，人声嘈杂，赵遂并未注意到高超的行动。待宴会散了以后，赵遂提出要召见张文表，高超上前禀道：“张文表反叛是实，已腰斩于市，肉都被士卒割碎吃掉了！现在只有反贼的几块残骨，中使大人难道想看看吗？”
赵遂闻听，大吃一惊，叹息不止，但又不好过多地责怪高超，第二天便回朝廷复命去了。
赵遂想保全张文表一条性命，并非与张文表有什么私人瓜葛，而是想以此表明他游说的成功，进而向朝廷表功，以图封赏。张文表被杀使他失去了请功的筹码，心中甚觉怅然。但高超等人却深感庆幸：多亏当机立断，及早下手，要是赵遂将张文表带到朝廷，让他反扑过来，后果难以设想！
宋军既收荆南，张文表又已被杀，宋军的使命似乎已经完成。但是，李处耘并未班师回京，而是加紧调动部队，昼夜兼程地向朗州进发。
消息传到朗州，幼主周保权惊骇万分，速召观察判官李观象商量。李观象道：“先前请援于朝廷，是为了平讨张文表之乱。今文表已伏诛，王师却不肯班师而还，此其志是想尽取我湖湘之地也！”
周保权道：“既如此，当如何是好？”
李观象道：“我所恃者，北有荆渚，以为唇齿之依。今高氏束手听命，朗州已不能保全，我岂能继续周家之基业？以我之实力，断不可与朝廷为敌，依我看来，莫如放弃王位，归降朝廷，如此方不失富贵！”
周保权是个十来岁的孩童，对天下大势知之甚少，当此大兵压境更是没有了主见，他觉得李观象这番话把利害得失已摆得很明白，便准备采纳他的意见。然而，正当他要向宋朝投降的时候，指挥使张从富等却出面反对。他们哭着对周保权说，先王周行逢治楚九年，历尽艰辛，境内大治，今先王尸骨未寒，就将这湖湘之地拱手送人，既有愧于先王，又无法面对湖湘父老。张从富表示，愿奋力死战，肝脑涂地，在所不辞。
周保权被感动了，他拉着张从富的手说，他虽不才，愿与诸将士同生死，绝不能有辱祖宗，玷污王业。于是，主战之声又压倒了主降之论，本欲大开城门以迎王师的朗州城又同仇敌忾，进入了战斗状态。
周保权不肯归降引起了慕容延钊和李处耘的忧虑。为了避免交战，力争兵不血刃地占领朗州，慕容延钊又派阀门使丁德裕前去安抚。但是，湖湘方面已作好了抵抗的准备，张从富拒绝接纳丁德裕，他令人把辖区内的桥梁全部拆除，将所有的船舶沉掉，并伐倒树木堵塞了所有通往朗州的道路，阻止宋军的开进。
但是，张从富却不敢贸然与宋军交战，只是严阵以待，准备死守。
宋太祖赵匡胤得知周保权不肯归降，派使者责备周保权和他的部将们说：“尔本请师救援，故发大军以拯尔难，今妖孽既已殄灭，是对汝辈之大助也，尔辈不知感恩图报，反而兴兵以拒王师，此自取涂炭之祸，又将累及湖南百姓，一意孤行，必将咎由自取！”
宋太祖的这番话不啻于对周保权的最后通牒，但是，周保权因受张从富等人的挟制，竟不肯回头。这样，宋朝军队的武力进讨也就无法避免了。
乾德元年（公元963年）二月末，慕容延钊派战棹都监武江节等分兵从江陵沿长江而下进攻岳州，陆路由李处耘率部先行，慕容延钊统大军继后，出澧州直扑朗州。慕容延钊大破周保权军于三江口，缴获战船700余艘，斩首4000多级，随即占领了岳州。
三月，张从富从澧州以南出兵，与宋军遭遇，宋军先机进攻，张从富军见宋军势大，还未交锋就望风而逃，李处耘向北追到敖山寨，守军弃寨逃走，很多人成了宋军的俘虏。李处耘在俘虏中挑选了几十个身体肥胖的，杀死后让左右将士吃掉，又将年轻健壮的俘虏脸上全部刺了字，把他们放回朗州。这时天色已晚，李处耘就传令部下在敖山寨驻扎下来。次日天亮后，慕容延钊赶到，两路兵马汇合一处，随即准备对朗州发动最后进攻。
脸上被刺了字的俘虏逃回朗州后，惊恐万状地大肆宣扬宋军的残暴，把宋军吃人的场面描绘得鲜血淋漓，异常恐怖，他们还指着自己脸上的刺字说，千万不能被宋军俘虏，否则便会遭到和他们一样的下场，说不定还会被吃掉。俘虏们的这些话起到了宋军宣传员的作用，周保权的军队本来就没有信心与强大的宋军交锋，听这样一说更是斗志全无。他们为了保全性命，在城中放火后向山谷逃去，百姓们也被裹挟着逃向山谷，朗州城的守备顷刻瓦解。
当初李处耘杀宰和分食俘虏并将刺字者放还就是想在周保权军中造成一种威慑，在精神上把他们摧垮。现在，他的目的达到了，那些“义务宣传员”们发挥了不可替代的作用，宋军没遇到任何抵抗就顺利进入朗州城。
张从富是在西山下被捉到的，他被绑至朗州，斩首示众。在宋军进城之前，周保权及其全家即被部将汪端劫持到江南的一座寺庙里，李处耘得知消息，派部将田守奇前去搜捕，汪端抛弃周保权逃走，田守奇将周保权俘获，押回朗州，湖南于是全境被宋军收复，计14州，66县，97288户。湖南自唐末梁初马殷割据以来，至后周广顺初为南唐所灭，不久又由王逵、周行逢等复国，前后割据68年，至此乃亡于宋。
三月二十六，湖南大捷的报告送到京师，宋太祖赵匡胤大宴群臣，热烈祝贺。他得意于自己“假途灭虢”、一箭双雕的高明，深为大宋版图的扩大、人口的增加而欣喜。他决计继续实行“先南后北”的既定方针，把统一战争进行到底。
四月初三，宋太祖颁发诏令，减轻荆南和潭州、朗州死囚的刑罚，流刑以下释放，发配服役的人放还，免除建隆三年以前的欠税和场院的税课，立功者给予优厚的俸禄，行营各军给予优厚的赏赐，抢来的奴仆各归其主。
四月间，枢密使户部侍郎薛居正被任命权知朗州，以周保权为右千牛卫上将军。李处耘因宰食俘虏，下诏治其罪。在出征荆湖的过程中，李处耘和慕容延钊因受人挑拨而不和，二人更想在宋太祖面前诋毁对方。李处耘被贬为淄州刺史，乾德四年（公元966年）死于任上，年四十七，赐地葬于洛阳偏桥村，赠宣德军节度使、检校太傅。《宋史》本传说他在荆湖之役中“以近臣护军，自以受太祖知遇，思有以报，故临事专制，不顾群议，遂至于贬。”此论堪称切当。
慕容延钊在平荆湖后加检校太尉，同年冬病逝，年五十一。
劫持周保权至寺庙后又逃匿的汪端九月间聚众数千袭扰朗州城，不下，与党徒聚山林为盗，被慕容延钊擒获，磔于市。
