5
皇甫绩出身于官宦之家，父亲皇甫道，在北周时曾任湖州刺史、雍州都督。但在他三岁的时候，父母都先后去世了，他成了孤儿，由外祖父韦孝宽抚养。
韦孝宽对子孙都很严厉，唯独因为皇甫绩父母双亡，对他颇为宽厚仁爱。有一次，皇甫绩沉迷于和表兄下棋，耽误了学业，韦孝宽知道后，严厉责打了皇甫绩的表兄十棍子，却原谅了皇甫绩。
皇甫绩反省自己，对人说：“我没有父母教训，养在外祖父家，如不克己律己，自我勉励，怎么能够成人？”
于是，皇甫绩让人打了自己三十棍子，作为惩戒。韦孝宽听说此事，感动不已。从此，皇甫绩潜心好学，终于学业有成。长大之后，入仕为官，最终为北周御正下大夫。
北周宣帝驾崩之后，杨坚得以辅政，除了郑译、刘昉、杨雄等人功劳颇大，皇甫绩和柳裘也曾起到过关键的作用。所以，隋朝建立之后，皇甫绩被杨坚任命为豫州刺史，增加食邑至二千五百户。后又历任都官尚书、晋州刺史。
在离京赴任晋州之际，皇甫绩向隋文帝进言，力主伐陈，并陈述了三个伐灭陈国的理由：“以大吞小，为其一；以有道伐无道，为其二；接纳西梁叛臣萧岩，无视大隋国威，为其三。”杨坚认为他说得有道理，嘉奖了他。灭陈之后，又委派他到原来陈国所属的苏州担任刺史。
皇甫绩主政，宽厚仁爱，深得民心。此次江南叛乱四起，苏州有一个叫顾子元的也起兵响应。当时，叛军之中，以越州高智慧势力最大，他派人叫顾子元出兵攻打皇甫绩。顾子元因为皇甫绩曾经对自己有恩，原本不想和皇甫绩正面为敌，但又碍于高智慧的势力，不得已，只好发兵屯于苏州城下，围而不攻。到了冬至那天，还派人送给皇甫绩牛肉和酒。
为此，皇甫绩也写了一封信给顾子元，他在信中说：“以前陈朝与大隋为敌对抗，江东百姓饱受困苦。好在上天辅助仁德之人，假借我朝之手，进行了一次轻微的讨伐，陈国当即就土崩瓦解。金陵的百姓，死而复生；吴郡、会稽的臣民，白骨上又生出了肉。你们只应感恩戴德，欢歌庆祝，怎能够自比那些对主人狂叫、并噬咬主人的疯狗?你既然不是我的臣民，何必尽上酒之礼?我是大隋朝的将领，怎容与你外交?即便是遇到易子而食、析骸而爨的惨况，也不应相往来，何况你有足够的粮草兵马，又有高城深沟，你只需坐着等待援兵，对付我就绰绰有余了，何必劳你学着轻薄陈旧的风俗，说些虚伪的话，想阻拦我这个忠臣的心，白白地想迷惑我骁勇将士的大志?想用这些来见到你期待的目的，指望我们有朝一日放过你，那是不可能的。你要好好地想想你的活路，并告知百姓，如能早日改变迷惑的心志，那你们在错误的道路上还不算走得太远。”
顾子元读了皇甫绩的书信，在城下向皇甫绩叩头，请求原谅。
后来，高智慧又叫沈玄侩、沈杰等和顾子元一起围攻苏州，双方正式开战。皇甫绩屡战不利，情况越来越危急，于是向杨素告急，请求支援。
杨素得到消息，立即挥师苏州，将叛军击败。击毙沈杰，收降顾子元，沈玄侩只身逃到了南沙人陆孟孙那里。杨素乘胜进击，在松江大破陆孟孙叛军，并生擒陆孟孙、沈玄侩。
盘踞黟的叛军首领沈雪、盘踞于歙的叛军首领沈能，企图据险而守，作最后的垂死挣扎，但仍旧无济于事，最终都被杨素军一鼓作气击溃。
这样，在杨素进军的路线范围内，实力稍逊的各地叛军，都被逐一消灭，最后只剩下实力最强、占据越州的高智慧。
