公元前257年，周王郝五十八年。
秦、赵上半年继续在邯郸城下僵持。
秦兵攻打邯郸，经过十七个月的苦战也没攻下，有个名叫庄的人对秦河东太守王稽道：“君何不赐军吏呢？”
王稽不以为然地道：“吾和大王，彼此互相信赖，他人的进言起不了作用。”
庄反驳道：“不是这样的。即使是父子关系，也有号令是办得到与办不到之分。假如父命子说‘抛弃娇妻，卖掉爱妾’，这就是能办到的命令，但父还对子说‘你不要再想她们了’，就是不能办到的命令。守门老妇曾说：‘某个晚上，有个美女与某个男子幽会了。’儿子抛弃娇妻，卖掉爱妾，而不可能对她们不产生思念之情。老妇想要分享自己得到的消息，这也是人之常情啊。现在君虽然很得大王的宠信，但是君臣关系不能超过父子的骨肉至亲；而下级军官虽然身份微贱，总不会低于看门的老妇。再说君仰仗大王的宠信轻慢属下已经很久了。常言道：‘三个人说街市有虎，大家就会相信街市有虎；十个人说笔直的铁椎弯了，大家也会相信那是事实。人们的传言可以扭曲真相，没有翅膀的东西经人一说，大家都会相信它会飞了。’所以说君不如赐军吏而礼之！”
王稽不听。后兵败，军吏困苦不堪，果然因憎恶王稽与其副手杜挚造反。秦国依法治国，军吏有此不堪？
秦军不利，秦昭襄王令郑安平为将，率军两万增援邯郸秦军。赵国压力更大。平原君一面使人前往魏国求救于魏安釐王与信陵君，一面接受赵孝成王命令出使楚国。
秦昭襄王使王龁围邯郸，赵国情况非常危急，因此赵国欲杀秦质子楚泄愤。子楚就和吕不韦密谋，拿出六百斤金子送给守城官吏，才得以脱身，逃到秦军大营，并因此得以顺利回国。赵国后来又想杀子楚的妻子和儿子，因为子楚的夫人是赵国豪门人家的女儿，她们才得以隐藏起来，也是由于这个原因其母子二人最后才能活命。
赵使平原君求救，合纵于楚。平原君于是决定从门下食客中挑选出有勇有谋文武兼备的二十人一同出使楚国。
平原君道：“要是能通过谈判取得成功，那就最好了。如果谈判不能取得成功，那么也要让楚王在大庭广众之下把盟约确定下来，一定要确定了合纵盟约才回国。同去的文武之人不必到外面去寻找，从吾门下的食客中选取就足够了。”
结果选得十九人，剩下的人没有可再挑选的了，竟没办法凑满二十人。这时门下食客中有个叫毛遂的人，径自走到前面来，向平原君自荐道：“遂闻君将合纵于楚，约与食客门下二十人偕，不外索。今少一人，原君即以遂备员而行矣。”
平原君问道：“先生处胜之门下几年于此矣？”
毛遂回答道：“到现在整整三年了。”
平原君道：“有才能的贤士生活在世上，就如同把锥子放在口袋里，它的锋尖立即就会显露出来。今先生处胜之门下至今已经三年矣，左右未有所称诵，胜未有所闻，是先生无所专长的原因啊。先生不能行，还请先生留之。”
毛遂道：“臣今日请处囊中。若是遂早得处囊中，遂之才能当早已全部暴露出来了，就不光只是一个尖冒出来的事情了。”
平原君终于同意让毛遂一同去。那十九个人互相使眼色示意，暗暗嘲笑毛遂，只是没有发出声音来罢了。
平原君一行到楚国时，由于毛遂在路上与十九人论议天下时局，十九人皆服其才。平原君与楚国谈论合纵之事，言其利害，日出而言之，日中不决。
那十九人对毛遂道：“先生上。”
毛遂于是按剑历阶而上，对平原君道：“合纵的之利害，两句话就可以决定下来。今天却从太阳升起来时便开始谈论，到了现在日行中天了都还不能决定，这是为什么啊？”
楚考烈王对平原君道：“这是什么人啊？”
平原君道：“是胜之舍人也。”
楚考烈王呵斥道：“滚下去！吾现在与您君上议事，你算什么东西！”
毛遂按剑而前道：“大王之所以能呵斥我毛遂的原因无非是仗着楚国强大的军力罢了。不过现在，遂距大王不足十步，大王现在也无法依仗楚国的军力了，大王之命现在握于遂之手。再说吾君就在此处，大王凭什么当着吾君之面呵斥遂？况且遂闻汤以七十里之地王天下，文王以百里之壤而臣诸侯，难道是因为他们的士兵多吗，实际上是由于他们善于掌握形势而奋力发扬自己的威力。今楚地方五千里，持戟百万，此霸王之资也。以楚之强，天下弗能当。白起，小竖子耳，率数万之众，兴师以与楚战，一战而举鄢、郢，再战而烧夷陵，三战而辱王之先人。这是楚国百世不解的怨仇，连赵王都为此感到羞愧，可是大王却不觉得羞耻。现在合纵盟约是为了楚国，不是为了赵国。吾君在前，叱者何也？”
楚考烈王道：“唯唯，诚若先生之言，谨奉社稷而以从。”
毛遂道：“合纵定乎？”
楚考烈王道：“定矣。”
毛遂便对楚王之左右道：“取鸡狗马之血来。”
毛遂奉铜槃而跪进之楚考烈王道：“王当以马歃血而定纵，次者吾君以狗歃血，次者遂以鸡歃血。”
于是双方在殿上约定了合纵之事。毛遂左手持槃血而右手招十九人道：“各位在堂下咬手指歃血吧，各位虽然平庸，可也算完成了任务，这就是所说的依赖别人的力量来完成自己的任务吧。”
平原君离开邯郸前，派去向魏国求援的使者络绎不绝。平原君写信责备信陵君道：“胜之所以主动迎娶君姐姐的原因就是因为君能帮助处于困境中人的崇高的品行。现在邯郸旦暮降秦而魏救却不至，这哪里有君急人之困的事迹啊！再说即使君看轻胜，弃之降秦，难道君就不可怜可怜君姐姐的处境吗？”信陵君公子为此事忧虑万分，屡次请求魏安釐王赶快出兵，又让宾客辩士们千方百计地劝说魏安釐王。但魏安釐王由于害怕秦国，始终不肯听从信陵君的意见。信陵君估计终究不能征得魏安釐王同意出兵了，就决计不能自己活着而让赵国灭亡，于是请来门客，凑集了战车一百多辆，打算带着这些门客赶到战场上去同秦军拼一死命，与赵国人一起死难。信陵君路过夷门时看见了侯赢，便将自己打算与秦军拼命的事情告诉了他，然后信陵君便与侯赢诀别。
侯赢道：“公子勉之矣，老臣不能从。”
信陵君离开几里后，心有不快，道：“吾对待侯先生算是够周到的了，天下无人不晓，如今吾将要死难可是侯先生竟没有一言半语来送我，我岂有所失哉？”于是信陵君引车而还，去问侯赢。
“臣就知道公子会回来的。”侯生笑道：“公子喜士，名闻天下。如今有了危难，想不出办法解决却想要到战场上与秦军拼命，这就好比把肉扔给饥饿的老虎，有什么用啊？如果这样的话，还用我们这些门客干什么呢？公子待臣情深意厚，公子前往可是却臣不送行，因此知道公子一定会因恼恨臣而返回来的。”
公子再拜，因问。侯赢乃屏人间语，道：“嬴闻晋鄙之兵符常在王卧内，而如姬最幸，出入王卧内，力能窃之。嬴闻如姬父为人所杀，如姬对此耿耿于怀三年，自王以下欲求报其父仇，莫能得。如姬为公子泣，公子使客斩其仇头，敬进如姬。如姬之欲为公子死，无所辞，只是没有机会罢了。公子诚一开口请如姬，如姬必许诺，则得虎符夺晋鄙军，北救赵而西卻秦，此五霸之伐也。”
信陵君从其计，请如姬。如姬果盗晋鄙兵符与信陵君。信陵君行，侯赢道：“将在外，主令有所不受，以便国家。公子即合符，而晋鄙不授公子兵而复请之，事必危矣。臣客屠者朱亥可与俱，此人力士。晋鄙听，大善；不听，可使击之。”于是信陵君泣。侯赢道：“公子畏死邪？何泣也？”信陵君道：“晋鄙嚄唶宿将，往恐不听，必当杀之，是以泣耳，岂畏死哉？”于是信陵君请朱亥。朱亥笑道：“臣乃市井鼓刀屠者，而公子亲数存之，所以不报谢者，以为小礼无所用。今公子有急，此乃臣效命之秋也。”遂与信陵君俱。信陵君过谢侯赢。侯赢道：“臣宜从，老不能。请数公子行日，以至晋鄙军之日，北向自刭，以送公子。”
信陵君遂行，至邺，矫魏王令代晋鄙。晋鄙合符，疑之，举手视公子道：“今吾拥十万之众，屯于境上，国之重任，今单车来代之，何如哉？”欲无听。朱亥袖四十斤铁椎，椎杀晋鄙，信陵君遂将晋鄙军。勒兵下令军中道：“父子俱在军中，父归；兄弟俱在军中，兄归；独子无兄弟，归养。”得选兵八万人，进兵击秦军。
平原君在楚完成合纵之事后便返回了赵国，归至于赵，道：“胜不敢复相士。胜相士多者千人，寡者百数，自以为不失天下之士，今乃于毛先生而失之也。毛先生一至楚，而使赵重于九鼎大吕。毛先生以三寸之舌，彊于百万之师。胜不敢复相士。”遂以为上客。
是时，魏安釐王使客将军新垣衍（姓不详、新垣氏、名衍，时年不详）从小路入邯郸。
新垣衍请平原君将魏国传达的如下一段话转述给赵孝成王，即魏国的建议：“秦国之所以急于围攻赵国的原因是因为秦王之前与齐湣王争夺帝号，不久便因齐国去掉帝号而只得随之去帝号。现在齐国比起当初已经更加弱小了，当今天下唯秦国一家称雄，此次秦军进攻邯郸，并不是秦王贪图拥有邯郸，其本意在于希望重新恢复帝号。赵国如果真能派出使者到秦国去尊奉秦王为帝，秦王必喜，更会罢兵而去。”
平原君听后犹豫不决。恰逢此时鲁仲连刚好游历到赵国，正遇到秦军包围邯郸之事，又恰巧听说了魏将想要让赵国尊奉秦昭襄王为帝之事。
于是鲁仲连便去拜见平原君，鲁仲连问道：“君准备怎么处理此事啊？”
平原君道：“胜哪里还敢谈论这等大事！前不久刚因胜而损失四十万之众，现在邯郸被秦军包围而胜又无退兵之策。魏王
派来的客将军新垣衍想让我国尊奉秦王为帝，眼下那人还在这了。胜不敢再妄议此等大事！”
鲁仲连道：“先前吾还认为君为天下之贤公子也，现在吾才知道君并非天下之贤公子也。梁客新垣衍在哪里啊？吾去为君责问他并让他回去让魏王派军前来救援。”
平原君道：“请允许胜为先生引见他。”
于是平原君与鲁仲连前往使馆，平原君先入使馆见新垣衍。平原君道：“齐国有位叫鲁仲连的先生，现在他已经在门外了，胜答应为他引见将军，愿将军交之。”
新垣衍道：“吾听说过鲁仲连先生的事，他是齐国之高士也。衍今为人臣也，况且身负秘密使命，吾不愿见鲁仲连先生。”
平原君道：“胜既已泄之矣。”
新垣衍于是只得许诺。鲁仲连见到新垣衍后却不开口说话。
新垣衍道：“吾看住在此围城之中的人，多多少少都有求于平原君的地方；现在吾观先生之玉貌，并不像有求于平原君之人，为何先生还要久居此围城之中而不离开呢？”
鲁仲连道：“世人认为鲍焦是因为没有博大的胸怀而死去，这种看法都错了。一般人不了解他耻居浊世的心意，认为他是个只为自己打算的人。那个秦国，是个抛弃礼义而只崇尚战功的国家，用权诈之术对待士卒，像对待奴隶一样役使百姓。如果让它无所忌惮地恣意称帝，进而统治天下，那么，连就只有跳进东海去死了，吾不忍心作它的顺民啊。吾之所以来见将军的原因是打算帮助赵国渡过此难啊。”
新垣衍问道：“先生准备怎样来帮助赵国呢？”
鲁仲连道：“吾将出使魏国及燕国来使其援助赵国；齐、楚两国本来就与赵国交好，不必再求。”
新垣衍道：“燕国嘛，吾相信它会听从先生的建议；至于魏国，吾就是魏国人，先生怎么可能让魏国来帮助赵国呢？”
鲁仲连道：“魏国是因为没看清秦国称帝的祸患，才没帮助赵国。让魏国看清秦国称帝的祸患后，它就一定会帮助赵国。”
新垣衍道：“秦称帝之害何如？”
鲁仲连道：“从前，齐威王曾经奉行仁义，率领天下诸侯去朝拜周天子。当时，周天子即贫又弱，诸侯们没有谁去朝拜他，唯有齐国去朝拜。过了一年多，周烈王逝世，齐威王派去奔丧的使者迟到了，新继位的周显王很生气，派人到齐国指责齐威王说：‘天子逝世，如同天崩地裂般的大事，新继位的天子也得离开宫殿居丧守孝，睡在草席上，齐国使臣田婴齐居然敢迟到，按制当斩。’齐威王听了，勃然大怒，骂道：‘啊呸！他妈当初还是个婢女呢！现在敢来给吾讲规矩了。’此事最终被天下传为笑柄。齐威王所以在周天子活着的时候去朝见，死了就破口大骂，实在是忍受不了新天子的苛求啊。那些作天子的本来就是这个样子，也没什么值得奇怪的。”
新垣衍道：“先生难道没见过仆役吗？十个奴仆人去侍奉一个主人，之所以会这样难道是因为他们的力量、智慧比不上主人吗？不是的，是因为害怕啊。”
鲁仲连道：“呜呼！梁之比于秦若仆邪？”
新垣衍道：“然。”
鲁仲连道：“那么吾将使秦王烹醢梁王。”
新垣衍怏然不悦道：“哎呀，先生之言太过分了！先生又怎么能使秦王烹醢梁王？”
鲁仲鲁道：“本来就是如此，吾将言之。过去九侯、鄂侯、文王是商纣王的三公。九侯有位美丽的女儿，九侯将之献于纣王，纣王却认为她长得丑，便把九侯剁成肉酱了。鄂侯刚直诤谏，激烈辩白，纣王又把鄂侯杀死做成肉干。文王听到这件事，只是长长地叹息，纣王又把他囚禁在牖里监牢内一百天，想要他死。为什么魏王和人家同样称王，却想落到被剁成肉酱、做成肉干的地步呢？齐湣王路过鲁国，夷维子为他赶着车子作随员。夷维子对鲁人说：‘你们将怎样接待吾君呢？’鲁人说：‘吾将以十太牢待子之君。’夷维子说：‘你们这是按照哪里的礼仪规格来接待吾君？彼吾君者，天子也。天子到各国巡察，诸侯例应迁出正宫，移居别处，交出城防钥匙，撩起衣襟，安排几桌，站在堂下伺候天子用膳，天子吃完后，才可以退回朝堂听政理事。’鲁人听后，就关门上锁，不让齐湣王入城。齐湣王不得入于鲁，将之薛，假途于邹。当是时，邹君死，湣王欲入境吊唁，夷维子对邹国嗣君说：‘天子吊丧，丧主一定要把灵柩转换方向，在南面安放朝北的灵位，然后天子面向南吊丧。’邹之群臣说：‘必若此，吾将伏剑而死。’所以齐湣王不敢进入邹。邹、鲁之臣，生则不得事养，死则不得赙襚，然且欲行天子之礼于邹、鲁，邹、鲁之臣不果纳。今秦万乘之国也，梁亦万乘之国也。俱据万乘之国，各有称王之名，睹其一战而胜，欲从而帝之，是使三晋之大臣不如邹、鲁之仆妾也。再说秦王贪心不足，如果他能称帝，那么，他就会更换各诸侯的大臣。他将要罢免他认为不肖的，换上他认为贤能的人；罢免他憎恶的，换上他所喜爱的人。还要让他的儿女和搬弄事非的姬妾，嫁给诸侯做妃姬。住在魏国的宫廷里，魏王怎么能够安安定定地生活呢？而将军又怎么能够得到原先的宠信呢？”
于是新垣衍起，再拜谢道：“始以先生为庸人，吾乃今日知先生为天下之士也。吾将离开赵国，再不敢谈秦王称帝的事
了。”
平原君既返赵，楚使春申君将兵赴救赵，魏信陵君亦矫夺晋鄙军往救赵，皆未至。秦急围邯郸，邯郸急，且降，平原君甚患之。邯郸传舍吏子李同对平原君道：“君不忧赵亡邪？”
平原君道：“赵亡则胜为虏，何为不忧乎？”
李同道：“邯郸之民，炊骨易子而食，可谓急矣，而君之後宫以百数，婢妾被绮縠，馀粱肉，而民褐衣不完，糟糠不厌。民困兵尽，或剡木为矛矢，而君器物锺磬自若。使秦破赵，君安得有此？使赵得全，君何患无有？今君诚能******以下编于士卒之间，分功而作，家之所有尽散以飨士，士方其危苦之时，易德耳。”
于是平原君从之，得敢死之士三千人。李同遂与三千人赴秦军，秦军为之后退三十里。秦将听说鲁仲连言辞后，却后退了五十里。恰好春申君使楚将景阳率军来救赵，同时魏公子无忌也夺晋鄙军来救赵，进攻秦军，王龁率秦军于是从邯郸撤退了，公子楚与吕不韦于是随军回秦。郑安平退军不及，降于赵，赵封为武阳君。王龁部退军同在张唐部拔宁新中（安阳市安阳县），进而进攻邺城，阻截魏军归路的掩护下退回河东。赵、魏、楚联军紧追不舍，前赵将乐乘、庆舍攻新新中王龁部，大败之；秦军再次后撤，结果秦军在汾水东岸再败，秦军抢渡汾水时溺死二万人。三国之军随之渡过汾水进攻汾城，河东太守王稽与诸侯议和，三国之军始退。因此平原君欲封鲁仲连，鲁仲连辞让者三，终不肯受。平原君乃置酒，酒酣起前，献千金予鲁仲连。鲁仲连笑道：“所贵于天下之士者，为人排患释难解纷乱而无取也。即有取者，是商贾之事也，而连不忍为也。”遂辞平原君而去，终身不复见。李同战死，赵封其父为李侯。
所以鲁连一言胜于百万雄兵。向使白起领命、楚、魏不救，真不知赵、魏能存否？
秦军解去，信陵君遂救邯郸，存赵。赵孝成王及平原君自迎信陵君于界，平原君替信陵君背着装满箭支的囊袋走在前面引路。赵孝成王再拜道：“自古贤人未有及公子者也。”当此之时，平原君不敢自比于人。信陵君与侯赢诀别后，信陵君至晋鄙军，侯赢果北向自刭。魏安釐王怒信陵君之盗其兵符，矫杀晋鄙，信陵君亦自知也。等到完成却秦存赵任务后，信陵君使将将其军归魏，而自己却与们客留在了赵国。赵孝成王感激信陵君之矫夺晋鄙兵而存赵，乃与平原君商量，以五城封信陵君。信陵君听说后，意骄矜而有自功之色。有客谏公子道：“物有不可忘，或有不可不忘。夫人有德于公子，公子不可忘也；公子有德于人，愿公子忘之也。且矫魏王令，夺晋鄙兵以救赵，于赵则有功矣，于魏则未为忠臣也。公子乃自骄而功之，窃为公子不取也。”于是信陵君马上自责，似若无所容者。赵孝成王埽除自迎，执主人之礼，引信陵君就西阶。信陵君侧行辞让，从东阶上。自言罪过，以负于魏，无功于赵。赵孝成王侍酒至暮，口不忍献五城，以信陵君退让也。信陵君竟留赵。赵孝成王以鄗为信陵君汤沐邑，魏亦复以信陵奉公子。信陵君亦留赵。
秦国空耗国力日久，上下皆苦。
武安君道：“不听臣计，今果如何？”
秦昭襄王闻之怒，因此前去见武安君，并强迫白起到前线领兵作战。秦昭襄王道：“君即使再怎么病重，也请一定要去为寡人卧而将之。有功，寡人之愿，将加重于君。如君不行，寡人恨君。”
武安君顿首道：“臣知行虽无功，得免于罪。虽不行无罪，不免于诛。然惟愿大王采纳臣之愚计，释赵养民，观察诸侯之变。安抚听话的，讨伐骄慢的，诛灭无道的，以此来号令诸侯，则天下可定，何必一定要先攻伐赵国呢？此所谓为一臣屈而胜天下也。大王若不察臣愚计，必欲快心于赵，以致臣罪，此亦所谓胜一臣而为天下屈者也。胜过一臣的威严难道比胜过天下的威严更大吗？臣闻明主爱其国，忠臣爱其名。破国不可复完，死卒不可复生。臣宁伏受重诛而死，不忍为辱军之将。愿大王察之。”秦昭襄王不答而去。
于是免武安君为士伍，迁之阴密。武安君病，未能行。居三月，诸侯供秦军急，秦军数却，使者日至。秦王乃使人遣白起，不得留咸阳中。武安君既行，出咸阳西门十里，至杜邮。秦昭王与应侯群臣议曰：“白起之迁，其意尚怏怏不服，有余言。”秦王乃使使者赐之剑，自裁。武安君引剑将自刭，曰：“我何罪于天而至此哉？”良久，曰：“我固当死。长平之战，赵卒降者数十万人，我诈而尽阬之，是足以死。”遂自杀。武安君之死也，以秦昭王五十年十一月。死而非其罪，秦人怜之，乡邑皆祭祀焉。（非谓长平之战杀害赵国降军，而谓杀害上党平民。杀良冒功这是正常的，但是一个合格的将领绝不会无故下令屠杀平民。白起一生杀伐不绝，但仅有长平之战一次下令杀平民的事迹。虽然伐楚时，随流水而亡的平民亦不少，但是他们是从城中冲出来的，不算平民。战国时将城中居民算作战士的，否则怎么解释相同的战功，攻城所需的首级数要远远超过野战所需首级数这一事实。）
郑安平为赵所围，急，以兵二万人降赵。应侯席稿请罪。秦之法，任人而所任不善者，各以其罪罪之。于是应侯罪当收三族。秦昭王恐伤应侯之意，乃下令国中：“有敢言郑安平事者，以其罪罪之。”而加赐相国应侯食物日益厚，以顺适其意。王稽为河东守，与诸侯通，坐法诛。而应侯日益以不怿。
昭王临朝叹息，应侯进曰：“臣闻‘主忧臣辱，主辱臣死’。今大王中朝而忧，臣敢请其罪。”昭王曰：“吾闻楚之铁剑利而倡优拙。夫铁剑利则士勇，倡优拙则思虑远。夫以远思虑而御勇士，吾恐楚之图秦也。夫物不素具，不可以应卒，今武安君既死，而郑安平等畔，内无良将而外多敌国，吾是以忧。”欲以激励应侯。应侯惧，不知所出。蔡泽闻之，往入秦也。
秦军退兵时取魏宁新中，虞卿担心魏安釐王因此与秦国结盟，于是虞卿对魏安釐王道：“秦国进攻大王，大王可知道其中的缘故吗？天下诸侯都说大王亲近秦国。可是大王并不亲近秦国，秦国便发动进攻。天下诸侯都说大王国力弱，可是魏国并不比二周弱。秦人离开邯郸后经二周来进攻大王的原因是因为他们以为大王容易制服。大王可知道示弱是会招来进攻的吗？”
大胜秦军之后，临武君与荀子在赵孝成王面前议论了一番兵事。而魏国也趁着与秦军大败之机取地河东，此后数年魏国举陶削卫得地方六百里；并加兵于齐，私平陆之都。
