在夏口，孙刘联军整理之后，在周瑜的领导下，组成一支更加精干有力的军队。这支军队完成整编后，就在周瑜的率领下，逆流而上，前去迎击曹军。
曹操大军也顺江而下，双方在湖北赤壁遭遇。孙刘联军的先锋军是甘宁、周泰率领的。他们都是著名的猛将，丝毫不惧优势的曹军，双方大战了一场。这场遭遇战以联军取得胜利而告终。
曹操大军在初战失利后，就后退在江北乌林扎营。周瑜则在长江南岸扎营。双方隔着长江对峙。长江在双方对峙的这一段，叫赤壁。
长江行到赤壁地方，仅有十多里宽。江水在这一段流的比较湍急，有不少漩涡。江东士兵大都是水兵，对水很熟悉，在这一段江面作战和平地上作战没什么区别。曹操军队主要都是北方人，在水上作战本来就比较为难，在漩涡上作战，那是站都站不稳，东倒西歪，呕吐不停，还怎么能打仗？
这种情况本来在周瑜的估料中，也是周瑜有意所选的战场。可是曹操就犯了大愁了。他倒不是为初战失败犯愁，事实上，初战失败，曹操是一点也不在乎，一方面是损失聊聊无几，一方面是曹军仍占据着压倒性优势。他犯愁的是：北方士兵来到南方，本来就水土不服，多生疫病，现在在水上又摇摇晃晃，呕吐不停，这仗还怎么打？
正在发愁时，一个谋士提议，把这些战船用铁链锁起来，把船都连接到一块儿。这样，船行在江水上就会像陆地上一样，平平稳稳的。北方的士兵在船上作战也像在陆地上作战一样。
曹操虽说做了汉朝大丞相，把权力聚于一身。可是，他还保持着谦虚的胸怀，让自己身上的人性战胜了权欲，善于采纳下属正确的意见。他就照做了。在船连起来的时候，他看着士兵们在船上如履平地的样子，不由哈哈大笑，对战胜孙刘联军更是信心百倍。
他手下重要将领程昱表示忧虑，说如果孙刘联军用火攻，这些连起来的船，可就一个也跑不掉。
曹操大笑说，我怎么会想不到？不过敌人火攻需要东南风，东南风只有春天才有，现在是冬天，全是西北风，如果火攻，只会烧了自己！
当晚，曹操就大宴文武，横槊赋诗，以为江东平定可期，得意之极。
正在这时，曹操水军统领，荆州的降将蔡瑁、张允叛乱，曹操及时指挥平定了叛乱。蔡瑁、张允为什么选择在这个时候叛乱？这成了一个未解之谜。对此《三国演义》进行了编排，不过小说家言，固然可以影响大众，却难以取信探究事实的人。
这次叛乱对曹军的影响是决定性的。蔡瑁、张允的被杀，使曹操军队内最熟悉水战的将领没有了。更重要的是，投降的荆州军队人心惶惶，小规模的叛乱不断，都为自己的前途揪心不已。曹军内，呈现不稳的迹象。
对这种情况，老于军伍的曹操也没有什么办法。
曹操还打听到联军的主帅是周瑜，一个江东阵营的小青年而已。不过这个小青年还挺俊的。他就在营内搜索一番，得到了蒋干，这个周瑜曾经的同学。这个蒋干也长得英俊潇洒，一表人才，与周瑜类似，看来也能博得周瑜的赏识。何况，蒋干口才无双无对，在淮南时就称雄一方，这个人头脑还特别聪明。他就派蒋干前去游说周瑜，以为，有蒋干的外貌和口才，有曹军的强大实力，是有可能说的周瑜投降的。
蒋干去了联军营地，周瑜也隆重招待了他。可是，周瑜也清楚他的来意，一见面就直接说你是替曹操当说客来的吧？蒋干当然不承认，只说自己来是看望看望老同学。
于是，周瑜领着他就参观了军营粮草，又大宴了众人。席间告诉他：“大丈夫处事，遇知己之主，外托君臣之义，内结骨肉之恩，言必行，计必从，祸福与共。这样的情意，即使有苏秦、张仪的口舌，也是也动摇不了的。”
蒋干只是微笑着，什么也没说。
蒋干告辞周瑜后，来到曹营，告诉曹操，周瑜雅量高致，不是言词所能说动的。
曹操把战船连在一块儿后，曹军在船上行走也如履平地，战斗力大增。联军的先锋甘宁率军来进攻，可是曹营无隙可乘，甘宁转了一圈，也没找到下手机会，却被曹军给围起来，几乎不能脱身。依赖自身死战，得到江东接应，才得以九死一生的回去。
周瑜面对这种情况，只好闭门固守。
可是两军相持，对孙刘联军又特别不利。曹操的大军里军士大多是北方人，不习惯江南的水土，多生疾病，可是新取了荆州，士气正盛。又得到了荆州的水军补充，还有大量的粮草备用，可说占尽了优势，利于久战；孙刘联军人少，更重要的是没有多少军粮，这就注定了不能久持。
当时，谁都看出了这样一种情况，把个周瑜愁的团团直转。曹操作为这个时代最会用兵的人，更是了然在胸，所以他不紧不慢，优哉游哉的安排军队的事情，打算在这个地方过年。
这时江东老将黄盖提出了一条建议：“今敌众我寡，难与持久。然观操军船舰首尾相接，可烧而走也。”
火攻曹军，谁都想啊。敌我双方都想到了，只是双方的见解不一样。
周瑜也是这个主意，于是，就准备了十艘小船，里边装满干草，用膏油灌注。然后把这些都用帷幕给裹起来，在船头树立起来红色的小旗作为掩护。
火攻的船准备好了。可是风向还是北风，自己的军队在南边，一旦点起火来，这会烧到自己啊！怎么办？这又把周瑜愁的在大帐里只兜圈子。召集盟军代表诸葛亮来商量，诸葛亮摇摇鹅毛扇，笑着说，再过几天会刮东南风。
这一句话，解了周瑜的燃眉之急，让他松了一口气。不过，他不会放心的，问诸葛亮是什么原因？诸葛亮倒也没有藏私，告诉他，这是当地的老农观察天象，根据气候变化知识告诉他的。
于是，周瑜让黄盖给曹操投书，说是众寡不敌，黄盖愿意投降。黄盖部投降后，周瑜部更容易给曹军打败。并约定了几天后的晚上率部来投降。
曹操接到黄盖的降书后，也没有轻信。他详细问了黄盖使者一些问题，得到了满意的回答。然后曹操才说：“如果黄盖的行为像他信中所说的一样，我会代表天子给他授予超过此前投降者的爵位。”
到了黄盖约定的这天晚上，果然风向大变，由西北风转变成东南风，风势还特别大。看来老天都帮助孙刘联军啊！周瑜让黄盖把这十艘小船放在前边，黄盖部在后紧跟向曹营进发，孙刘联军又紧随在黄盖部后方。
黄盖部到江心时就举起火来照明，众士兵齐声大叫：“降焉。”
曹操的官兵都走出营帐，依靠在水寨上看热闹，都指着江心说：“那是黄盖投降来了。”曹操听着大家的议论，虚荣心得到了满足，心想：“看，还是谁都怕我吧？我是最厉害的！”
黄盖的战船距离曹军大营还有两里左右时，同时把十艘小船点火。一时间，火光冲天，风助火威，船如离玄之箭直向曹营冲去。
曹营的战船都被铁链锁着，正方便火焰焚烧。火焰也太大了，瞬间就把曹军水营烧光，并且火势还蔓延到岸上的军营。曹军人马被烧死的、淹死的的很多。
这时，黄盖部擂鼓助威，攻了上来。周瑜又率领孙刘联军紧随其后，一时间，鼓声大震，惊天动地，曹操军队大败，死伤无数。
曹操看着怒吼的东南风，看着天际的火光，悲愤交加，也像项羽一样大叫：“这是天意，非战之罪也！”
接着他咬着牙发布命令：“烧，烧，把物资和粮草全给烧了，一滴都不给他们剩下！”
