汲而先饮者，渴也：汲，从井中取水。负责汲水的人自己先喝水，表明敌军干渴缺水。杜牧注：“命之汲水，未汲而先饮者，渴也。睹一人，三军可知也。”
见利而不进者，劳也：发现在战术上有机可乘，可敌军并不积极前进，就表明他们已疲惫不堪。张预注：“士卒疲劳，不可使战，故虽见处，将不敢进也。”
鸟集者，虚也：敌军营地鸟雀群集，说明敌营空虚。陈（白皋）注“此言敌人若去，营幕必空，禽鸟既无畏，乃鸣集其上。”
夜呼者，恐也：若敌军夜间惊呼，就表明其军心不稳，心怀恐惧。张预注：“三军以将为主，将无胆勇，不能安众，故士卒恐惧而夜呼。”
军扰者，将不重也：军中惊扰混乱是因为将领缺乏威严。杜牧注：“言进退举止轻佻率易无威重，军士亦扰乱也。”
旌旗动者，乱也：军中旗帜动摇说明阵脚混乱。张预注：“旌旗所以齐众也，而动摇无定，是部伍杂乱也。”
吏怒者，倦也：军官经常发怒，表明敌军已厌烦。杜牧注：“众悉倦弊，故吏不畏而忿怒也。”
杀马肉食者，军无粮也，悬缶不返其舍者，穷寇也：把战马杀掉来吃是因为军中无粮，不再收拾炊具也不再返回营房，这表明敌人要孤注一掷。
谆谆翕翕，徐与人言者，失众也：谆谆翕翕，指敌军长官对士卒讲话显出一副诚恳和气的样子。徐，缓慢。本句意为低声下气委婉温和地与士卒讲话是因为已经失去了军心。
数赏者，窘也：屡次犒赏士卒，表明穷于应付困难。杜牧注：“势力穷窘，恐众为叛，数赏以悦之。”
数罚者，困也：不断惩罚部下，表明已陷入困境。王皙注：“众困而不精勤，则数罚以胁之也。”
先暴而后畏其众者，不精之至也：对部下先粗暴无礼而后又害怕的，这是最不精明的将领。张预注：“先刻暴御下，后畏众叛己，是用威行爱不精之甚。”
来委谢者，欲休息也：敌军派人来婉言谈判，说明他们是想休战。梅尧臣注：“力屈欲休兵，委质以来谢。”
久而不合，又不相去，必谨察之：合，交战。敌人长时间不来交战，但又不撤兵，这种情况就一定要仔细地探察了。杜牧注：“盛怒出阵，久不交刃，复不解去，有所待也，当谨伺察之，恐有奇伏旁起也。”
兵非贵益多也：兵并不是越多越好。贾林注：“不贵众击寡，所贵寡击众。”
惟无武进：武进，恃武轻进。本句意为万不可恃勇轻进。王皙注：“不可恃武也，当以计智料敌而行。”
足以并力料敌取人而已：只要是能集中力量，判明敌情善于用就能取胜。李筌注：“兵众武，用力均，惟得人者胜也。”
夫惟无虑而易敌者，必擒于人：不能深谋远虑而又轻敌的人，一定会被敌人俘获。张预注：“不能料人，反轻敌以武进，必为人所擒也。”
卒未亲附而罚之则不服：对于士卒他们还没有完全亲附于将帅就加以处罚，他们就会不服。张预注：“骤居将帅之位，恩信未加于民，而遽以刑罚齐之，则怒恚而难用。”
故令之以文：用道义来教育。
齐之以武：用军纪军法来约束。
是谓必取：取，取胜。意为一定可以取胜。梅尧臣注：“命以仁恩，齐以威刑，恩威并著，则能必胜。”
令素行以教其民，则民服：平素以认真严格的要求来管教士卒。张预注：“将令素行，其民已信，教而用之，人人听服。”
与众相得也：与士卒相互信任。
【译文】
孙子说：军队在行军、扎营、作战和观察、判断敌情时，都必须注意：通过山地，要沿着有水草的山谷行进；要在居高向阳、视野开阔的地方驻扎；不要去仰攻占领了高地的敌人。这是在山地部署军队的原则。横渡江河后，要在远离江河处驻扎；敌人渡河来战，不要在敌人刚入水就去迎击，而是让敌军渡过一半时再去进攻，最为有利；想要同敌人决战，就不能紧靠水边列阵布兵，而应当居高向阳，不要处于敌人的下游。这是在江河地带部署军队的原则。通过盐碱沼泽地带，要迅速离开，不可停留；如果与敌人遭遇于盐碱沼泽地带，那就必须靠近水草，背靠树林。这是在盐碱沼泽地带部署军队的原则。在平原上，要占领开阔的地域，主要侧翼要依托高地，做到面向平易、背靠山险，前低后高。这是在平原地区部署军队的原则。以上这四种部署军队的原则的成功运用，正是黄帝之所以能战胜其它“四帝”（一说泛指炎帝、蚩尤等四方之帝；一说指东方青帝、南方赤帝、西方白帝、北方黑帝）的原因。
在一般情况下驻军，总是喜欢干燥的高地，厌恶（避开）潮湿的洼地；重视向阳之处，轻视阴暗之处；靠近水草丰茂、军需给养充足的地方，将士们百病不生，这样就有了胜利的保障。在丘陵堤防地带，必须占据它向阳的一面，而以主力侧翼背靠着它。这些对于用兵有利的措施，都是以地形条件做辅助才完成的。上游降雨，洪水突至，若要涉水过河，应等水流平稳之后再过。凡是遇到绝涧、天井、天牢、天罗、天陷、天隙这样的地形，必须迅速离开，切不要靠近；要使自己远离这些地形，而让敌人靠近它；使自己面向这些地形，而让敌人背靠它。军队行军和驻扎的附近有险峻的道路、湖泊沼泽、芦苇、山林和草木茂盛的地形，必须谨慎地反复搜索，这些都是敌人可能设下埋伏和隐藏奸细的地方。
敌人逼近而保持安静的，是依仗它占领着险要地形；敌人离我们很远而前来挑战的，是想引诱我军前进；敌人有意驻扎在平坦地带，其中必定有利可图；许多树木摇曳摆动，这是敌人前来袭击；草木中有许多遮障物，是敌人布下的疑阵；群鸟惊飞，是下面有伏兵；野兽惊骇奔逃，是敌人大举进袭；尘土飞扬得又高又尖，是敌人的战车来了；尘土飞扬得低而宽广，是敌人的步兵来了；尘土稀散、缕缕上升，是敌人正在砍柴；尘土较少且时起时落，是敌人正在安营扎寨。敌人的使者措辞谦卑而又在加紧战备的，是准备进攻；措辞强硬且军队做出进攻姿态的，是准备撤退；敌人的战车先出动，部署在两翼的，是在布兵列阵；敌人尚未受挫而主动来讲和的，必定另有阴谋；急速奔跑并排兵列阵，是期待与我决战；半进半退的，是企图引诱我军。敌兵依靠兵器站立，是饥饿的表现；打水敌兵的自己先喝，是干渴的表现；眼见有利但不进兵争夺的，是疲劳的表现；营寨上空飞鸟聚集，说明下面是空营；敌人夜间惊慌喊叫，是内心恐惧的表现；敌营惊扰纷乱，是敌将没有威严的表现；敌阵旗帜摇动不整齐，是因为队伍已经混乱；军官容易发怒，是全军疲劳的表现；杀马吃肉的，是军中没有粮食了；收拾炊具，士卒不再返回营房的，是准备拼死突围的穷寇。敌将低声下气同部下讲话，表明他已失去了人心；不断犒赏士卒，表明敌军已无计可施了；不断惩罚部属的，是敌军处境困难的表现；原先对部下粗暴凶狠，后来又害怕部下的，是最不精明的将领。敌人派使者来送礼言好，是敌人想休兵息战；气势汹汹地同我对阵，可是长时间不与我交锋而又不撤退的敌人，必须谨慎地观察了解他的意图。
兵力不在于愈多愈好，只要不轻敌武断冒进，能够集中兵力，判明敌情，取得部下的信任和支持，也就足够了。那种既没有深谋远虑，又自负轻敌的人，一定会被敌人所俘虏。士卒还没有亲近归附就施行惩罚，他们就会不服，心不服就很难指挥使用士卒；士卒已经亲近归附了，仍不执行军法军纪，也无法指挥他们行动。所以，用怀柔宽仁的手段去教育士卒，用严格的军纪军法去管束规范士卒，这样必定会取得部下的敬畏和拥戴。平素管教士卒严格执行命令，士族就能养成服从命令的习惯；平素不重视严格执行命令，管教士卒，士卒就养不成服从的习惯。平时的命令能得到贯彻执行，这表明将帅与兵卒之间相处融洽，互相信任。
【故事论述】
汉高帝元年（公元前206年）八月至五年（公元前202年）十二月，项羽、刘邦为争夺政权进行了一场大规模战争，称为楚汉战争。
刘邦和项羽苦战了五年，大战七十余次，小战四十余次。刘邦在一再失败之后，逐渐转为优势。项羽曾一度提出和刘邦“中分天下”，以鸿沟（今河南贾鲁河）为界，河东属于楚，河西属于汉（象棋盘上的“楚河汉界”由此而来）。楚汉战争因此而来。
秦末，陈胜、吴广农民起义失败后，楚地义军分两路攻秦。项羽在关东（指函谷关以东地区）聚歼秦军主力；刘邦乘隙攻入咸阳，秦亡。依据楚怀王“先入定关中者王之”（《史记·高祖本纪》）的约定，刘邦欲称王关中（指函谷关以西地区），派兵驻守函谷关（今河南灵宝老城东南北寨村之北，因在山谷中，险如函，故名），以防诸侯入关。同时，宣布废除秦朝苛政，与关中父老“约法三章”：杀人者死，伤人及盗抵罪（《史记·高祖本纪》）
项羽于鉅鹿（今河北平乡西南平乡镇）歼灭秦军主力，取得诸侯上将军地位，实力雄厚。亦率诸侯军四十万、秦军降卒二十万直奔关中。中途，项羽恐秦降卒哗变，在新安（今河南渑池东）将他们全部坑杀。元年十二月（汉初承秦制，十月为岁首），项羽命英布攻破函谷关，进驻鸿门（今陕西临潼东），意图消灭刘邦集团。刘邦军不足十万，自料力量不敌，竭力拉拢项羽的叔父项伯请为调解，并亲赴鸿门，表示诚意，动摇了项羽决心。战争没有立即爆发。
同年二月，项羽凭借其在军事上的压倒优势，裂土分封十八个诸侯王，恢复封建割据。自立为西楚霸王，定都彭城（今江苏徐州）。封刘邦为汉中王，定都南郑（今陕西汉中东）。将关中分为三部，封秦降将章邯、司马欣、董翳分别为王，企图通过他们控制关中，将刘邦困锁在边险地区，刘邦采纳萧何建议，确定了收用巴（郡治江州，今重庆北嘉陵江北岸）蜀（郡治成都，今属四川）还定三秦。东向以争天下的方略。四月，忍忿前往汉中就国。途中烧毁所过栈道，防止诸侯军偷袭，并借此表示无东向之意。以麻痹项羽。项羽亦于同时班师彭城。
五月，未被项羽封王的田荣于齐地（今山东大部）起兵反楚，自立为齐王，项羽发兵击齐。刘邦乘项羽无暇西顾和三秦王立足未稳之机，“决策东乡（向），争权天下”（《史记·高祖本纪》）。令萧何收取巴、蜀租赋补给军队，以韩信为大将、曹参为前锋统兵数万，积极部署东进。八月，汉军潜出故道（因临故道水得名，治今陕西风北风州之西），袭击雍地，进围章邯军于废丘（雍都，今陕西兴平东南）。同时分兵攻取陇西（郡治狄道，今甘肃临洮南）、北地（郡治义渠，今甘肃宁县西北）、亡郡（郡治肤施，陕西榆林鱼河堡），迫降塞王司马欣、翟王董翳，迅速还定三秦，袭占关中大部地区；随后，命部将薛欧出武关（今陕西丹凤东南）向楚地进军，被楚军阻于阳夏（今河南太康）。项羽在两面受敌的情势下，采取先齐后汉方针，继续攻齐，主力被牵制在齐地。刘邦再度抓住战机，一面巩固关中，一面扩张势力，亲自率军由函谷关出陕县（今河南三门峡西）东进。迫降河南于申阳、韩王郑昌；魏王豹率军归附，继而俘虏殷王司马，迅速占领了今河南及山西中、南部广大地区，造成东进的有利态势。
二年四月，刘邦乘齐、楚两军胶着之际，在洛阳接受董公“兵出无名，事故不成”，“明其为贼，敌乃可服”（《资治通鉴·卷九·高帝二年》）的建议，以项羽杀害楚怀王为口实，为义帝报仇讨逆为政治号召，联络各地诸侯王，率联军五十六万攻楚，一举袭占楚都彭城。项羽留部将继续击齐，自率精兵三万疾驰南下乘刘邦陶醉于胜利毫无戒备之际，以少胜多，大败汉军；收复彭城。刘邦仅率数十骑突出重围，逃回荥阳（今河南荥阳东北古荥镇）。此役，汉军被歼数十万，元气大伤。
刘邦战败，诸侯纷纷背汉向楚。为摆脱被动局面，刘邦争取英布，重用韩信、彭越，从各方面联合反楚力量。军事上，则利用荥阳、成皋（今河南荥阳西北汜水镇）有利地形，分兵扼守险要，以争取时间，发展自己，待机再战。同年五月，刘邦在荥阳得到萧何征得的关中兵员补充，韩信亦率援军赶到，在荥阳东战败楚军，阻遏了楚军西进攻势。楚汉双方在荥阳、成泉一线相持，战局相对稳定。六月，刘邦回返关中，引水攻破废丘，消灭章邯，尽占关中。随之采取立太子、赦罪人、立法令、设县邑，加强边塞守备等措施，以建立稳固的后方基地。八月，又回到荥阳前线。
三年初，楚军对汉军正面防线发动攻势，数次切断汉军运粮通道，攻占荥阳、成皋。刘邦败逃关中。为使项羽分散其兵力，摆脱固守城池、被动挨打的局面，刘邦采纳谋士辕生建议。于五月率军出武关，兵至宛（今河南南阳市）、叶（今河南叶县西南）。项羽急于寻汉军主力作战，果然率军自荥阳、成皋南下宛、叶。汉军坚壁不战。此时，彭越攻占楚后方重镇下邳（今江苏睢宁北古邳镇），迫使项羽回师解救。汉军乘机迅速北上，收复成皋。六月，项羽回军，对汉军发动第二次攻势，再占荥阳、成皋，并挥军西进。汉军败至巩县（今河南巩义西南），深沟高垒，阻击楚军。为减轻正面压力，刘邦遣刘贾，卢绾率兵两万增援彭越，在楚后方攻城略地，断楚粮道，迫项羽第二次回兵东击彭越，汉军再次收复成皋。
二年八月，魏王豹踞河东（郡治安邑，今山西夏县西北禹王城）反汉，威胁汉军侧翼。刘邦先派郦食其游说未成，即命韩信率军进攻。韩信突袭安邑，生擒魏豹。刘邦继而采纳韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚少粮道，西与大王会于荥阳”（《汉书·韩信传》）的建议，给韩信增兵三万，开辟北方战场。同年闰九月，韩信首先破代。
三年十月，越过太行山，与赵军战于井陉口（今河北井陉东南），韩信一反常规，背水设阵，大败赵军。随之乘势不战而降燕。四年十一月，又大破齐、楚联军于潍水（今山东潍河）之滨，平定齐地。至此，韩信东进两千余里，从东、北两面形成对楚军的战略包围态势，直接威胁楚大后方。三年十一月，刘邦在正面对楚作战的同时，遣谋士随何游说九江王英布叛楚附汉。英布据有九江（郡治寿春，今安徽寿县）、庐江（郡治舒县今安徽庐江西南）二郡，具有相当的实力。英布归汉，项羽侧翼危急，忙遣龙且进攻九江军。刘邦达到了在南方牵制、分散楚军之目的。项羽第二次率军东击彭越，兵至睢阳（今河南商丘南），闻汉军再次收复成皋，急忙引兵回救。汉军据险坚守，双方在广武（今河南荥阳东北）形成对峙。是时，楚军北有韩信据齐地威胁都城；腹地有彭越游动作战，又须分兵南据九江，以致兵力分散，腹背受敌，粮草匮乏，欲战不能。刘邦则据荥阳、成皋之地坚守不战。四年八月，楚军粮尽，被迫与刘邦订立和约“中分天下”（《史记·项羽本纪》），划鸿沟（古运河，位于今河南荥阳以东）为界，东归楚、西属汉。楚汉两军在荥阳、成皋一线相持两年零五个月后，休兵罢战。
