北宋明道元年（1032年）十月，李德明病逝后，李元昊在兴州（今宁夏银川）以太子的合法身份和自己的军事才干以及显赫的战功，取得了党项政权的最高统治权。此时，西夏控制的领土“东尽黄河，西界玉门，南接萧关，北控大漠”，“方二万余里”，事实上已形成了与宋、辽三足鼎立的局面。元昊即位后，为了强化民族意识，增强党项族内部的团结，争取贵族上层和广大党项部落人民的支持，首先抛弃了唐、宋王朝赐封给其祖的李姓、赵姓，改姓嵬名，称“吾祖”。“吾祖”为党项语，意为“青天子”。元昊自以为祖宗为鲜卑拓跋，为了怀念祖先，保持旧俗，他率先自秃其发，剃光头，并穿耳戴重环饰，以示区别。同时强令党项部族人一律“秃发”，且限期三日，有不服从者，任何人都可以处死他。一时间，党项民众争相秃发。
1034年，李元昊改年号为开运、广运，后知此为晋朝年号，遂又改为大庆。同年五月，又升首都兴州为兴庆府，在城内大兴土木，扩建宫城，广营殿宇。兴庆府的布局，仿照唐都长安、宋都东京。李元昊还依照中原王朝的礼仪，设立文武百官。在皇帝之下的中央政府机构为：中书省、枢密院、三司、御史台、开封府、翊卫司、官计司、受纳司、农田司、群牧司、飞龙院、磨勘司、文思院、蕃字院、汉字院等。地方分别设州、县。对文武百官的服饰和官民服饰分别做了严格的规定。这些措施，进一步推进党项社会内部日益增长的封建关系，同时也适应了广大新占领汉族地区的封建统治的需要。作为一个军事统帅，元昊深知他占有包括河西走廊在内的广大地区后，没有强大的军事力量及严格的兵制，对内统治和对外防御都将失去保障。为此，在原有军事组织的基础上，随着党项国家的形成和疆域的扩大，元昊进而将十二个部落武装改变为十二个军事行政区。分别在各驻地置十二监军司，诸军兵总计五十万。每一监军司设都统军、副统军和监军使各一员，由贵戚豪右充任；下设指挥使、教练使、左右伺禁官等数十员，党项人、汉人都可以充任。除步兵外，常备军性质的还有骑兵、炮兵、“擒生军”、侍卫军等。炮兵使用一种旋风炮发射石块的兵器。“擒生军”是担任后勤或警卫部队的总称，由十万人组成。又有二万五千精兵驻扎在首都近畿担任卫戍，给他们配备服役的副兵达七万人。还有从出身豪族而擅长弓马技术的士兵中挑选出来的五千侍卫亲军，由元昊亲自掌握。近畿卫戍或宫廷值宿一般都佩戴由国家保卫部门颁发的“防守侍命”或“内宿侍命”西夏文铜牌作为标志。
元昊大庆三年（1038年）十月十一日这一天，在兴庆府的南郊，祭坛高筑。元昊在亲信大臣野利仁荣、扬守素等人的拥戴下，正式登上了皇帝的宝座，国号称大夏，改元天授礼法延祚。是年元昊三十五岁。李元昊建国称帝，一个重要的原因是以西夏社会经济的发展为物质基础。而西夏社会经济之所以取得了较为迅速的发展，在短时间里完成了向封建制的转化，与李元昊致力于加强同中原地区的经济联系，吸收中原先进的经济体制，改变西夏原有的社会经济结构是分不开的。夏国的中心地带，处于黄河上游两岸富庶的银川平原。“天下黄河富宁夏”是历史上对这个地区的荣称。元昊建国后，在疏通原有渠道的基础上，又修筑了由青铜峡至今平罗县境长达200余里的水利工程，后人称之为“昊王渠”或“李王渠”，沟渠遗迹，至今仍存。“昊王渠”等的修筑，使首都兴庆府周围成为夏国主要的粮食生产基地之一。元昊还在国家机构中设置“农田司”以管理农业。党项族历来以畜牧业为其经济基础，在元昊攻占了自古既有“畜牧甲天下”的河西走廊甘、凉地区后，畜牧业经济的发展基础更为雄厚。著名的“党项马”及其它牲畜和畜产品是党项族与汉族地区进行贸易交换的主要商品。频繁的战争，大量消耗和损失牲畜，没有畜牧业的发展也难以维持。正因为畜牧业在党项族社会中具有特殊的地位，李元昊十分重视，为了使本民族的传统经济继续得以发展，建国后设立了专管全国畜牧业的群牧司。
重创宋军
李元昊不仅是一个十分有头脑的政治家，还是一个卓越的军事家。作战时，多针对客观情况指定战术。为了争取作战的胜利，元昊不惜采用种种手段，调动各种力量，用谋略取胜。每战或诱降，或诈降，或行间，或偷袭，或设伏。天授礼法延祚三年（1040年）正月，元昊派牙校贺真等率部向宋金明寨部都监李士彬诈降。又令将士与李士彬相遇时不战而退，称李士彬为“铁壁相公”，说“我等闻铁壁相公名，莫不坠胆”，以此使李士彬越加骄傲，松懈防务。然后李元昊用突袭战术围攻金明寨，原来诈降的党项士卒为之内应，一夜之间就攻破了寨城，俘虏李士彬。接着元昊进围延州，宋朝驻延州的长官范雍十分惊慌，立即牒令驻守庆州（今甘肃庆阳）的刘平和石元孙率军赴援。刘、石二人带领人马赶到延川、宜川、洛水三河的汇合处三川口时，已经人困马乏。西夏兵按照元昊的部署，在此设伏以待，从山地四出合击，将宋军万余人消灭殆尽，刘平和石元孙被俘。三川口之战是西夏建国后取得的第一个大胜仗，充分显示了元昊的军事指挥才能和西夏军事力量的强大。
宋军三川口失利后，元昊针对宋军的进剿计划，指挥夏军诱敌深入，又一次重创宋军，这就是有名的好水川战役。好水川，在今宁夏隆德县城北十五里，两边山谷环抱，只有一径可通，正是兵家设伏之处。天授礼法延祚四年（1041年）二月，元昊又一次向宋发动进攻。元昊了解宋军将领任福求胜心切，设下引蛇出洞之计。先派小股部队入寇，遇任福大军后就佯装败北，仓皇撤退。任福不知是计，即抛掉淄重，率数千轻骑追击。沿途夏军遗弃了不少马匹、骆驼，宋军见状更是群追不舍。进入好水川口后，宋军发现路上摆着不少封闭的泥盒子，用手一拍，里面有跃动之声。任福命令士卒将盒砸开，装在里面的鸽子受惊腾起，直飞谷顶，这正是宋军进入埋伏圈的信号。夏军得到信号，十万人马一起从山头出击，将宋军压在谷地。李元昊在山头以二丈多长的鲍老旗作为指挥的标志。宋军向西旗指向西，宋军向东旗指向东，任宋军左冲右突，终不得脱险。此战宋军死伤惨重，损失将校十余员，任福亦身亡。
元昊建国后形成的宋、辽、夏三国鼎立的局面，使当时的局势复杂化，出现了三国角逐的形势。元昊时期的对外政策，既不同于继迁李元昊的祖父时期的一贯联辽抗宋，又不同于德明时期的与宋、辽和平相处，而是根据实际利益，随机应变，抗衡宋、辽，视二国“之势强弱以为异同”。这是十分灵活的外交政策。元昊即位后，同辽联姻，受辽封号。一旦两国因党项叛附问题发生纠纷，并引起战争，元昊在给辽以重创之后又立即以胜求和，恢复两国友好。对待宋朝，结盟于辽，有恃无恐，悍然发动攻掠战争。当元昊看到辽以出卖夏国利益从中渔利，便立即决定同宋媾和，在一向坚持的名分问题上向宋做出了让步。这一步不仅使元昊摆脱了早想结束的由长期战争造成的困境，而且避免了辽为从宋得到经济实惠，有可能牺牲夏国，夏国将遭到两面受敌的危险；对宋妥协，两国议和，还可以从宋得到经济实惠，可谓一举三得。
大力改革
元昊土著化的革新措施中，最有名的是他在1034年左右发布的剃发的法令。据载，“初制秃发令，元昊先自秃发，及令国人皆秃发，三日不从令，许杀之。”剃去头颅顶部的毛发，将前刘海蓄起来，从前额垂到面部两侧，在亚洲许多民族中（朝鲜、鲜卑等）都可以见到这种发式的不同变体。与此比较而言，据说古代羌人是将头发松散地垂覆在面部。据此似乎可以认为，颁发秃发令的目的，主要是要改革“落后”的羌俗，并将西夏的国民与辽、宋、吐蕃等邻人区别开来。嵬名元昊还颁发了有关服饰的规定，凡文官武将、庶民百姓都各有所服。从西夏的服饰令中，可以看出吐蕃和回鹘对党项的影响。
1036年左右，西夏颁行了党项文字，这一事件的意义要比以上列举的改革重要得多。一般来说，人们都将党项文字的创制和完善归功于党项学者野利仁荣。但是创立党项文的工作可能在李德明统治时期就已经开始，并持续进行了许多年。党项文字由六千多个字构成，行用于政府机构和学校。在这些学校里，同时还开始了将汉文和藏文文献翻译为党项文的工作。一百多年后，“制蕃字师”野利仁荣在1162年被封为广惠王。从11世纪40年代起，在西夏与宋朝的交往中，就出现了西夏贵族和官衔名称的党项文形式。为了让类似西夏官员和与其地位相当的宋朝官员平起平坐，这些官衔只是在宋朝对外机构和外交文件中使用（采用汉文音译）。虽然这些文件的党项文本并没有保留下来，但至少有许多官职名称（大多数的含义还不清楚）借助于宋朝载籍得以保留至今。
嵬名元昊在军事和行政领域的改革奠定了党项国家政治构架的基础。元昊力图在西夏政权内推行文、武官分开任命的双轨并行制度，这种制度在辽朝久已为人所熟知。在这种制度之下，西夏的汉族臣民必定会乐于在官僚机构中供职，而在军事上则理所当然地保持了党项精英的统治权。然而，文武分途的结构在党项政权中并不十分清晰，而且在党项政权的构成中也没有发现明显地类似于辽政权的缜密的两面官系统，所以文武分途并不能为分析党项政权的构成提供适合的基准。这样说并不意味着辽模式没有对党项政权的创制产生影响，而是说这个问题还有待于进一步深入探讨。
早期党项军队的战斗力主要依赖于由部落首领控制的独立的军队，而这些军队往往都处于高度分散的状态。为了加强对军事首领的控制，嵬名元昊颁发了一整套军事规章。目的是要解决诸如征兵、训练及奖惩之类的问题，然而他并没有放弃传统的部落长者议事的习俗。据载，嵬名元昊“每举兵，必率部长与猎。有获，则下马环坐饮，割鲜而食，各问所见，择取其长”。其它一些措施反映出了当时党项边界的扩张和军事力量的壮大。西夏分作12个称为“监军司”的军事区域，其中六监军司为左厢，治夏州以东，辖治国家东半部；六监军司为右厢，名义上治甘州，辖治西半部。
这种独特的内部结构，也是吐蕃在凉州的军事组织的特色，而且很可能正是吐蕃人为党项的军事组织类型提供了范例。每一监军司照例由“贵戚豪右”中任命的三名官员充任首领，次一级的官职由普通党项人或汉人担任。高居于整个结构之上的是左、右厢的两名首领，这个职务通常是由王族或王后的戚属担任，他们的权势几乎可以与一国之君相提并论。这些部落寡头政治集团的代表者与君主嵬名间的关系，逐渐不可避免地演变成了一种你死我活的关系。
在嵬名元昊统治的鼎盛时期，党项军队的数目达到了15万到30万。他们中的大多数都被指派去保卫边境地区和内部战略要地，从而分别处于这个或那个监军司的管辖之下。当决定要调军队时，由中央政权派信使用银牌向被调动的将军发出指令，由将军从征兵册中召集需要的兵员，所有身体强健的15岁至60岁的男性公民，都有服兵役的义务。接受银牌，就意味着遵奉君主征召军队的要求。此外，党项统治者还经常与将军们在战前盟誓，嵬名元昊在1038年就曾这样做过。
十二监军司建立之后，逐渐演变成了地方政府的最重要的机构。除此之外，党项统治者还改组和扩大了来源于宋朝制度系统的官僚机构。嵬名元昊创建了中书省（主政）、枢密院（主军）、三司（理财）和御史台（监察）。此外，十六司在名义上也是在尚书令的监理之下。这些官署的最高职务是由汉人或党项人担任的。其他一些职官采用了党项官称，如同最高军事职务一样，这些官职显然也是为党项统治集团的精英专门设置的。但是在汉官名称的表象后面，西夏政府机构的实际运作情况究竟如何，仍然是模糊不清的。比方说，我们对西夏政府的财政活动几乎一无所知。
在1035到1036年间，西夏军队发动了对青海的吐蕃人、兰州附近的部落以及河西回鹘的战争。在上文中，已经讨论了旷日持久的征服河西的战争。吐蕃与党项在湟水谷地进行过几次激烈而持久的战役，双方都遭受了严重的损失。虽然没有征服青唐，但是嵬名元昊还是利用唃厮罗与其年长的诸子以及被杀害的前大臣之子间的日渐疏远的关系，孤立了这位吐蕃首领，并迫使他临时撤退到了青唐以西的地区。此后，党项军队挺进兰州，确保了后方一线免遭吐蕃的袭扰，切断了吐蕃与宋朝的联系。后来他们甚至深入到了马衔山（今临洮以北），修筑堡塞，守卫这一地区。
大体上就在这一时期，尤其是在1038年之后，宋朝试图与吐蕃建立联合战线来抵御西夏，但是这一努力实际收效甚微。对于西夏来说，唃厮罗的衰落最终将意味着更大危险的降临，因为它并没有能够阻止宋朝在11世纪末年对这一地区的吞并。
对于反对他的政策和统治的人，嵬名元昊总是迅速而果断地采取行动，在许多记载中都保留了这方面的实例。1038年秋天，正当嵬名元昊准备最后公开登基称帝时，最高军事首领山遇（嵬名）率领军队逃入宋朝边界，寻求庇护。但是宋朝将山遇引渡给了元昊，被元昊处死于宥州。山遇和他的弟弟是元昊的“从父”，曾担任西夏军队左、右翼的首领。这次事件表明，嵬名元昊急于摆脱宋朝属国地位的行为，在西夏内部遭到了强烈的反对。宋朝拒不接纳山遇则说明，尽管宋廷对西夏统治者充满了疑虑，但他们最终还是不愿因为隐匿所谓的背叛者而违反与西夏订立的和约。嵬名元昊的登基最终还是按照预定计划进行。首先，元昊假作要盟誓进攻宋朝鄜延路，会同诸首领歃血为盟，将血与酒混合盛在骷髅中，饮酒为誓。然后，野利氏兄弟野利旺荣和野利遇乞分别被任命为西夏军左、右翼的首领，以取代此前图谋叛逃的元昊的从父。野利氏兄弟不是皇位继承人的母亲野利皇后的叔叔就是她的兄弟。他们掌握了西夏的大权，成了炙手可热的人物。
1038年的10月，元昊称大夏皇帝。他宣布了新的年号，而且同时还为父、祖追谥了帝号和庙号。此后，新皇帝巡幸西凉府（西夏对凉州的正式称谓）祠神，并积极调兵遣将，做好了军事上的准备。与此同时，元昊派遣特使携书信前往宋都，通报西夏建国的消息，并请求宋朝承认西夏为友好而享有独立自主地位的西邻。书信写作者明确希望达到的目的，其实只有通过战争手段才能实现。
