诸葛亮听到张郃率大军西来，观察地形以后，决定派一支先遣部队去守住咽喉要地街亭（今甘肃秦安县），以牵制张郃的进军。当时在诸葛亮身边的还有大将魏延、吴懿等，但由于诸葛亮平时对马谡的兵法很重视，没有派遣这些老将，反而派并无实战经验的马谡去镇守街亭，而由另一个将军王平为副将。马谡到了街亭，张郃率领的魏军也已到了街亭。马谡见街亭旁边有座小山，认为把营寨扎在山上，就占据了高地，可以控制街亭。王平认为，山上无水源，如果魏军切断山下的水源，蜀军就会不攻而自乱。马谡忘了诸葛亮临行的嘱咐，也听不进王平的劝告，把军队驻扎在了山上；王平只得请求带一千人马驻守山下，以便接应。张郃见马谡的军队驻在山上，马上切断了水源围攻。马谡的军队因为缺水喝，不攻而自乱。王平见山上的军队已乱，就拼命击鼓，装出要进攻的样子，徐徐收集马谡溃散的士兵，慢慢地撤出了战斗。张郃怕王平后面有伏兵，也没有敢追赶。这就是有名的“失街亭”事件。
由于街亭的失守，打乱了诸葛亮的整个战斗部署。这时赵云、邓芝率领的另一支人马，也被魏军打败。诸葛亮在进无所据的情况下，为了保存实力，不得不放弃已经到手的陇西三郡，收兵回到了汉中。诸葛亮在总结这一次战斗经验和教训的时候，认为马谡不听劝告，违背战斗部署的原则，是造成失败的主要原因。本来他任命马谡镇守街亭时，一些老将就有不同的看法。现在马谡违犯军令，造成全军的撤退，不严办马谡，难使大家心服。诸葛亮和马谡的哥哥马良是好友，对马谡也很有感情，但他不得不处以公心，挥泪斩了马谡。诸葛亮认为自己错用马谡也有责任，因而上书向后主请求，也给了自己一个降三级的处分。
诸葛亮并不甘心这次北伐的失败，他在积极地准备新的北伐。蜀汉建兴六年（228年）冬天，当东吴大将陆逊在石亭（今安徽桐城）大败魏将曹休，魏军主力东下增援，关中地区空虚的时候，诸葛亮认为再次北伐的机会到来。但是当时有的大臣认为，前次北伐，无功而还，是否有必要再次北伐，对北伐能否取得胜利表示怀疑。诸葛亮为了坚定北伐的信心，又给后主上了一个奏章，说明如果不伐魏，在魏强蜀弱的情况下，是无法维持偏安局面的，只有用主动进攻的方法，才有可能改变蜀汉不利的处境。这个奏章被称为《后出师表》。诸葛亮这次北伐，率数万兵力出散关（今陕西宝鸡市西南），围攻陈仓（今陕西宝鸡市东）。当时魏国守陈仓的军队只有一千多，但陈仓的地形险要，利守不利攻。所以魏军在其将领郝昭的率领下，坚守了二十多天也没有被诸葛亮攻下。这时诸葛亮因为魏军援兵就要到来，蜀军的粮食也供应不上，就主动撤兵回到汉中。
第二年春天，诸葛亮派部将陈式率兵攻取武都（在今甘肃）、阴平（在今甘肃文县周边）两郡。魏的雍州刺史郭淮从陇西进兵反击陈式，诸葛亮率主力突然进至建威（在今甘肃西和县西），郭淮被迫退兵。诸葛亮派兵据守武都、阴平二郡，并对当地的少数民族进行了安抚，然后率主力又退回汉中。
这两次的北伐，都局部地取得了一些胜利。后主认为诸葛亮立了功，就下诏恢复了诸葛亮原来的职务。
建兴九年（231年）春天，诸葛亮在进行了两年的准备工作后，并使用了“木牛”作为运送军粮的工具，还联系北方少数民族鲜卑族的首领轲比能率众至北地（今陕西耀县）响应，再一次出兵北伐，包围了祁山。这时魏明帝把大将司马懿从荆州调回，要他率大军去抵抗诸葛亮的进攻。司马懿很有军事才干，他知道诸葛亮远道而来，所带军粮有限，因而求战心切，就采取了坚壁固守、以逸待劳、不与蜀军主力决战的战术，想拖垮诸葛亮。诸葛亮虽然百般刺激司马懿的主力出动决战，但司马懿一直坚守不战。所以双方相持了一个多月，诸葛亮在一些局部的战斗中虽取得了一些胜利，但一直未能消灭魏军的主力。这时由于诸葛亮后方的运粮工作出了问题，不得不被迫退兵，而且在退却中诱杀了魏的名将张郃。但从整个战役来说，这次北伐仍未取得什么大的进展。
诸葛亮与司马懿在五丈原相持了一百多天，诸葛亮想尽办法挑动司马懿出战，司马懿的部将也一再要求出战，司马懿就是坚守不战。这时孙权北伐的军队因为出战不利，已经撤兵。诸葛亮恐怕魏的增援部队到来，增加与司马懿决战的困难，终日思虑重重，积劳成疾，一病不起。他感到自己这场病凶多吉少，所以在给后主上奏章报告病情的同时，附了一件密奏。告诉后主说：我如有不幸，后事可托付蒋琬。后主得知诸葛亮病重的报告，马上派尚书仆射李福赶到五丈原探问病情，并向诸葛亮问了好多军国大事。李福走后，诸葛亮的病情更加重了，但过了几天，李福又从半路上返回，诸葛亮见到李福，对他说：“我知道你返回的意思。我之后蒋琬可接替我的工作。”李福又问：“蒋琬之后，谁可接替呢？”诸葛亮回答说：“费祎可替。”李福再问下去，诸葛亮就合上眼睛，不愿再回答了。李福走后不几天，诸葛亮就病死在五丈原的军中，时年54岁。
诸葛亮在病重的时候，就把军中的大事托付给了大将姜维和杨仪，并告以他死后退军的密计。诸葛亮死后，姜维和杨仪按照他的遗嘱，密不发丧，有组织地整军而退。司马懿得知蜀军退却的消息，亲自领兵来追，杨仪领军作出了反击的行动。司马懿怕中计，没敢再追。所以蜀军从容撤退到斜谷，然后才下令发丧。司马懿回到五丈原蜀兵原来的营地观察后赞叹说：“诸葛亮真是天下奇才呀！”
周瑜
周瑜（175年~210年），字公瑾，庐江舒县（今安徽庐江）人。东吴杰出的军事家、政治家。精韬略，工音律，少与孙策友善。后归策，为建威中郎将，时年24岁，人称“周郎”。后与张昭同辅孙权，任前部大都督。建安十三年，率吴军与刘备联合大破曹兵于赤壁。不久病死。
开拓江东
汉灵帝熹平四年（175年），周瑜出生在一个士族家庭。其曾祖周荣先后在东汉章帝、和帝两朝担任过尚书令的职务。从祖周景、从伯周忠皆官太尉，位列三公。周瑜的父亲周异则为洛阳令。
中平六年（189年），汉灵帝病死。关东地区的一些州郡牧守不满董卓专政，纷纷举兵讨伐。附属于袁术的吴郡豪族孙坚也参加了讨董联军。临行前，孙坚将家眷安置到舒县。十四岁的周瑜结识了孙坚的长子孙策。孙策与周瑜同岁，都是心怀大志的少年。两人情趣相投，关系很好。周瑜把家里的一部分住宅让给孙策，还经常在财力上帮助孙策。
汉献帝兴平二年（195年），周瑜20岁。他准备渡江探望在丹阳担任太守的叔叔周尚。这时，周瑜收到了孙策从历阳（今安徽和县）送来的书信，来信邀他共下江东。四年前即初平二年（191年），孙坚在进攻襄阳时，被刘表的部将黄祖杀死。父亲死后，孙策投奔割据江淮下游的袁术。由于长期受猜忌和压抑，孙策决定脱离袁术。他借兵三千准备返回江东故土，发展自己的势力。正在寻找政治出路的周瑜收到书信后，马上率领自己的部曲家兵数千人奔赴历阳。同时，他还带去了大批舟船粮秣。对于周瑜应邀而至，孙策大喜过望。他说：“有了你周瑜，我的事业可以成功了。”
孙策进击江东的军事行动，进展得十分顺利。周瑜及江东名士程普、张昭等人协助孙策先后打下秣陵、湖孰、江乘等地，赶走扬州刺史刘繇，占据他的治所曲阿（今江苏丹阳）。十几天的时间，孙策的军队增加二万余人、战马千匹，威震江东。在继续东进之前，孙策把镇守江东要镇丹阳的重任委以周瑜，并对他讲，“我攻打吴郡（今江苏苏州）、会稽（今浙江绍兴），平定山越（江东地区的少数民族），靠这些军队人数已经足够了。你为我看守好丹阳就行了。”
丹阳虎踞龙盘，形势险峻，是通往江南的要冲之地。袁术不愿让孙策据有丹阳，派遣其弟袁胤取代周尚，担任丹阳太守。周瑜无力对抗，被迫遵从袁术的命令，和叔叔一起离开丹阳，来到袁术的住地寿春。
袁术赏识周瑜的才干，建安三年（198年），想任命他担任手下的将领。这时周瑜已在袁术帐下三年，对袁术的目光短浅、骄横无知，十分鄙视。尤其是建安二年，袁术不顾部下反对，擅称帝号，成为众矢之的。这种愚蠢的作茧自缚，更引起了周瑜的厌恶。而孙策却已陆续削平江南各郡的割据势力，夺占吴郡、会稽等地；既而又与袁术决裂，设置官府，委任长史，在江东初步建立了孙氏政权。判定袁术终无所成的周瑜，不愿再留在寿春，决心回到孙策那里。周瑜拒绝将军的称号，向袁术提出要到居巢（今安徽巢湖市居巢区）为长的请求。居巢离长江很近，周瑜的企图是，从居巢顺流而下直奔江东。袁术不知周瑜假途东归的用意，竟满足了周瑜的要求。
在居巢，周瑜结识了临淮东城的豪族鲁肃。在他的劝说之下，鲁肃放弃东城长的官职，背叛袁术，与周瑜结伴东渡。
到达江东以后，周瑜受到隆重的礼遇。孙策特意为他准备好上等的馆舍、丰厚的赏赐，并亲自出城欢迎。孙策授予周瑜建威中郎将的职务，还拨出二千名步兵、五十名骑兵属他指挥。周瑜时年24岁，因为仪容俊美、风流倜傥，江东人都昵称他为“周郎”。孙策以他为牛渚镇守，不久又改派为春谷长。牛渚、春谷与庐江郡一水之隔，两处都是扼守江东的咽喉要地。孙策考虑舒县周氏是庐江的名门望族，派周瑜为督，可以充分利用他的家族的社会影响，以招募人马，延揽人才，扩大力量。
建安四年（199年）六月，袁术病死。他的军队大多归顺了占据皖城（今安徽潜山）的庐江太守刘勋。孙策害怕刘勋成为第二个袁术，决定设计消灭他。于是，他故意劝诱刘勋袭击海昏（今江西奉新县西）、上缭（今江西永修县）的山越，然后乘虚而入，与周瑜分率二万余人偷袭皖城。轻取皖城后，周瑜随从孙策在寻阳和沙羡，分别打败回师救皖的刘勋以及赶来救授的黄祖。经过几次大仗，孙策俘获对方部曲士兵三万余人，战船七千余艘，实力大增。通过这次向西用兵，豫章（今江西南昌）、庐陵（今江西吉安市）一带也尽归江东所有。战争结束后，周瑜以中护军、领江夏太守的职务（孙策授予周瑜这一职务是在取皖城之前）镇守巴丘（今湖南岳阳），防范占据荆州的刘表东侵。
力主抗曹
建安五年（200年）四月，孙策被杀，其弟孙权继位。当时江东的孙氏政权只是初具规模，并不巩固：外有强敌曹操、刘表；境内的一些纵深之地还有很多小股的割据势力，统治营垒中不少人左瞻右顾，“以安危去就为意，未有君臣之固”（《三国志·吴书·吴主权传》），形势紧迫，人心惶惶。这种局面直到周瑜率领大军从巴丘赶来才有改观。周瑜和张昭主动把一些琐碎的行政事物分管起来，全力支持和辅佐孙权，迅速安定了江东的局势。周瑜亲自出面挽留准备北行的鲁肃，把这位一直没有得到孙策重用的政治人才推荐给孙权。后来，鲁肃成了江东政治舞台上极为活跃的政治家。
从建安五年（200年）开始，周瑜一直坐镇吴郡，为孙权出谋划策，平乱讨叛。其间，为安定内部，周瑜曾多次带兵镇压山越的反抗。建安十一年（206年），周瑜亲自督讨麻、保二屯的少数民族。这次战争十分残酷，周瑜将俘获的部落首领一律枭首示众，同时还把一万多人强徙到江东政权的腹心地区。
留吴期间，周瑜曾多次奉命进攻刘表。孙权与刘表誓不两立，一是因刘表占据的荆州与扬州毗邻，属于江东政权向西开拓的对象；二是因孙权的父亲孙坚死在刘表的部将黄祖手里，双方有世仇。孙权继承孙策的政策，不断地西进，其主帅常由周瑜担任。
建安十三年（208年）初，周瑜向孙权举荐刘表的降将甘宁。孙权接受甘宁的建议，亲自统兵进攻屯军夏口（今湖北汉口）的黄祖。周瑜被委派为前部大部督。两军进行了一场激烈的水战，江东军队终于攻陷夏口，杀死黄祖。消灭黄祖，为孙权夺取荆州扫清了道路。
这一时期，北方的曹操已经彻底消灭了袁氏的残余力量，并打败了三郡乌桓。他把被乌桓俘获的汉人十余万户和幽州、并州的乌桓三万余落迁入塞内，基本统一了北方。曹操雄心勃勃，企图乘胜南进完成统一大业。这年七月，曹操亲率大军进攻刘表，准备夺取荆州。曹军未到，刘表先期病死，其子刘琮不战而降。刘琮投降，事先没有通知住在樊城的刘备。刘备寡不敌众，不敢迎战，只好一路南退，狼狈地逃到夏口。
曹军南下荆州，给江东政权造成严重威胁。特别是曹操得到荆州的大批水师战船，又据有粮食武器储备丰足的江陵，更使江东朝廷上下十分不安。九月，孙权亲临荆州前线。刘备的谋臣诸葛亮也赶到柴桑拜谒孙权，极力劝说孙权、刘备两家联合破曹；同时孙权收到曹操的书信，信中威胁说，准备以八十万水军与孙权决一死战。事态严重，江东上下十分惊恐。张昭等人被曹军的气势吓破了胆，他们认为，曹军力量强大，并以汉相的名义，打着皇帝的旗号征讨四方，抗击曹军，在名义上便很被动。况且江东的优势在于凭借长江天堑，现在曹操得到荆州，收降刘表的水军，获取了大量的战船，天险已成为双方共有的东西。实力悬殊，江东只有迎降曹操才是出路。
孙权接受抵抗派鲁肃的建议，将受命去鄱阳的周瑜召回商讨对策。周瑜反对投降，极力主战。他向孙权一再强调割据江东的可能性。他说，江东地域辽阔，兵精粮足，内部安定，政权巩固。曹操名为汉相，实是汉贼。孙权雄才大略，完全可以继承父兄基业，为朝廷扫除污秽。他还认为，曹操有一系列的致命弱点。比如北方没有完全平定，后方并不很稳固，特别是关西的马超、韩遂尚在函谷关以西骚扰，使曹操放心不下。除有后顾之忧外，曹军还面临许多无法克服的困难：他的将士主要是北方人，来到南方，“舍鞍马，杖舟楫”，同习于水战的江东军队交锋，是舍长用短。由于北方人不能适应南方的水土，容易发生疫疾。曹操违犯兵家作战的大忌，不顾后果，贸然用兵，必然自食恶果。周瑜又戳穿了曹操所谓八十万大军的骗局，指出他的实际兵力不过十五六万人，而且久战疲敝，战斗力不强。刘琮的荆州降兵至多七八万人，也疑虑重重，士气很低。固然曹军人数略多一些，但实际并不可怕。周瑜坚决向孙权请战，表示只要拨他五万精兵，就可以打败曹操。
周瑜的分析振奋了孙权的精神，坚定了破曹的信心。在樊口，周瑜所率的江东水师与刘备的军队会合。孙刘联军合计五万人左右。
赤壁鏖战
