尽管吴起的个人品格存在问题，但是有一点是千真万确的：吴起在治军、领军作战方面，是一位不可多得的将才，从与齐军作战这一役就表现出这一点。吴起在掌握兵权后，整顿了军队纪律，自己与士兵同甘共苦，对自己严以律己而宽以待人，所以士兵在战斗中都能效死认命。在作战指导上，他也具有杰出的才能。吴起率领鲁军到达前线，没有立即同齐军作战。吴起认为齐军强大于自己，而且士气高战斗力较强；如果贸然与之交战，结果恐怕是鲁军全军覆没。所以吴起在战争一开始就示弱于敌人，不断派使臣求和，并且以老、弱之卒驻守中军，给敌人造成一种弱、怯的假象，用以麻痹齐军将士，“骄其志”、“懈其备”。在敌人完全被麻痹之后，出其不意地以精壮之兵突然向放松警惕的齐军发起猛攻，齐军仓促之下惊慌失措，被鲁军杀得大半，残部逃回齐国，鲁军则大获全胜。吴起战败齐国，充分显示了他的军事指挥才能，也解除了齐国对鲁国的威胁。不过，不幸的是，他在军事上的杰出表现也给他带来了预料不到的后果：齐国在战败之后才发现，对自己造成威胁的不是鲁国的其他人，而是文武兼备的吴起。不久齐国运用离间计，再加上鲁穆公本来就不喜欢吴起的为人，遂向吴起婉言辞谢，解除了他的兵权。在失去鲁国的信任后，又素知魏国魏文侯知人善任，于是吴起就离开鲁国投奔了魏国。
足智多谋扬威中原
吴起来到魏国后，魏文侯对他了解甚少，不知道如何使用他才好。于是征求丞相李悝的意见。他评价说，吴起是个爱慕荣华富贵和功名的人，个人品格不够好，但是却非常擅长兵法，就是过去的司马相如也不一定能够超过他。为了自己的霸业，魏文侯还是拜吴起为将军。吴起在魏国的时期，是一生中最辉煌的时期，公元前409～408年两年间，吴起带领魏国的精锐部队，两度伐秦，大败秦军，夺回被秦国占领的西河地区（即陕西与山西交界的运城、渭南、潼关一带地区）。秦国失去肥沃的西河地区之后，元气大伤，再也不敢与魏国争锋。由于吴起善于用兵，而且自奉刻苦、待人公平，所以吴起在魏军中深得军心；魏文侯任他为两河守，抵御西方的秦国与北方的赵国，据史书记载，这一时期他曾“辟土四面，拓地千里”，“曾与诸侯大战七十六，全胜六十四”。当然，这一数字也许被后人夸大了，但是足见吴起的军事才能是超凡的，正是有了足智多谋的吴起，加上知人善任的魏文侯，魏国才能在当时称霸四方。
魏文侯死后，吴起仍然镇守西河，他与相国田文共同辅佐魏武侯发展魏国的政治、经济和军事。他坚持“内修文德，外治武备”的政治主张，经常向魏武侯提出富国强兵的建议。一次魏武侯和诸位大夫乘船在黄河中游顺流而下，武侯看到西河险固的地势，当着诸大夫们的面赞叹道：“看我国河山这样险阻，国家难道不是很牢固吗？”这时坐在武侯身边的大夫王错随着说：“这是魏国强大的原因，如果好好修建这河山防，那就可以成就霸王的大业了。”大夫吴起对王错说：“我们国君的说法是有害的说法，而您又附和着说这就更有害了。”武侯听后非常不高兴，气愤地说：“您的话有道理吗？”吴起回答说：“河山的险固，固然有利于国家，但是霸王的功业并不是靠这个成就的。从前三苗的居处，左边是蠡泽，右边是洞庭湖，衡山在它的南面，岷山在它的北面。虽有这样险峻的地形，但因政治上治理得不好，大禹把三苗从江南放逐到边远地区；夏桀的国都左边靠近天门要隘之北，右边靠近黄河之南，庐山和皋山在它的背面，伊河和洛河二河流经它的南面流入黄河，虽然有这样险固的地势，可是因为治理得不当，被汤攻灭了。况且君主曾亲自率领臣子战胜攻取了别国的城邑，这些城邑不是城墙不高，人民不是不多，可是他们也都被吞并，这是因为那里政治太坏的缘故。由此看来，凭借地理形势险阻，怎么能成就霸王之业呢？”这一段精彩的劝谏包含着深远的政治谋略，吴起的这段话说明了这样一个道理：军事上的胜利，并不仅仅仅依靠武器的先进、地势的险要，更重要的是人心的向背、士气的高低。一个因家的强或弱、富或贫，并不仅仅在于这个国家所在地区的富饶或贫穷，而在于这个国家君主是否知人善任、爱民如子，人民是否能安居乐业。
吴起并不仅仅积极劝谏，而且在治理西河时，也十分注意取信于民。他想向百姓表明自己的信用，就于前天派人在南门外树起一根木柱，对全城百姓下令说：“明天如果有人能把南门外的木柱扳倒，就让他当长大夫。”第一天真到天黑，也没有人去扳木柱，人们一起议论说：“这些话一定不是真的。”有一个人说：“我去把木柱扳倒试试看，最多得不到赏赐罢了，有什么妨害？”由于木柱埋得比较浅，这个人马上就把柱子扳倒了。吴起在得知消息之后，亲自接见他，并亲自送出来，封他为长大夫。而后又立起木柱，像前一次一样又对全城百姓下命令，这次全城人都围在南门争相去扳木柱，木柱埋得很深，谁也没拿到赏赐。通过这件事，吴起在西河地区树立了威信。在吴起的精心治理下西河政通人和，万业兴隆。这时也同样是魏国最为强大的时期。若干年之后，田文病故，公叔接替了相国的职务，公叔自恃是魏侯的女婿，而才能不及田文和吴起，惟恐吴起轻视自己、取代自己，所以对吴起心怀妒意。公叔常在魏武侯面前进谗，说：“吴起才干出众，且喜功名，魏国太小，我们不能不早加防范。”起初，魏武侯尚不以为然，后来，流言多了，就产生了戒心，吴起在魏国得不到重用，不得不离开魏国而去楚国求取功名。
吴起的谋略
来到楚国后，楚悼王由于对吴起的才能素有所闻。因而热情地接待了他，拜为相国，做自己的辅臣。吴起怀着感恩之情，决心施展自己的抱负，辅佐楚悼王富国强兵。他认为，要富国强兵，必须严明法令、修明政治、整顿财政，做到令出必行，赏罚必信。在楚悼王的支持下，吴起进行了一系列的改革：
第一，编定官员的等级和人数，订出惩罚贪污和奖赏行功人员的章程，坚决淘汰无关紧要的成员。
第二，实行按功俸禄，坚决缩减和裁掉无功无能的公族贵戚的供养。
第二，厚待战斗之士，增加军士及其家属的物质待遇。
第四，主张“历甲兵以时争于天下”，注重军士的选拔，加强军事训练和战备物资的储备。
第五，坚持循名核实，选拔有真实才能的人予以重用，对那些空口游说的投机之徒则避而远之。
这些改革的实行，打击了享有无上特权的贵族势力；增加了国家的财政收入；重用了一些有才干的人才；训练了一支战斗力较强的军队，使楚国很快成为国富兵强之邦。改革不久，楚国在军事上取得了很大的成功：南平百越（当时南方各部族的总称），北灭陈、蔡（周时封国，位于河南省东南部），接着又战败西方的秦国，威震诸侯。
吴起运用自己的才能为楚国争得威名，但他具有封建性质的改革触动了奴隶主贵族的利益，这些显贵们对吴起一直怀恨在心。在楚悼王死后，那些迁居到荒无人烟地方去的显贵们都回到京城里，并想寻机报复吴起。在楚悼王安葬的那一天吴起和大臣们来到宫中准备下葬楚王，显贵们突然共同用箭射吴起，吴起见状高喊着：“我让你们看看我是怎样用兵！”说完拔下身上的箭迅速跑到堂上，趴在楚王尸体上，一面把箭插在楚王尸体上，一面大声说道：“臣子们作乱射王尸！”吴起虽然死了，但是按照楚国的法律，武器碰到君主身体上的都要处以重罚，连及三族，吴起的才智可算是敏捷了。
吴起虽系暴卒，为人也其说不一。但他一生的政治军事活动，却显示出了卓越的政治远见和军事才能。他在治军、指导战争方面都积累了丰富的经验。在现存《吴起兵法》的六篇中详细记叙了吴起的政治观点和军事观点：政治上，吴起主张“内修文德，外治武备”。他认为国家和军队内部实现统一和协调后，才能对外用兵；他把争取民心作为战胜敌人的重要条件，把搞好国内的政治和经济作为取得胜利的基础；另一方面，他认为要使自己的国家立于不败之地，必须加强国家的军事力量。
在治军方面，吴起主张军队要“以治为胜”，要严格执行命令，做到“三军服威”、“士卒用命”。他要求将帅要爱护士卒，与士卒同安危；他特别强调军队的教育训练，要做到先戒为先，使士卒熟悉并能掌握阵法的变化和各种武器的使用；吴起在这本兵法中明确提出了把提高作战能力作为军队的先决条件的思想。
在战术思想上，吴起承继了孙武“知彼知己，百战不殆”的思想，认为指导战争必须针对敌情、天时、地利等不断变化的客观情况审时度势，采取灵活多样的战法以达到“不劳而功举”。他还强调指导战争一定要注意捕捉有利战机，力求攻击敌人的要害之处；他在长期的战争实践中，摸索和总结出“击之勿疑”、“急击勿疑”以及“避之勿疑”的多种情况，主张有胜利把握时就坚决进攻，估计难以取胜时就要退走，做到“见可而进、知难而退”。
吴起的军事理论十分丰富，他所留下的《吴子》一书和《孙子兵法》一样，丰富了我国古代的军事理论，是我国军事思想文化的宝贵遗产。在现代战争中，吴起的军事思想也有一定的借鉴作用。
朴素的战争观
《吴子兵法》共48篇，大部散失，现仅存《图国》、《料敌》、《治兵》、《论将》、《应变》、《励士》6篇。吴起在继承《孙子兵法》的基础上，在战争、战略理论、作战原则和指挥艺术等方面，都有所发展、创新，主要的军事思想、战略观点是：
《图国》篇把战争的起因概括为五种：“一曰争名，二曰争利，三曰积恶，四曰内乱，五曰因饥。”把战争的性质，也区分为五种，“禁暴救乱”的叫“义兵”；“恃众以伐”，仗着兵多侵犯别国的叫“强兵”；“因怒兴师”的叫“刚兵”；“弃礼贪利”的叫“暴兵”；“国乱人疲，举事动众”，即不顾国乱民疲、兴师动众的叫“逆兵”。初步认识和揭示了战争的正义性和非正义性，比《孙子兵法》的战争观又进了一步。强调慎战，反对穷兵黩武，指出多用战亡国者多。主张用次数较少的战争去争天下，成帝业。在战争的制胜因素上，初步认识到民众在战争中的作用，有了“进死为荣，退生为辱”的军队和民众，就能取得战争的胜利。
先戒为宝的备战观。《料敌》篇提出了“安国家之道，先戒为宝”的备战方针。这是在秦、楚、赵、齐、燕、韩六国包围魏国的情况下，吴起为魏武侯提出的积极备战的战略方针，并根据六国的国情、军情提出了对付六国的不同的作战方针和战法。
以治为胜的治军观。《治兵》篇指出，兵不在多，贵在治，据此提出了“以治为胜”的建军思想。其治军标准是：“居则有礼，动则有威，进不可当，退不可追，前却有节，左右应麾，虽绝成陈，虽散成行。与之安，与之危，其众可合而不可离，可用而不可疲。投之所往，天下莫当，名曰父子之兵。”这是说，要把军队建设成：平时守礼法，战时有威势，攻不可挡，退不可追，进退有节制，左右移动听指挥，被隔绝时能保持阵势各自为战，被冲散时能恢复建制、序列。上下同乐共患难，团结一致不离散，连续作战不怕疲惫，指向哪里，天下无敌，这叫父子兵。提出了“教戒为先”的训练方针，主张用“礼”、“义”对军队进行政治教育，培养士卒的荣辱感，以增强战斗力。在军事训练上，要求“一人学战，教成十人一万人学战，教成三军”。学会灵活运用战术，就能增强战力，减少伤亡，多打胜仗。《论将》强调，要选拔“得之国强，去之国亡”的“良将”。要求“良将”能“总文武”、“兼刚柔”，即文武双全，能刚柔并用；懂得用兵“四机”，即能掌握士气、利用地形、运用计谋、充实战力；能以自己的威信、品德、仁爱、勇敢，做全军的表率；能果断决策，适时指挥；在出征作战中，宁可光荣战死，不可忍辱偷生。
内修文德、外治武备的国防观。《图国》篇指出：“昔承桑氏之君，修德废武，以灭其国。有扈氏之君，恃众好勇，以丧其社稷。”在指出这种重文废武和好战轻文都导致亡国的教训后，提出了“内修文德，外治武备”的治国、卫国方针。“内修文德”，要“先教百姓而亲万民”，主张用“道”、“义”、“礼”、“仁”这“四德”来安抚天下，治理国家，动员民众，抚慰民众。指出“四德”修之，国家就兴盛；废之，国家就会衰亡。在修明政治的基础上，“外治武备”，要按照“战胜易，守胜难”的规律，对外加强备战，建设一支精锐的常备军：用“礼”、“义”教育、勉励军民，振奋精神，鼓足勇气；制造兵器，改进军队装备；选募有才能的人，指导备战，以防不测；要使民众安居乐业，亲敬官吏。做到这些，则力量强大时能出战，力量弱小时也能坚守卫国。
趋利避害的制胜观
审敌虚实，趋利避害，扬长避短，以谋制胜，是《吴子兵法》作战指导思想的核心。《应变》、《图国》、《论将》、《料敌》篇指出，用兵打仗“非车骑之力，圣人之谋也”，“谋者，所以避害就利”。这是说，要战胜敌人，不能单靠军力，而要靠高明的计谋去运用军事力量，广泛地施展谋略，才能趋利避害，以收力半功倍的作战效益。吴起在魏国任大将时，率军征战76次，全胜64次，只有12次未分胜负，使魏国领土外扩达千里。他曾经用5万兵力大败50万秦军。运用谋略、趋利避害的办法是：
1. “善行间谍”，获取情报，制造矛盾，离间敌人；“轻兵往来”，用小部队反复骚扰敌人，分散敌国兵力。
2. “先占其将而察其才，因形用权，则不劳而功举。”即战前先查明敌将是谁，了解其才能和特点，根据敌将特点和部队情况，采取相应的对策制服之，以收用力小、获大功之效。
3. 用兵必须“审敌虚实而趋其危”，即避实击虚，拣弱的打。
4. 对强敌作战，采用“五军交至”战法，即组织五支军队，从敌人的前、后、左、右实施五军合击，围歼敌人。
5. 利用险要、有利地形布阵作战，趋利避害，能“以一击十”、“以千击万”。
《料敌》篇指出，对处于不同情况的敌人，采用不同的打法，对处于疲惫、供应困难、军心不稳、无援等八种情况下的敌人，要“击之勿疑”，迅速攻歼之；对大国、强军、多援等六种情况的强敌，要“避之勿疑”，知难而退；对远来新到、立足未稳、慌乱奔走、军心恐惧等十三种不利情况下的敌人，要“急击勿疑”，立即攻歼之。
《治兵》篇指出，“用兵之害，犹豫最大；三军之灾，生于狐疑”，强调将领果断决策，适时指挥作战。《治兵》、《应变》篇指出，“进有重赏，退有重刑”，“三军服威，士卒用命，则战无强敌，攻无坚阵”。就是说，把严明军纪、三军畏服威严和一切行动听指挥，作为战斗力的因素、克敌制胜的保证，就没有打不败的强敌，没有攻不破的坚阵。
