旅顺附近。
日军在第二军司令官大山岩的率领下，于黎明时分兵分三路，向旅顺发动总攻。右翼纵队由山地元治的第一师团和长谷川好道的混成第十二旅团组成，其中，山地元治主要负责进攻旅顺西北椅子山、案子山一带的炮台，然后再进攻松树山炮台；长谷川好道负责进攻二龙山炮台。左翼纵队由益满邦介的步兵第十四联队组成，主要负责进攻东鸡冠山堡垒。最后大山岩安排日本骑兵名将秋山好古率领骑兵队，负责各个队伍之间的联络和搜索工作。大山岩对自己的安排很是满意，他看了看近在咫尺的旅顺城，眼中透露出一种势在必得的自信。
旅顺城。
旅顺守军得到日军进攻的消息后，徐邦道提议由自己率军主动出击，打日军一个措手不及，但由于徐邦道的行动计划事先被日军侦破，在徐邦道进攻之前，日军已做好万全准备，徐邦道无功而返，还损失了一百多个弟兄，可谓郁闷至极。
连顺见徐邦道闷闷不乐的样子，安慰道：“徐大哥，虽然这次主动出击没能成功，但还是给日军一个不小的打击。”
徐邦道苦笑道：“什么打击，日军才伤亡三人，而我带去的弟兄伤亡一百多人，你说给日军不小的打击，岂不可笑？”
姜桂题安慰道：“徐老弟，胜败乃兵家常事，眼看着日军就要打过来了，你可不能因此颓废啊！”
徐邦道说道：“姜大哥，你放心，我这就去二龙山和鸡冠山的炮台视察一番。”
天津，李府。
龚照玙到了烟台，因害怕朝廷问罪，急忙赶到天津李鸿章府。
李鸿章满脸怒气的看着龚照玙，大骂道：“你这个混蛋，身为主帅，怎么能贪生怕死，弃将士与城池不顾？”
龚照玙满脸贱笑道：“中堂大人，您别生气，看在平时的情份上，这次您就帮帮我吧。”
李鸿章推开他的纠缠，厉声道：“大胆罪臣，还妄图得到本官庇护，休想！”
听到李鸿章这么说，龚照玙也一本正经起来，他威胁道：“中堂大人，您可别忘了，您从我这拿了多少好处，如果…”
“如果什么”，李鸿章听他这么说，更加生气，他说道，“你爱做什么就做什么，我李某行的端，坐的正，从来不怕别人威胁，来人，送客。”
龚照玙有些害怕了，他求饶道：“中堂大人，我不是威胁您，我不是现在没什么办法吗？”
李鸿章见龚照玙求饶了，不禁冷笑道：“好，现在我给你两种选择：一个就是赶快滚回旅顺，和旅顺将士共存亡；另外一个就是面临朝廷的惩罚，革职发配。”
龚照玙无奈道：“行，我回旅顺。”
龚照玙离开后，李鸿章心里越发不安，他连忙命令下人电报丁汝昌，让其率领北洋舰队密切关注旅顺的动向。
旅顺附近。
在大山岩的安排下，山地元治开始带着他的第一师团向椅子山、案子山炮台发动攻击，当时驻守在椅子山、案子山炮台的清军将领是程允和。程允和，字平斋，安徽庐江县人，他奉临时主帅姜桂题的命令，来此驻守。面对日军火炮的猛烈轰炸，程允和也指挥守军利用各种火力猛烈反击，子弹像雨点一样射向日军，打得日军不得不暂时停止进攻，程允和和守军感到振奋，但没有持续多久，日军开始集中数十门大炮对椅子山、案子山炮台进行交叉轰击，并且日本步兵采取迂回战术，日益逼近炮台。程允和见日军渐渐逼近，手持大刀，率领守军与日军刀剑相交，混战在一起。大约一个时辰，终因寡不敌众，椅子山、案子山炮台相继失守，程允和率残军突围而出，撤往旅顺市区。
山地元治和其他的日军将领站在被攻陷的高地上，哈哈大笑，庆贺他们战争的胜利。
按照第二军司令官大山岩最初的部署，第一师团在攻陷椅子山、案子山炮台之后，应立即对松树山炮台发动攻击，可是由于椅子山和松树山之间距离较远，第一师团部队不能及时赶过来，延误了进攻时间。但此时埋伏在二龙山的混成第十二旅团旅团长长谷川好道已经坐不住了，长谷川好道，山口县人，日本元帅陆军上将。此人是个急脾气，见第一师团许久没有到来，他便抢先日军攻打二龙山炮台，驻守二龙山炮台的将领是临时主帅姜桂题，姜桂题命令守军用大炮向底下的日军猛轰，并加以步枪扫射。二龙山周围有守军事先埋好的地雷，不时就能听见“隆隆”的爆炸声，日本的衣服也因为爆炸，变为灰色，但日军置之不顾，好像不怕死似的，在长谷川好道的指挥下，一往无前，终于逼近炮台。
姜桂题面对这帮视死如归的日本士兵，心中震撼不已，急忙下令撤退，二龙山炮台失陷。
这时，第一师团已经赶到，也顺利攻下了松树山炮台。
而驻守在东鸡冠山堡垒的徐邦道也与益满邦介率领的步兵第十四联队展开了战斗。徐邦道率领拱卫军顽强抵抗，在他的成功指挥下，拱卫军顺利击毙第十四联队一名大队长，正在日军久攻不下之际，山地元治率领第一师团前来支援，从后方攻击拱卫军，徐邦道和拱卫军腹背受敌，前后不能相顾，无奈撤离东鸡冠山堡垒。
旅顺市区。
姜桂题、徐邦道等人狼狈撤回旅顺市区，几人相见，唏嘘不已。
这时有士兵传报说卫汝成和赵怀业等人见日军实力强大，已经逃跑了，被日军轻易占领了白玉山炮台。徐邦道捶胸顿足，大骂道：“这帮贪生怕死的家伙，都逃吧。”
姜桂题说道：“现在旅顺后路的各个炮台已相继被攻陷，日军的下一个目标肯定是旅顺市区了。”
程允和问道：“主帅，我们现在怎么办？”
可能真是应了龚照玙的话，姜桂题才资平庸，此时身为主帅的他想不出任何解决的办法。
这时士兵又报来一条坏消息，驻守黄金山炮台的总兵黄仕林，听说日军已攻占陆路各个炮台并开始进攻市区时，早已吓的惊慌失措，不等日军来攻，就提前化装由海路逃走，导致黄金山炮台失守。
徐邦道已没有力气再骂人了，他提议道：“旅顺的败势已无法挽回，咱们也撤离这里吧。”
姜桂题也觉得这是个好主意，说道：“我同意徐老弟的看法，此时日军攻势正猛，我军军心已乱，硬碰硬绝非上上之策。不如三十六计，走为上计。”
众将直勾勾的看着姜桂题，这时，他们才发现他们选的这个临时主帅也是个贪生怕死的家伙，和龚照玙不相上下，但此刻他们都是败军之将，谁也没有资格指责谁，埋怨谁，他们只能屈辱的撤离这片战场。
当晚，在姜桂题、徐邦道、程允和等人的带领下，清军从旅顺撤退，撤退过程中，他们看见一面印有一轮红日的旗帜从旅顺城高高挂起，那红日的色彩格外鲜明，他们所不知道的是，这轮红日是用清军士兵的鲜血涂染的，在这初冬的夜里，显得格外凄凉与诡异。
