拓跋焘从阴山回到平城，马上得到了消息，刘义隆准备来进攻魏国。刘义隆继承了他父亲刘裕的国家管理方针，把刘宋王朝的政治管理经营到了整个王朝最繁荣的地步，历史上叫作“元嘉之治”，经济和文化都发展得不错，裴松之给陈寿《三国志》作注、刘晔写成《后汉书》，都是这一时期的事情。江南的老百姓总体上也算安居乐业，能够吃上饱饭了。但是刘义隆又生性猜忌，他父亲死前留下来三个辅政大臣，这几个大臣为了国家，拥立了刘义隆当皇帝，他一上台，就把他们几位全都杀掉了；后来他害病了，又担心一代名将檀道济会成为隐患，把这个宋国的“万里长城”给毫无道理的杀掉了，让害怕檀道济的北魏将军们着实高兴了一把。同时，他又好大喜功，凭着自己志大才疏那两下子，还想北伐，结果是每伐一次，就吃大亏一次，这一次的后果就是好好地“元嘉之治”被自己糟蹋，从此一去不复返了。
听到刘义隆打算北伐的消息之后，拓跋焘又给他去了一封信，他派使者带着这封信还有他送给刘义隆的礼物去了，信里照旧把刘义隆称呼为“彼”，他，信里说：他和我关系和好的时间长了，他却贪得无厌，不断引诱我边境上的小百姓。今年春天我刚刚去南边走了一遭，看看我的小百姓，把他们又赶回来了。如今听说那个人他想亲自来了，他最好能一直走到大北边的中山城和桑乾川去，随便走，来了也不迎接，走了也不欢送。如果他那地方住烦了，可以来平城住住，我往扬州去，互相换换。他已经五十岁了，还没出过门，就是攒着吃奶的劲儿来，也像个三岁小孩，跟我鲜卑人生长在马背上的相比想想会怎么样！实在也没有多余东西相送，送给他打猎骑的马十二匹吧，还有毛毡和药物。他来这儿路太远了，他的马不行的话就骑这匹，不服水土的话，这药可以给他治病。
这封信极尽讽刺挖苦之能事，但是也不得不承认在某种程度上是实情。当然，一封信是吓不退那个雄心勃勃的刘义隆的。七月份，宋国的军队开始进攻魏国黄河以南的地区了，魏国守城的官员照例纷纷逃走。朝廷大臣们纷纷建议派出部队去抢救黄河南岸储存的粮食，绵帛等物资，拓跋焘给的答案是个“不”字，他说，现在我们的战马还没有养肥，天气也太热了，不适合咱们打仗，如果敌人过了黄河，咱们就回到阴山凉快去，鲜卑人本来就是穿的羊皮裤，用什么绵帛！只管拖到十月就成了。
刘义隆老老实实地待在黄河以南，半点也没有过河的意思，看来他的战略目标仍然就只是那一块。九月份到了，拓跋焘率领大军开始反攻。他的目标首先就是滑台，因为那里还在坚守着。
围攻滑台的是王玄谟，这个人从小性格孤傲，后来做了官也表现平常，等到刘义隆有北伐想法的时候，大臣们纷纷迎合他的想法，歌功颂德，把北伐说成是一件非常容易的事，其中发言最积极、最让人听了动心的就是这个人，刘义隆听了他的高谈阔论，就觉得汉朝名将霍去病追击匈奴到大北方的狼居胥山去筑坛祭天是很容易模仿的事。等到刘义隆下决心出兵北伐时，理所当然就指定了王玄谟来做前线总指挥。王玄谟就来包围了滑台，那时候他的部队士气很高，各种武器装备都很齐全，可是王玄谟又贪婪又独断又喜欢随便杀人，把部队军官和士兵们的斗志全都消磨光了，听说魏军要来了，军官们建议用战车做成营垒加强防御，他也不听，可是他自己却也没有什么办法。他继续进攻，滑台继续攻不下来，他就这样拖拖拉拉的拖到了十月。他常说，怕什么，我正等着他来呢，来了就活捉他。
十月份，拓跋焘来到了枋头，他先派人在夜里悄悄地闯过了王玄谟的包围圈，进了滑台，让城里的守军放心。白天，又登上城墙，转了一圈，看明白了王玄谟大营的防守情况，然后夜里又悄悄地闯过了那个包围圈，回去进行汇报。拓跋焘一听就心中有了底，这个包围圈的警惕性已经糟糕到如此程度，整个阵地的军队部署又一目了然，打他就很轻松了。于是，拓跋焘马上下令渡河，魏军的部队号称一百万，战鼓的声音一齐敲起来，简直是震动天地。
这是历史上一场有名的战争，拓跋焘要来了，王玄谟满不在乎，拓跋焘真的来了，刚刚把战鼓一敲，就把王玄谟吓得心胆俱裂，他马上就跑了。他没有等，更没有打，直接逃跑。坐在家里，数他最勇敢，真正出门弄事的时候，他就这熊样。
魏军马上发动了追击，杀死了一万多人，剩下的也全都跑散了，他们丢下的军需物资堆积如山。
拓跋焘命令各路大军分头前进，向南进攻。他对攻城兴趣不大，或者说是把握不大，遇到城池攻一攻，有的守城官员赶紧跑了，这座城就拿下了，如果攻不下来，他就越高那座城，继续前进。宋国的大部分地方从官员到士兵到老百姓，都没有打仗的准备，他们大都选择了逃跑，而魏军的几支部队因为觉得自己是受到了侵略而在打一场正义的战争，他们表现出了以往从来没有过的凶残，他们所经过的所有地区都遭到了毁灭性破坏，带着气愤，他们烧杀抢掠，大片大片的地区没有了人烟。可怕的消息像风一样传播，只要听说他们快来了，整个一片区域的人就会争相逃命，甚至一下子跑光。
十二月初三，宋国的都城建康实行戒严。初四，魏国的骑兵来到了淮河。然后，他们就过了淮河。
以前魏军还从来没有向南进军到这么远，渡过淮河对两个国家来说都是一个崭新的课题。宋国人主要是感到恐慌，亡国的危险迫在眉睫，“元嘉之治”的繁荣就在昨天，他们可不想让北方来的奇怪民族来统治他们。魏国人主要是感到不自信，他们到了一个相当陌生的环境，面对着太多的不可知。魏军这次发起反攻时没有计划进军这么远，进军这么远他们却没有带粮食，他们只能靠抢劫了，可是淮河以南地区的官员和百姓全都没有半点面对魏军的心理准备，他们从来没有想到打仗这种可怕的事情会发生在自己这里，因此他们都毫不犹豫的逃跑了，这真是可耻，不过这种可耻的行为给魏军带来了一个严重的后果，势如破竹、顺利进军的魏国部队发现，那些会过日子的淮南人逃跑时把所有吃的用的全都带走了。魏国人找不到吃的，这的确是一个让人挠头的问题。
即使如此，也没有影响魏军前进的步伐，拓跋焘一直来到了长江北岸的瓜步山。三国时期这是吴国人卖瓜的地方，这是传说，这个小山因此就取了这个名字。又叫作桃叶山，长江对岸就是宋国的都城建康。这个后来被叫作南京的都城当时是世界上最大的城市，六朝都在这里定都。拓跋焘把沿江一带居民的房子全都拆掉了，又在江滩上砍伐那些一望无际、密密麻麻的芦苇，用这些东西来制造筏子，因为他们没有战船，而造船可不是一时半会儿的事情。从魏国的部队中传出来确切的消息，他们准备马上就要渡过长江了！
整个建康城一片恐怖，居民们都把家里的东西收拾好了，捆起来，用挑子挑好，他们早已经从淮北跑过来的人们那里听到了可靠的经验，这样逃跑是最佳选择。
刘义隆登上石头城，他忧心忡忡的样子让人看着觉得吃惊，现在，他开始强烈的想念那个被无辜杀了的檀道济，他甚至把这个想法对大臣们明明白白说了出来，可是国难思良将，为时已晚了。他发放赏金招募不怕死的人，带着毒酒过江，到那些空无一人的村子里，找个地方放好。这个当然是用来犒劳那些侵略者的，可是没有用，魏国人好像并不傻。
拓跋焘扎出了一副准备开战的架势，他在瓜步山上凿山开道，修成的盘山路可以跑马，他在山顶上搭建毡房，营造出一种北方的家乡景象。他不喝黄河以南地方的水，这就避免了水土不服，可是也说明他就没有打算在这里长期呆。他喝的水都是从黄河以北地区运来的，用骆驼驮着。战争中他没有忘记向对手表示他的礼貌，派人给刘义隆送去了骆驼和名马，并且提出了休战议和的要求，他还按照他多年来遵循的路子提出了求婚，不过这中间的诚意究竟有多少就难说了，好像也只是虚晃一枪而已。他得到了刘义隆派使者送来的回礼，玩这一套是南方国家的传统和特长，刘义隆当然不愿意输给他，回礼是江南各种好吃的，而且是稀罕物儿。他的使者满意的看到，北魏的皇帝拿起黄甘就吃，拿起酒来就喝，表现出对这些宋国礼物的热心。他旁边的官员凑到他的耳朵边低声说着什么，肯定是怀疑这些礼物里面是否有毒，拓跋焘没有理会，只是用手指头指了指天，表现得自信满满。
然后，公元451年正月初一，拓跋焘就在瓜步山上开大会，论功行赏。赏赐完了，初二，部队就开始了新的行动，他们俘虏了居民，焚烧了民居，掉头往北方走了。
当他走到盱眙城的时候，他又打了一仗，进攻这个小城。这个仗其实是预料之中的仗，一个月前的腊月，一支魏国部队从这里经过，听说盱眙城里面储存有很多粮食，他们正缺这个，人和马都饥饿着呢，就来攻城，当时没有攻下来，大部队就往南边走了，只留下一支几千人的小部队，在这里看着。现在，拓跋焘亲自来了。
盱眙城里的主将是盱眙太守沈璞，他是在两国开战之后才到任的，那时候王玄谟还在围攻滑台，对魏国人竟然也会守城感到气恼，江淮地区还平安无事，这么多年了这个地区一直都是平安无事的，虽然黄淮地区经常打得乱七八糟。沈璞认为盱眙城是个很要紧的据点，他一到任马上命令开始加固城防，把全城的人都动员了起来，修城墙，挖护城河，储存各种军需物资包括大量的粮食。城里所有的官员都认为这是没事找事，劳民伤财，净干没用的事，下力不讨好。消息传到都城，朝廷大臣们也都认为他简直是乱来，因为古时候你不在边境线上却一个劲加强城防措施有阴谋叛乱的嫌疑。没想到魏军很快就渡过了淮河，各个城池的官员都逃跑了，大家也劝沈璞逃走，沈璞坚决不同意，大家就跟着他守城。他手下有两千精兵，后来，有一支部队在臧质将军率领下打了败仗，溃不成军，武器都丢完了，只剩下身上穿的衣服，这样的七百人随着臧质将军也逃到了这个城中。
拓跋焘来到盱眙城下，照例先向对方要酒喝，使者见到了臧质，得到了一壶，拿回来打开，竟然是装的尿。拓跋焘大怒，下令修筑围墙把盱眙城整个围起来，魏军人多手杂，一夜时间就垒成了。然后从东山上运土运石头来填平护城河，同时在君山那里搭起浮桥，截断了盱眙城外部的水陆通道。然后，在正式进攻前，拓跋焘又给臧质写了一封信，他收到的信里充满了对他的辱骂，不过这一回他已经有思想准备多了。虽然如此，他还是被气得暴跳如雷，他让人制造了一个大铁床，上面布满了尖头朝上的大钉子，给臧质准备好了成为俘虏时的座椅。然后，攻城就正式开始了。
魏军用钩车去钩城楼，大铁钩甩上去了，可是城里的人用大铁链把那个钩子给绑住，几百个人喊着号子一起拉，钩车不但不能往后退，还被牢牢地困在了城墙下，到了深夜，无可奈何的魏国士兵休息了，宋国人从城墙上用绳子放下去一个吊桶，吊桶一落地，里面的士兵就跳出来，把钩车的钩子给截断收走了。
第二天，钩车不能用了，魏军又用冲车攻城，可是这道刚刚被费劲整修过的城墙相当坚固，在冲车面前屹立不动，冲车使出全部的劲儿撞击一次，也不过簌簌的落下几升土，这样子看来也不行。
于是魏国人开始命令士兵们直接朝城墙上冲，他们一拨又一拨的顺着许多云梯往上爬，掉下去了又爬起来继续往上爬，没有一个人后退。这样一直攻了三十天，死了一万多人，死尸堆积得快要跟城墙一样高了，还是没有把这个小城攻下来。
拓跋焘的气恼已经没有那么不堪忍受，他需要平静的思考问题了，有两个情况需要他注意，一个是他的部队又开始流行传染病了，很多士兵都得了瘟疫，这是可以想见的，那么多人聚集到一块儿，那么多的死尸和伤病员，不传染才怪呢，这是从前战争中的主要杀手，不少时候比战争本身更加可怕。另一个是有消息报告说，宋国的援军就要到了，他们打算截断魏军的后路。这两个因素对拓跋焘产生了作用，二月，魏军突然到处放起火来，他们把带不走的东西统统烧毁，然后撤退了。
拓跋焘渡过黄河，战争暂时结束了。四天之后，刘义隆来到瓜步山。
这次战争，魏军横扫了宋国的六个州，杀死的人不计其数，没法统计，他们遇到成年人就立即砍杀，甚至砍成几段，孩子也不能幸免，被扎在长矛尖儿上挥舞玩耍，他们经过的地方变成了千里的荒野，荒无人烟，弥漫着死亡和恐怖的空气。春天到了，燕子回来了，没有屋檐下的旧巢，它们只好在树上做窝。
魏国呢，战马死了一大半，士兵们也死了一大半，整个国家同样沉浸在悲伤和痛苦的气氛里，对皇帝的埋怨在城市乡村到处可见。
“元嘉之治”从此烟消云散，大魏帝国从此雄风不再。两个国家内部都充斥着暴戾之气，天怒人怨，接着就是天灾人祸要发生了。
