各位读者，经过数轮紧张而又严格的审稿与排版后，新一辑的《德勤企业风险》终于与各位见面了。《德勤企业风险》创办至今，已经走过了整整一周年。在过去的一年里，每每看到读者欣喜而又若有所思地翻阅《德勤企业风险》并从中获益，或为其所在企业的风险管理工作提出真知灼见，或为客户提供更具价值的专业服务，我们都感到无比的欣慰。在过去的一年里，我们为大家展示了现时境内外主要市场的企业内部控制法规、中国风险管理实施状况和信息技术风险，本书我们将与大家一同探讨公司治理的话题。
公司治理问题源于现代企业所有权与控制权的分离。作为委托人，企业所有者将企业的实际控制权委托给公司管理层。作为代理人，公司管理层应该按照双方的委托代理契约，尽职尽责地经营管理公司。然而，由于双方信息的不对称，代理问题可能出现：作为代理人的公司管理层在公司管理中，为了自身的利益而损害委托人（企业所有者）的利益。虽然双方之间存在着委托代理契约，但由于契约的不完善，且订立完善契约的交易费用过高，所以必须建立一种制度来平衡委托方（企业所有者）与代理方（公司管理层）的利益——这种制度就是公司治理。
得益于公司治理理论的发展，国内企业的治理水平已经有了极大的提升。然而由于种种原因，目前的状况仍然不尽如人意。德勤中国发布的《公司治理，任重道远——2010年中国上市公司治理调查报告》显示，在参与调查的上市公司中，有高达53%的公司在治理结构上存在各种问题。其中一股独大、控股股东占统治地位的现象非常普遍。另外，中小股东权利缺失、公众股东发言权被忽略、监事会作用被弱化、关联方交易不透明等问题也较为突出。因此，从企业自身的角度来讲，如何提高自身的治理水平显得相当迫切。同时，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规明确了上市公司建立公司治理制度的标准，而2008年由中国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，则针对上市公司、非上市大中型企业提出了“建立规范的公司治理结构”的要求。这从外部监管的角度阐述了提高公司治理水平的重要性与紧迫性。
可见，不管是之于企业自身的发展，还是之于企业之外的监管，提高企业的治理水平都显得非常迫切。作为企业风险管理服务领域的行业领导者之一，我们有更加充分的理由去深入了解公司治理的相关知识，我们应该秉着更加紧迫的态度去研究公司治理的相关理论、分享公司治理的相关实践经验。鉴于此，本书将系统介绍公司治理理论，并分享相关的实践经验，希望本书内容能给各位以启发，并有助于各位深入思考公司治理思想的最新进展以及现行公司治理实践的改善措施。
林允纲
德勤深圳事务所
企业风险管理服务
合伙人
2010年中国上市公司治理调查报告
摘要
随着资本市场的日益发展及壮大，上市公司治理越来越成为大众瞩目的话题。建立完善并有效运行上市公司的治理结构，不仅能够有效提升上市公司的股东价值，更有利于资本市场的健康发展，从而促进整个国民经济稳健运行。
为了了解中国上市公司的公司治理现状，探讨提升公司治理水平的思路与方法，德勤中国企业风险管理服务开展了本次针对中国上市公司的公司治理情况问卷调查，调查的对象是上市公司的董事会秘书或证券事务代表。
通过本次调查，在上市公司对公司治理的认识、治理现状、存在的问题及发展方向等方面，我们有如下发现：
上市公司对公司治理的必要性和重要性认识深刻。绝大多数参与调查的上市公司认为，开展公司治理工作不仅是为了满足监管部门合规性要求，更是为了适应公司长期战略发展的需要，如提升公司管理水平、保护股东权益、提高决策准确性，从而增加企业价值。同时认为无效的公司治理会导致管理中出现漏洞，如不能及时发现管理层发生的逾越控制的行为、信息披露质量无法满足利益相关者需求等，从而增加公司运营风险，最终导致股东利益受到损害。
多数上市公司能够按照监管要求建立治理机制，但运行中需要进一步完善，如关联交易的管理和信息披露方面的工作。本次调查显示，65%的上市公司认为本公司已经建立起完整的公司治理体系并且在有效运行，但仍有35%的上市公司认为需要进一步推动公司治理体系的建设，以保证其有效运转；14%的上市公司对关联交易的管理未达到《上市公司治理准则》中需签订书面协议的要求；61%的被调查公司认为信息披露尚有提升空间。
上市公司股权结构中不同程度地存在着一股独大、监事会未能有效发挥职能等问题。24%的被调查公司认为本公司股权高度集中，控股股东占统治地位；30%的被调查公司认为本公司监事会未发挥应有的作用，监事的能力和背景有待提升和优化。
对于如何提升公司治理水平，84%的被调查上市公司认为完善内部控制是一个有效的手段，64%的公司认为建设全面风险管理体系能够切实提升公司治理水平，但只有16%的被调查公司在董事会下成立了风险管理委员会。由于企业自身的局限性，67%的被调查公司认为自身的公司治理水平提高需要外部机构的辅助推进和建议。
调查背景与目的
近年来，如何改善和提升公司治理水平无疑是最热门的话题之一，成为资本市场关注的焦点。公司治理是否有效不仅影响个别企业的市场价值，还影响整个资本市场的发展，甚至影响到整个宏观经济的健康运行。金融危机以来，资本市场环境更加不确定，上市公司面临的经营风险越来越高，公司管理层能否应对自如，成为投资者倍加关注的问题，从而进一步对公司治理提出了更高的要求。面对国际国内复杂的市场竞争环境，企业要生存和发展，就必须适应市场经济发展要求，遵循企业发展规律，建立现代企业制度，完善公司治理结构。
针对公司治理，世界经济合作与发展组织（OECD）早在1999年就出台了公司治理准则，旨在帮助其成员国及非成员国评估和改善其经济法律法规和制度体系，以提高公司治理水平。中国各级监管部门也相应出台了相关指引和要求，包括中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会于2002年1月联合发布的《上市公司治理准则》，以推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，完善公司治理。
为了解中国上市公司治理现状，探讨提高中国上市公司治理水平的思路和方法，德勤中国企业风险管理服务组织了本次针对中国上市公司治理情况的问卷调查，对在中国上市的约100家公司发放并回收了公司治理情况调查问卷。参与问卷调查的上市公司来自于制造行业、房地产行业、消费与运输行业等七个行业，涵盖了多种公司规模，地域分布广泛。
本次调查采取问卷调查和公开披露信息统计分析相结合的方式进行，问卷调查对象为上市公司董事会秘书或证券事务代表。我们根据收集到的调查问卷及上市公司公开披露的相关信息，进行统计、分析后编写了此报告。
调查结果分析
本次调查从公司治理驱动因素、搭建治理体系所选用的标准、当前公司治理概况、董事会委员会设置情况、高级管理层薪酬激励与绩效评价、关联交易与信息披露、公司治理组织结构现存问题和发展方向等八个方面对参加调查的中国上市公司进行了调查分析。以下是对调查问卷以及上市公司公开披露信息的统计分析结果。
公司治理动因
在参加调查的上市公司中，绝大部分对实施公司治理的动因认识较为深刻，对低效的公司治理给公司可能带来的危害也有较为充分的认识。
调查显示，95%的参与调查的公司认为提升公司管理水平是实施公司治理的动因之一；94%的上市公司认为满足上市合规方面的要求是动因之一；76%的上市公司认为保护中小股东在内的股东利益是动因之一；71%的上市公司认为提高决策的准确性是动因之一；另外分别有59%和43%的上市公司认为增加公司价值和获得竞争优势是其实施公司治理的动因之一。
调查显示，绝大多数参与调查的上市公司都意识到了低效的公司治理会导致不能及时发现管理层发生的逾越控制的行为、信息披露质量无法满足利益相关者的需求或存在潜在的违规行为而违背监控等风险，从而使公司整体管理水平下降、经营风险加大，最终导致股东利益受到损害。
公司治理标准
在搭建公司治理体系时，参加问卷调查的上市公司大都依据国内出台的各项法律法规、监管制度以及相关指引的内容，只有极少数公司参考了监管要求之外的相关准则、指引或要求。
调查问卷的数据分析表明，几乎所有的上市公司对国内颁布的各种规章制度都有完整充分的认识，治理体系基本上都依据国内法律法规及相关指引等建立，但仅有6%的公司在建立本公司的治理体系时参照了世界经济合作与发展组织（OECD）颁布的公司治理准则。
公司治理概况
参与问卷调查的上市公司均认为已经部分或全部完成了公司治理体系的搭建，包括在公司章程中对治理层的职责进行了明确规范，并指定了特定的公司内部组织机构来主导公司治理体系的运行。但调查发现，仍有部分公司的治理现状存在不同程度的不足，仍然需要进一步提高公司治理水平。
调查结果显示，所有的被调查公司都已经按照《公司法》的要求，在公司章程中对治理层的职责进行了明确规范。在参加问卷调查的上市公司中，仍有35%的公司认为需要进一步推动公司治理体系的建设，以保证公司治理结构的有效运转，其中20%的公司认为已经建立起完整的公司治理体系，但是尚未完全有效运行。在分析参加问卷调查的上市公司公开披露的信息时，我们发现，虽然《公司法》明确要求公司监事会成员中职工监事的比例不得低于三分之一，但仍有38%参与调查的上市公司无法达到该要求，还发现有个别上市公司监事会的召集次数不符合法定要求的情况。
董事会专业委员会
《上市公司治理准则》规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。本次调查发现，有66%的上市公司已经按照准则要求设置了上述相关专业委员会，但仍有百34%的上市公司只部分设立了相关专业委员会。值得欣慰的是，上述66%上市公司中，有14%的上市公司除设立了准则中提及的专业委员会外，还根据股东大会要求或自身的实际情况设置了诸如风险管理委员会等相关专业委员会。
薪酬激励机制与绩效评价
参与问卷调查的上市公司中，不同公司高层管理人员的薪酬激励机制各不相同，存在部分公司的高管薪酬激励机制与准则要求存在差异；而且不同公司对高层管理人员的绩效评价方法也不同，只有26%的公司采用《上市公司治理准则》中要求的自我评价与相互评价相结合的方法。
对于上市公司高层管理人员薪酬激励制度问题，《上市公司治理准则》明确要求，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。本次调查发现，仍有3%的上市公司尚未建立薪酬与考核委员会。只有40%的上市公司认为公司在管理层激励与约束机制层面很完善，不存在问题；另外60%在公司高管考核与激励方面存在着各种各样的问题，包括外部约束对经理人的控制较少；上市公司经理人采取政府任命制，其薪酬激励机制严格受政府控制等；还有13%的上市公司尚未建立或认为应该进一步加强管理层激励机制的建设。
对于高层管理人员的绩效评价问题，《上市公司治理准则》明确要求，独立董事、监事的绩效评价应采用自我评价与相互评价结合的方式进行。只有26%的上市公司按照准则要求采用了自我评价与相互评价相结合的方式对独立董事、监事进行绩效评价，另外74%的公司对独立董事、监事的评价不符合准则的要求。有34%的上市公司采用董事/监事自我评估方式，有22%的上市公司采用董事会和监事会讨论决定高层管理人员的薪酬，还有23%的上市公司尚未建立规范的高层管理人员的绩效评价机制。
上市公司关联交易和信息披露
在参与问卷调查的上市公司中，大部分上市公司都针对关联交易制定了监控和披露机制，也能按照要求进行例如财务、公司治理等其他相关信息的披露。但仍然需要进一步加强对关联方交易的监控，并进一步提升信息披露的质量，增加财务信息透明度，以满足利益相关者的需求。
在关联交易监控和披露方面，《上市公司治理准则》明确规定上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，公司对关联交易的定价依据应予以充分披露，调查发现，86%的公司对所有的关联方交易都签订了书面协议，并按照有关规定的要求定期予以披露，但仍然有14%的上市公司尚未按照准则要求签订书面协议；有57%的上市公司董事会定期审议公司关联方交易预算并监督其执行；有38%的上市公司是由审计部门或外聘专业机构对关联交易定价依据进行定期复核，并报送董事会审议。
