当马超安稳巴中百姓已有五六日后，成公英、姜维等文武齐齐来谏，劝马超先以攻伐张鲁为重，同时，王双、姜维亦派人传来捷报，言他们的兵马已将充国、宜阳攻克。
马超遂聚大军，先往汉昌，而马岱早在汉昌准备好一切物资、军备，待马超大军赶至，两万大军迅疾攻往阆中。
张鲁军斥候探得马军漫山遍野地往阆中进发，连忙赶回阆中通报张鲁，张鲁惊慌失措，速聚麾下文武商议。
“马超已率大军杀至阆中境界，而刘璋竖子的救兵还未赶来，这该如何是好？”
张鲁失魂落魄地嘶声喝问，阎圃却是神色泰然，临危不乱，拱手谏道：“主公无需惊慌，那张任已回书，言其正率大军疾驰而来，不日将至！”
“话虽如此，可这救兵迟迟未见，眼下马超大军已快要杀至城下，你叫我何以安心？”张鲁急急又道，脸上尽是忧虑之色，阎圃无有他法，只好再三安抚。
次日，马超大军赶至阆中城下，当日建起野营，各部兵马歇息一夜，到了第二天黎明，马超派军四面竖立云梯，以飞石攻打阆中城。
阆中城仅有五千兵士，张鲁自知已至绝路，亲至城头，与城中兵士一同拼死而守，厮杀期间，进攻东门的马超连番击杀守将，东门几乎沦陷，若不是阎圃及时赶救，指挥兵马稳住乱势，阆中便破。
待到马超大军退回大营，阆中城守军已剩下不到三千人，且个个兵士皆是疲惫不堪，慌乱恐惧。
当夜，张鲁聚集几员心腹将校，几人商议至天明，才是散去，到了次日黎明，张鲁竟又令心腹兵士在阆中城内，挨家挨户派发符水，阎圃得知，悲愤无比，大吼一声，对张鲁已是心灰意冷。
中午时分，张任率军赶至，于城外扎下大寨，张鲁眼眸冷光迸射，蛇目一转，遂命阎圃夜间暗暗去见张任，相约共攻马超，阎圃表面应诺，暗地里却有另一番打算。
夜幕降临，阎圃带着几个心腹依靠吊篮下得城墙，他并未听张鲁之令去寻张任，而是潜行至马军大营，来见马超。
马超的中军大帐内，阎圃将张鲁欲要再施妖法之事速速告知，马超闻得，脸色又惊又怒，猝然间，马超一掌拍碎奏案，盛怒暴喝道：“这丧心病狂的恶徒，必不得好死！”
阎圃见马超不似作假，兼之先前闻得马超救助东川百姓之事，遂对马超颇有好感，想到张鲁的歹毒，阎圃猛地一咬牙，当即向马超献计如此如此。
马超闻计，对阎圃心起敬意，竟缓缓走至阎圃身前，躬身一礼道：“先生救东川百姓于水深火热之中，真乃大仁大义，超心甚敬之！”
阎圃听言，一股暖流刹地涌过心头，欲要言说什么，但最终还是未有说出，愣了一愣，阎圃扶起马超，躬身回礼，告辞先且离去。
马超将阎圃亲送出大帐，然后与一众文武商议破城之事，只听成公英朗声谏道：“主公，当务之急，宜依阎圃之计行事，如阎圃所言，张任欲使计骗过张鲁，在我军之前夺下阆中城，可张鲁却信不过西川之人，已存死志，欲要玉石俱焚！”
“如此一来，我等可与张任相约佯战一场，战罢，张任佯退向北门，行诈城之事，吸引张鲁的注意力，而我等则前往阆中西门，待阎圃打开西门，便一拥而入，灭张鲁，夺阆中！”
成公英话音刚落，马岱却是皱着眉头说道：“这阎圃对张鲁忠心耿耿，岂会背叛？兄长不可轻信，恐阎圃有诈！”
马超脸色一沉，脑念电转，沉吟一阵后，忽双眼暴亮，凝声而道：“不然，阎圃此番献计，乃天败张鲁也，今张鲁再施妖法，阆中百姓受其所害，不得不救，只要将张鲁击杀，阆中百姓便可免难，再者，那张任竟欲使小心思，我等也该令其吃些苦头！”
马岱听言，似乎也明白马超心中所想，微微颔首，不再劝言，于是马超暗下各做一番安排。
次日，马超大军与张任大军佯战于阆中城外，张鲁于城头见两军空有声势，却少有死伤，心中冷笑不已。
马张两军战至黄昏时分，张任诈败退走，往阆中城疾奔而去，马超挥兵掩杀，紧追在后。
张任策马冲到阆中北门之下，大喊开门，城上守军速速打开城门，张任拍马直入，其部众随之一拥而入。
哪知张任入城不久，忽听一通鼓响，城上守军齐发箭矢，箭落如雨，连番射击不停，张任急急挥枪抵挡，肩上更中了数箭，入城的西川兵士料之不备，死伤大半。
就在张任惊魂未定时，城内各巷猝然连起喊杀声，只见数万阆中百姓，手执兵器，神态疯狂地往张任蜂拥杀来。
张任大惊失色，城上箭矢又落，后面的西川兵马不知，刚进城又被射死一大片，很快，如同蚁群般的阆中百姓杀至，城内西川兵马慌乱应付，被杀得丢盔弃甲，抱头鼠窜。
此时西川大将严颜带着一部兵马拥入，见张任受到阆中百姓猛攻，连忙赶去营救，将围杀张任的阆中百姓杀散。
“不得伤害百姓！！！”严颜正提刀厮杀，张任猝然竭斯底里地暴喝一声。
严颜顿时脸色一惊，急望向张任，却见张任双目坦荡，厉声喝道：“传我号令，立即撤出阆中！！！”
“张都督，不可撤啊，我军若退，阆中必为马超所得，我西川大军兵精将勇，只需奋勇厮杀，这些阆中百姓，怎会是我等敌手？！”严颜脸色剧变，连忙谏道。
张任却是态度坚决，立即回绝道：“我意已决，不得再议！”
严颜听言，一咬牙只好令兵马往回撤走，张任在一队兵士拥护下，亦赶出城门，城内阆中百姓手舞兵器，一拥而上，追去掩杀。
与此同时，在西门之内，阎圃忽然发作，令麾下心腹部众制住西门守将，少顷，马超亲引一部骑兵冲来，阎圃忙叫人打开城门。
马超拍马冲入，阎圃在城上大喝道：“张鲁在县衙之内，马骠骑快快赶去将其击杀，解去阆中百姓所中妖法！”
马超脸色冷酷，并无回答，加鞭而行，引军飙飞杀向城内县衙。
