马超接受成公英的谏言，自此再无显露半分颓状，时时保持平静、笃定，给军中将士的感觉，仿佛马超已有计策，攻破汉中近在眼前。
一日，成公英深夜来见，马超见得，顿时大喜，灿然笑道：“哈哈哈，军师深夜至此，必有计策教我！！！”
成公英淡然一笑，遂教马超如此如此，马超听罢，又是一阵朗然大笑。
自此马超按兵不动，张卫见马超大营守备森严，亦不敢轻举妄动，两军相拒近十日，只不交战。
某日，马超却是忽然传令退军，马岱听令，心中大解，进帐求见，疑声问道：“贼势未见强弱，胜负尚未有分，兄长何故自退耶？”
马超笑了笑，即与马岱说道：“此乃军师之计也，军师料贼兵每日提备，急难取胜，故教我佯装退军，使贼军懈而无备，然后分轻骑抄袭其后，必胜贼矣！”
马岱听言大喜，当即感叹道：“军师智深似海，此妙甚妙！！！”
于是马超令姜维、马岱分兵两路，各引轻骑三千，取小路绕至张卫大寨之后，待张卫大军尽出追击，便突袭夺寨。
马超则引大军拔寨尽起，作撤回西凉之状，东川斥候探得，当即报知张卫，张卫听得马军自退，速请袁约、杨昂、陈列等将商议，欲乘势追击，一鼓攻破。
“张将军，那马超颇为不凡，此番不攻自退，未知真实，不可追赶！”陈列眉头紧皱，心忧谏道。
“陈将军不必多虑，阳平关易守难攻，且地势险峻，马超无计可施，故而退去，当下正是杀贼大好时机，所谓机不可失，失不再来，我岂可放过！”
张卫欲雪前番大败之耻，当下一意孤行，就欲起兵追杀，陈列、杨昂多有劝谏，但张卫却置若罔闻。
于是，张卫尽提五寨军马前进，只留些许军士守寨，是日，大雾迷漫，遮盖天地，张卫军至半路，见大雾极浓，难以前行，权且令大军扎住。
另一边，姜维领一军抄过山后，见重雾垂空，肉眼难见三寸之地，又闻不远处有人语马嘶，恐有伏兵，急催人马行动，大雾中误走到杨昂寨前。
守寨军士，听得马蹄声响，误以为是张卫兵回，开门纳之，姜维忽见营寨大开，又见大雾迷蒙，心中思虑一阵，遂令兵士急行争入。
姜维见是空寨，想张卫此时定是率军前去追杀，便就将计就计，趁机在寨中放起火来。
东川军五寨守兵不多，此时见火势突起，顿时大乱，尽皆弃寨而走，比及雾散，张卫见身后大寨火焰张天，速令陈列、杨昂分两路，领兵回救。
杨昂引一路径直赶回营寨，姜维早就在寨前守候许久，一见杨昂赶来，忽然从一路截杀而出。
“贼将，纳命来！！！”
姜维话音刚起，银影枪已迅飞而出，杨昂避之不及，只见一道血花在他脖子间骤然爆开，杨昂惨喝一声，遂坠落马下。
陈列从另一路引军迂回赶至，正见姜维击杀杨昂一幕，大惊失色，正是慌乱时，背后马岱猝然率兵杀到。
“贼将，看刀！！！”
马岱策马直冲，古月刀倏然飞起，陈列被马岱一声喝住，还未反应过来时，古月刀已飞至其项脖。
‘噗嗤’一声脆声，杨昂头颅即冲天而飞，尸首分离，马岱击杀陈列，陈列部众即慌乱而逃。
马岱领军杀散陈列部众，与此同时，姜维亦早将杨昂部众杀散，两将急冲往东川军大寨。
待张卫率大部兵马赶到时，已被姜维、马岱两个占了寨栅，张卫心中正乱，忽然背后喊声大起，马超率大队军马赶来。
两下前后夹攻，左右围杀，四边无路，张卫麾下部众大乱，抱头鼠窜，丢盔弃甲，四处逃开。
张卫稳不住乱势，又见马军各部士气如虹，个个兵士一以当三，自知败势已定，当即于乱军内换上普通兵士军服，在亲卫掩护下突阵而出。
两军混杀一阵，东川残军见主将已逃，皆是放下兵器投降，马超见走脱了张卫，眉头一皱，当即领兵望阳平关杀去。
却说，张卫引少许败兵回至阳平关，其还未从败势中回过神来，又见关下风尘大起，喊杀声震裂天地。
张卫大惊，急急出战楼指挥，哪知关上兵士一片大乱，而且已经出现数波逃军，张卫脸色狰狞，领着亲卫连杀了百余逃兵，仍是压不住逃兵的趋势。
张卫心知守不住阳平关，当即速令兵士弃关而逃，诸将得令，忙引兵出关，望南郑而走。
马超引各部大军杀至，阳平关已是人去楼空，马超遂不费吹灰之力得之阳平关并诸寨，马超见好就收，不再令兵士追击，先且把关歇息，养精蓄锐。
数日后，张卫引败军回见张鲁，张鲁听得失了阳平关，大惊失色，张卫恐遭牵连，连忙跪下脱罪道：“兄长息怒，某曾谏陈列、杨昂二将，马超用兵不凡，不战而退，必是有诈，休追马兵！”
“陈列、杨昂二人立功心切，执意要自领部众去追，故有此败，望兄长明鉴！”陈列、杨昂二人已死，死无对证，张卫大可自圆其说。
张鲁脸色一沉，张卫即向身后的袁约暗投眼色，袁约虽不耻这等行径，但为了不惹怒张卫，也唯有昧着良心而道。
“主公，这过失确实与张将军无关，陈列、杨昂二人素来倨傲，目中无人，轻视天下英雄，此番有此大败，全因此二人之故！”
张鲁听罢，默默地将眼神投向阎圃，阎圃心中似乎有所思量，冷冷地瞟了张卫一眼，张卫只觉浑身发寒。
“主公，以某所见，两位将军所言并非无中生有，陈列、杨昂二人平日行举确有几分放荡，东川上下，除主公之外，此二人将谁都不放在眼里，此二人临阵自作主张，确有可能！”
“哼，成事不足，败事有余，陈列、杨昂死有余辜！”张鲁听言当即信了几分，冷声而喝，遂免了张卫的罪责。
