这边马超已逃出生天，而在另一边，云岭山中，荆州军与西川军尚且还在拼死厮杀。
在荆州军后阵内，张任亲率西川铁骑，驰丽冲杀，左突右冲，杀起片片腥风血雨，廖化指挥刀盾手助阵拦击，张任冲杀最前，把枪舞得密不透风，引军赫然突破。
廖化速令弓弩手齐发箭矢，张任拔枪抵挡，又令长枪手从两翼进攻，西川长枪手一涌而至，荆州军抵挡不住，节节败退。
与此同时，正与黄忠激战的严颜，虎目暴瞪，怒吼一声，作势就要奋力杀出一刀，黄忠抖数精神，正欲抵挡。
哪知严颜杀的却是虚招，勒马避过黄忠，火速向刘备冲杀过去，黄忠大急，连忙勒马紧追在后。
严颜舞起金丝大环刀，虎目内仿佛仅剩下刘备一人，一众荆州兵士急急组阵拦阻，皆被严颜赫然杀散。
黄忠一边追去，一边又要应付着扑来的西川兵马，黄忠身上带伤，心有余而力不足，眼见严颜距离刘备越来越近，黄忠心急如焚，尽弃防守，奋力舞刀，舍命追向严颜。
“嗷嗷嗷~！大耳贼，明年今日便是你的死忌，纳命来！！！”严颜拧刀欲劈，歇斯底里地扯声咆哮。
刘备凝神聚气，强压住心中慌意，双股剑左右齐出，如同两条出水之龙，严颜望着双股剑刺来，冷然而笑，拧起金丝大环刀便是挥扫，同时大喝道：“雕虫小技！！！”
“铛~铛~！”两声，双股剑齐齐被蛮横撞开，就在这时，黄忠拍马舞刀赶到严颜背后，一道嘶吼声暴起，严颜心知黄忠赶至，却不紧张，勒马就跑，黄忠直追，望着严颜背心就欲提刀砍去。
哪知严颜聚势已久，黄忠大刀还未砍来，严颜便争先望黄忠胸口劈出了一招回马刀。
黄忠脸色一变，改劈为挡，金丝大环刀轰地劈在黄忠手上的凤嘴刀上，只见黄忠连人带马暴退七八步。
严颜正是得瑟，欲要乘势追击，这时，两道箭破虚空声猝起，严颜猜得是刘备在暗算，急回身挥刀扫去，正好扫中两根冷箭。
严颜虎目刹地定在刘备身上，咬牙切齿，怒火腾腾，飞马就去杀刘备，刘备见严颜杀近，连忙拨马逃开。
严颜火速急追，四周荆州将士哪能任由严颜这般猖獗，舍命奋勇来挡，严颜刀出如同奔雷，一路赫然突破。
刘备被严颜死死追着，脸色愈渐黑沉，将弓箭挂好后，就欲甩出双股剑暗算，这时，一声弓弦暴响猝起，惊得刘备冷汗直冒。
弦响箭至，箭速快得无影，刘备下意识地驱身就避，一根箭矢在他背心铠甲轰地擦过，擦出一道暴烈的火花。
刘备失势将倒，还好座下的卢马抖动马身，帮刘备稳住落势，刘备急投眼一望，只见不远处一员小将手执弓箭，正是马超麾下大将姜维！
刘备枭目一寒，却未料到这姜维竟然不顾马超安危，赶来这里击杀自己，刘备脑念电转，迅即便猜到这定是马超的吩咐，内心不觉暗忖道：“马超，你果真够狠啊！！！”
刘备念头刚起，姜维又再拉张弓弦，刘备知得姜维箭艺不凡，连忙勒马逃开，只见姜维手上雕弓弦上拉着三根箭矢，暴喝一声，把弓横放，弓弦奔动，三根箭矢成左中右三路，飙飞射来。
刘备见状，吓得面色煞白，这三根箭矢将他可逃的方位定住，刘备根本无路可逃，就在万分紧急之时，一队五、六人的荆州骑兵嘶声呐喊冲出，正欲用枪击打箭矢。
哪知这三根箭矢速度实在太快，接连一阵破甲暴响，三根箭矢无一例外，将其中三人射翻落马。
刘备瞪大枭目，望着几个为了保护他而死的将士，滔天的怒火顿时暴起，而姜维见未有得手，又再拉起弓弦，准备再射。
刘备双手紧紧抓住双股剑，精神集中到极点，只见姜维大喝一声，连连射箭，刘备临危不乱，挥剑连连劈砍。
姜维前面射出的三箭，皆被双股剑破开，到第四箭时，刘备已来不及挥剑去挡，而就在这时，严颜斜刺里截杀过来。
刘备命悬一线，正不知如何是好时，魏延终于赶到，骤然从姜维背后飞驰过来，姜维急用弓抵挡，风翅豹纹刀飞快得如同一道迅光，砍断姜维手中之弓。
随后，魏延舞刀向姜维发起狂攻，姜维一边闪避着魏延的攻势，一边无奈退走，姜维一退，刘备霎时压力骤减，连忙舞剑迎向冲近过来的严颜。
就在这数个呼吸间，四周护卫军蜂拥赶至，将严颜围在垓心厮杀，严颜一时突破不了，气得满脸狰狞，浑身威盛气势迸发，大有一股挡我者死之恶态。
少顷，严颜终于杀出一个破口，正欲再追，却见黄忠骤马挡在前头，舞刀盛势攻来。
严颜看得眼切，连忙抖擞精神，聚力于臂，全力而挡，“铛”的一声巨响，金丝大环刀与凤嘴刀刹地撞开。
两人急压冲势，严颜怒声一吼，一刀劈中黄忠左肩，黄忠满脸恶煞，奋力抡刀在严颜的胸甲上砍出一条耀眼的火光。
严颜连人带马，暴飞七八步，黄忠坐骑惨叫一声，轰地坠倒，黄忠失势滚落在地，以重伤之身久战的他，已经筋疲力尽，连站起来的力气都没有。
恰巧张任引着铁骑杀近，数个西川兵一拥而上，将黄忠擒上一战马，围裹在西川铁骑阵内。
正当张任欲要趁势追杀刘备时，却听得后方响起震天撼地般的喊杀声，原来是赵云引着大部荆州兵马赶回救援。
张任见状，刹时如坠冰渊，心寒无比，还以为马超已被赵云诛杀，当即不敢硬战，遂命后军兵士火速撤离。
西川军士心知战况已极，若逃慢半步，必死无疑，争先恐后地四处逃窜，严颜、姜维见势不妙，顾不得再去追杀刘备，连忙舍命硬杀出一条血路逃脱。
不过幸好荆州军连日久战，个个将士皆是疲惫不堪，刚才奋勇而杀，不过是用强硬的意志坚持，时下紧绷的神经一松，一股股浓烈的疲劳感顿时涌起。
刘备心知兵士疲劳，加之亦明白穷寇莫追的道理，并无下令掩杀西川大军，任由一支支西川兵马逃去。
至此，云岭山上的战事终于落幕，荆州军虽得之大胜，但却付出了极大的代价，失去了粮草辎重的军队，再如何人多势众，悍勇精锐，亦难以久继战事。
