这就说明，民营企业股东与经理之间的利益冲突的产生是民营企业成长过程中的必然现象。而产生这种现象得深层次原因在于，在民营企业的萌芽期，企业的所有权和控制权均掌握在股东及其家族成员手中，在这一阶段民营企业不存在或者很少存在股东与经理之间的利益冲突。但是，到了民营企业的成长时期，随着企业生产经营规模的扩张，家族成员中人才供给的规模滞后于企业发展的需求，因此，民营企业引进职业经理人成为必需。但是，由此又产生了一组矛盾：一方面，民营企业在引入外部职业经理人的同时，相应的需要将企业的控制权交给职业经理人，以便于其才能的充分发挥。另一方面，出于“信任”的顾虑，民营企业股东又不愿将企业的控制权过多的交给职业经理人。因此，从某种程度上来看，民营企业发展过程中，其治理结构安排中在内部权力配置上，股东与经理之间彼此应得权利和实际获得权利的差距是激化二者之间利益冲突的关键，我们可以以下公式来反映二者之间利益冲突的产生。
由前文的分析可知，当N>；0时，将导致民营企业股东与经理之间利益冲突的产生。而如前所述，这种利益冲突最终又将促使民营企业组织效率的下降。因此，解决民营企业治理结构安排中内部权利配置上的差距，似乎是化解二者之间利益冲突，实现企业组织和谐的关键。对此，本文将在下文中作更为深入的分析。
第三节股东与经理间利益冲突的治理
股东和经理之间的利益冲突无疑成为了企业组织效率发挥的重要障碍。因此，在企业治理中有必要寻找协调二者之间利益冲突的有效方案。由于股东和经理利益冲突的成因是双向的；一方面，由于股东对经理的控制过多，将导致经理人不能充分施展才能，进而也阻碍了经理价值的实现。另一方面，经理在掌握了企业的控制权后，由于其道德风险和逆向选择行为损害股东利益。因此，在企业治理的制度安排中，一方面，需要保证经理才能的发挥，另一方面，也应合理的约束经理人的败德行为，保证股东利益的实现。循着这两条主线，企业理论界对此也进行了较为深入的研究。本文试图在对这些理论研究及其实践进行述评的基础上，提出对协调股东和经理之间利益冲突的独特见解。
2.3.1管理层激励的理论与实践
从逻辑上来看，就“股东侵害论”而言，协调股东和经理之间的利益冲突，就必须对股东的行为进行约束，对利益受损的经理给予利益上补偿。马克思在《资本论》第3卷提出了通过组建劳动管理型企业的形式来消除股东和员工（包括经理）之间的利益冲突。从这点来看，马克思似乎是较早的提出管理层激励理论的经济学家，而企业家能力理论的拥护者马歇尔、熊比特、钱德勒、舒尔茨在对企业家能力进行分析的同时，实际上也就成为了管理层激励理论的支持者。在此基础上，国内学者周其仁（1996）明确指出：“人力资本产权权益一旦受损，其资产可以立刻贬值或荡然无存”。人力资本的这种特性一方面决定了企业作为一种“不完全合约”的根源，另一方面也决定了人力资本的运用只能激励而无法挤榨。因此，要调用经营者（经理人）人力资本，只有靠激励。
现实中，掌握资本所有权的股东与掌握企业控制权的经营者实际上在彼此合作的过程中进行着权力上的博弈。在这种博弈过程中，股东会认识到过度的追求自身利益最大化，最终将无法实现自身的利益。可行的方法是在利益诉求上做出合理的让步，才能在协调其与经理利益关系上达成一种均势。正因为如此，既使是“经理侵害论”的支持者也在对代理问题的解决方案进行研究的过程中推出了管理层激励理论。
Williamson（1960）通过构建一个企业股东与经理之间利益差异的模型指出，解决代理问题的关键在于使经理拥有企业的股份，成为企业的所有者。他认为，只有使经理利益的一部分来自企业的净利润，经理的无差异曲线才会变得平缓。经理的利益才会与股东的利益一致化。委托代理理论的主要代表Jesene和Mecline（1976）将管理者行为、代理成本与所有权结构纳入公司理论的研究体系，指出企业所有权与经营权的分离在促进企业发展的同时也导致了企业中委托代理成本过高等一系列问题，他们认为代理问题本质上是由股东与经理两者目标利益函数不一致所造成的。企业的股东追求的是利润最大化，而经理追求的是自身收益的最大化。而产生这种情况的原因是，企业的经理层并不拥有企业的所有权，他在日常的工作中偷懒或者不尽责任的动机就很强烈。因此，Jesene和Mecline（1976）认为，解决代理问题的办法是使企业的经理与企业的股东一样拥有企业的所有权，实现所有权与经营权的统一。对此，他们还论证了管理者持股可以减少代理成本提高公司价值，且持股比例越大公司价值越高这一命题。
通过使经理拥有企业的股份，成为企业所有者进而控制代理问题的思想，实践中也促使了经理股票期权制（Executive stock option简称ESO）的普遍推行。ESO是指高层管理者与公司的所有者在约定的期限内享有以一确定的价格购买一定数量的本公司股票的权利，这种股票权是公司内部制定的面向高级管理人员等特定人员的不可转让的期权。由于这种制度安排将经营者自身的未来收益与公司的发展以及股市的表现紧密结合起来。因此，其也有力的激发了公司管理者经营管理的能动性。20世纪70年代以来，ESO在美国广泛推行，也曾经一度被誉为“自公司制之后资本主义制度的第二次革命”。许多企业治理的专家也认为，ESO是解决委托—代理问题的利器，并对美国20世纪90年代经济的可持续发展功不可没。欧美学者对MBO实施后的效应进行了大量的分析研究，结果普遍认为MBO对降低企业代理成本，提高企业经营效率起到了积极作用。Harry DeAngelo等（1984）运用事件研究法以1973年～1980年间发生的72个MBO案例作为研究样本，发现在收购宣布日当天股东财富平均增加了22.27%，而股东财富40天内累计增幅超过30%。Kaplan（1989）运用会计研究法，对美国在1980年～1986年实施的76家公司的大型MBO进行实证分析，结果发现MBO实施后公司的经营收益增加，资本性支出减少，净现金流量增加，公司绩效得到显著提升。正是在以上国外管理层激励的理论与实践背景的推动下，各国广泛采用了MBO的方法来解决股东与经理的利益冲突。
理论界在承认股票期权激励的正面作用时，也指出了其可能存在的负面影响。威廉姆森（williamson，1960）指出，虽然让管理者以一定的方式持有公司一定数量的股份在某种程度上将股东与经理二者的利益联系在了一起，从而有利于降低代理成本和改善公司绩效。但是，由于从事代理职能的经理无论如何不能拥有企业100%的股份，也就是说他不可能是企业100%的股东。于是，只要经理不是企业100%的股东，他的利益就与企业为一个独立股东持有时的利益不会完全一致，就依然会有离心离德问题。因此，在这种情况下，经理的行为实际上就是一致效应（alignment effect）和分离效应（entrenchement effect）共同作用的结果。Shleifer，A，and Vishny，R.（1997）也指出，高度权利化的激励契约为经理产生了巨大的自交易机会，经理因此也会损害股东的利益，因此，他们指出那种认为激励契约可以完全解决代理问题同样是有疑问的。
实践中，股票期权激励也暴露出了一系列问题，一方面，它加大了企业高层管理人员与普通员工之间的报酬鸿沟；另一方面，当股权报酬占收入比重偏大后，由于管理者持股受到资本市场人为炒作的高能激励，使得美国一些大企业的高层管理人员过分关注股票价格的波动。甚至不惜通过财务做假或利用其它制度漏洞来抬高公司股票价格。这从表面上迎合了股东的偏好，但实质上只是方便了经营者抛售股票套现牟利，其最终损害的仍然是股东的长远利益。
近年来的事实也证明，与管理者损害股东利益的其它行为相比，管理者通过这种方式损害股东利益行为的隐蔽性也更强，危害性也更大。2001年以来，美国证券市场上也频出此类事件的丑闻，安然、世通、施乐等大公司经营者的造假行为便是此举的明证。著名的软件公司甲骨文（Orcle）的首席执行官劳伦斯，爱立森也因在2001年行使股票期权赚取了7.06亿美元后才允许公式发布业绩预警，而备受投资者和监管部门的质疑。因此，理论与实践都充分证明了作为管理层激励机制重要措施的期权、期股也并非解决股东与经理之间利益冲突的灵丹妙药。
由于“经理侵害论”认为经理损害了股东的利益，因此，按照通常的逻辑，加强对经理的监督约束，被认为是解决股东与经理二者间利益冲突的理想制度安排。为此，经济学家也设计了各种企业治理机制。要加强对经理的监督约束首先应明确由谁来约束经理。迈恩（Manne）在其1965、1967年的论文中将约束管理阶层视为一项“创业工作”，并且，他认为这项“创业工作”首先落在了企业的组织者（股东）身上，接着在外部接管过程中落在了接管专家身上。他指出，“公司控制权市场为这些股东提供了与其在公司中的股份相对称的权利与保护。”“那些对接管机制了解最少的人可能对它的最大好处熟视无睹……只有接管为公司经理间的竞争效率提供了一些保证并借此为大量没有控制权的小股东的利益提供了强有力的保护。”对此，法玛（Fama，1980）评价指出，在整个产权文献中，迈恩是最关注控制权市场在企业治理中作用的经济学家。与迈恩（Manne）的以上观点相近似，詹森和麦克林（Jesene＆Mecline，1976）也指出，“尽管代理成本与公司形式天然相伴，迄今为止，贷款人和投资者至少从总体上仍未对结果表示失望，”他们认为，造成这种局面的主要原因是，由于在企业股东的监督下，可以有效的控制经理的滥权行为。
除了明确股东是对经理监督约束的主体外，詹森（1976）还详细论证了负债作为股东对经理监督约束的工具重要功能。他认为，由于债务还本付息的特征减少了经理可支配的自由现金流，与红利支付方式相比，利息支付是一种截然不同的现金流导出机制，它具有强制性。由于利息支付是管理层必须实现的目标，企业管理层会因为企业清偿破产、失去管理职务的压力，而有积极性去实施降低成本提高利润的行为，以避免企业不能按期付息而陷入困境。因此，詹森认为负债是对经理败德行为的重要约束机制。
综合学者的研究，法玛（Fama，1980）提出了一个对股权分散的大公司中对经理约束的综合机制。这套综合机制包括；“来自企业内部和外部的经理劳动力市场，为促进公司制的持久效率而形成的内部和外部监督机制所提供的帮助，以及外部接管市场所提供的最终约束。”为此，他分析认为；首先，由于“一个经理与企业成败的历史联系是关于该经理才能的信息。一个企业的经理，和任何一支球队的教练一样，其当期工资的增减可能不受其团队业绩直接影响；但是，他所在团队的成败却影响他来来的工资，这使得团队的成功对经理有着重要的利害关系”。其次，法玛认为，在企业内部，由于存在着很强的经理之间的监督。低层经理知道，通过跳过在其上面的偷懒的或缺乏能力的经理，他们能够得到好处；而且，在企业的团队或合同关系理论中，每个经理都关心其上面和下面的经理的业绩，因为他的边际产品可能是其他经理边际产品的一个增函数。因此，在这两个方向上，每个经理都会进行某一数量的监督。但是，经理之间又有可能通过串谋来剥削股东财富，为防止这种现象的出现，法玛建议通过组建一个吸收外部董事的董事会可以强化股东对经理的约束。因为，外部董事所具有的专业裁判功能可以激励和监督企业最高经理间的竞争。但是，外部董事是否有可能通过与董事会串谋来剥削股东财富呢？法玛认为这种概率发生的可能性很小，因为，外部董事受到了买卖他们服务的市场的约束。
