但是，由于众寡悬殊，守军的局势越来越困难。26日深夜，英国中东军总司令韦维尔收到了克里特岛总指挥弗赖伯格将军发来的情况严重的消息。弗赖伯格说：
“我很痛心，不得不向你报告！我认为在我的指挥下，防守苏达湾的部队已经到了人力所能忍受的极限了。无论各位总司令根据军事观点作出怎样的决定，我们这里的阵地是守不下去了。像我们这样一支装备不良而又缺乏机动性的人数不多的部队，是抵挡不了我们在过去7天中所遇到的集中轰炸的。我觉得应该告诉你，从后勤观点来看，要全部撤出这支部队有着不可克服的困难。如果立刻作出决定，其中的一部分还可以登船。这一战区一旦被攻陷，敌人用同样的方法拿下雷西姆农和伊腊克林将不过是时间问题。除了威尔士团和突击队外，所有我们的军队都已经不能采取任何攻势。如果你从整个中东局势考虑，认为争取时间是有用的，那么，我们当继续坚持。我却不得不考虑怎样才能最有效地达到争取时间的目的。苏达湾可能在24小时之内处于敌军炮火之下。又有新的严重的伤亡，我们固定的大炮多半已经丧失了。”
丘吉尔看到从中东总司令部转来的弗赖伯格的电报后，于5月27日立即回电予以鼓励：“你所进行的光荣的保卫战受到各地人们的敬佩。我们知道敌人已处于困境。我们正尽一切可能向你提供各种援助。”但是，当夜这位首相获悉，一切成功的希望都已破灭了。英军和其他盟国的部队，不得不再次面临惨痛的撤退守军的任务以及所必然蒙受的重大损失。
在希特勒和墨索里尼的空军和海军的严密封锁下，要将2.2万名战斗人员从克里特岛运出，的确是一大难题。不仅运输船队难以登陆，而且还必须驶过墨索里尼的空军所控制的350海里的海域。登陆地点斯法基亚，是南部海岸一个小小的渔村，位于高达500英尺的峭壁之下，只有一条羊肠小道可以通行。部队必须隐匿在峭壁边缘附近，等到召唤时再出来登船。在阿利斯海军上校指挥下的四艘驱逐舰于5月28日夜间抵达，载去700人，并为现已集合起来的大批官兵带来食物。在返航中有战斗机掩护，因此只有一艘驱逐舰受到轻伤。至少还有1.5万人隐藏在斯法基亚附近高低不平的地面上。弗赖伯格的后卫部队一直在进行战斗。
但是，一场惨剧正在等待着另一支同时出动的舰队。这支舰队包括巡洋舰“猎户座”号、“阿贾克斯”号和“代多”号以及6艘驱逐舰，在罗林斯海军上将指挥下前往营救伊腊克林的守军。从上午5时直到薄暮，从斯卡潘托岛起飞的敌机不断地猛烈袭击该舰队。巡洋舰“阿贾克斯”号和驱逐舰“帝国”号几乎被击中，前者不得不驶回。驱逐舰于午夜以前驶抵伊腊克林，把军队载运到等候在外海的巡洋舰上。到早晨3时20分，任务完成。4000人已经上船，于是开始返航。
半小时后，受创的驱逐舰“帝国”号的轮机突然发生故障，险些与巡洋舰相撞。全部舰队必须在黎明时分尽可能驶入南部海域。但是，罗林斯海军上将却命令驱逐舰“赫脱斯保”号驶回，把“帝国”号驱逐舰上所有军队和乘员接走，并将“帝国”号击沉。早晨6时25分，“希尔伍德”号又被一颗炸弹击中，不能跟随护航舰队同行。在其后的4小时内，更不幸的事接着发生了。巡洋舰“代多”号、“猎户座”号和驱逐舰“诱敌”号都被击中。“猎户座”号舰上的情况即使听来也令人毛骨悚然。舰上除了船员外，还有军队士兵1100名。一颗炸弹穿过舰桥，落到拥挤不堪的下甲板上，约有260人被炸死，280人受伤。舰长巴克海军上校遇难，船受重创并起火焚烧。到29日止，运出的军队士兵已将近5000人，但是还有大批人员躲在通往斯法基亚所有的路口上，仍在等待援救。
5月30日，丘吉尔发出命令，要不惜一切代价，为营救残留在该岛的军队作出最后的努力。这天清晨，阿利斯海军上校率领4艘驱逐舰再次驶往斯法基亚。途中有两艘驱逐舰不得不折返，但是他率领“内皮尔”号和“尼赞”号继续前进，成功地使1500余名士兵登上了船。在返航中，这两艘驱逐舰都差一点被炸弹炸沉，虽受了一些损伤，还是安然驶抵亚历山大港。几天前，希腊国王在历尽艰险后也和英国公使一起离开该岛。当夜，根据驻开罗总司令的命令，弗赖伯格将军也乘飞机最后离开了克里特岛。至6月1日，共有17500人被安全地运到埃及。没有救出的分散在岛上的5000人，除了少数向敌人投降外，大部被希特勒和墨索里尼的党徒杀害了。
克里特岛战役，除了具有争夺战略据点的意义以外，也是在艰苦不懈的斗争中获得决定性成果的一个例证。据丘吉尔《第二次世界大战回忆录》一书披露，在这次保卫战中，英国及其盟国共死伤1.5万多人。德、意法西斯军队的伤亡当在此数之上。自从这场战争开始以来，据统计，在马利姆和苏达湾区域内共有德军坟墓4000多个，在雷西姆农和伊腊克林另有坟墓1000多个。此外还有大量的德军溺毙在海中。约有170架运兵飞机被击毁、击伤。希特勒为了赢得这次胜利付出了沉重的代价。戈林所鼓吹的“英雄空降师”彻底瓦解了。
墨索里尼这个老奸巨猾的法西斯头子，狐假虎威，借希特勒之力赢得了征服希腊的胜利。虽然高兴了一时，但为时不久，非洲的厄运就像报丧神一样，一个一个地降临在他的头上了。
9.沙漠败北
就在意大利军队入侵希腊的同时，墨索里尼又贸然发动了对非洲的进攻。他妄图乘英国之危，一举攻下埃及，以便称霸非洲。然而，事情并不如意。在非洲担任意大利统帅的格拉齐亚尼，是一个诡计多端的法西斯老将。他虽然赢得了征服阿比西尼亚的桂冠，受到“领袖”的嘉奖、喝彩，并被提升为元帅，但这次却忧虑满腹，他想：英国人最近不战自退，一打就跑，可能是个陷阱。因此，不管墨索里尼如何训斥、辱骂，仍不轻举妄动。可是，就在格拉齐亚尼踌躇不前时，英国人却以最快的速度完成了“罗盘”战役的准备工作。
开战之前，英国中东总司令韦维尔将军，亲自检查战备之后，对将士作了简短有力的动员，他说：“我们虽然在人数上抵不过敌人，但我们经过高度的训练，装备好，习惯沙漠作战，有着‘伟大的光荣传统’，而且富于坚忍不拔的精神，这是我们攻无不克的胜利保证。”
在一个重大行动开始之前，真是度日如年，全体将领兴高采烈，决心打赢这场战争，以振士气，也好给墨索里尼一个教训。12月6日，英国那些身体瘦削、面目黧黑、在沙漠中受过锻炼的完全机械化装备的陆军，约2.5万人挺进了40多英里，并于翌日一动也不动地整日蜷伏在沙漠荒野之中，未被墨索里尼的空军发现。12月8日，他们又兼程前进，部队在当夜才被告知，这不是在沙漠中的演习，而是“真要打仗”。9日拂晓，揭开了西迪巴拉尼之战的序幕。
一阵猛烈的炮火过后，英、印联军展开了攻势。仅仅在数分钟之内，意大利的25辆战车就陷入瘫痪状态。当时在西迪巴拉尼南部的尼贝瓦作战的意大利军，进行了顽强的抵抗，意军师团长马利蒂将军一出战壕，即被打死。经过一个多小时的激战，英军攻克该城。下午1时30分开始进攻图马尔兵营，到傍晚几乎整个兵营地区全被英军占领，大部守军被俘。同时，第七装甲师在西面切断了沿地中海的公路，从而孤立了西迪巴拉尼。驻防马特鲁港的部队，也同时准备停当，待命出击。10日天刚破晓，他们便在军舰的强大火力掩护下，猛攻正面的意军阵地。战斗持续了一整天，到10时，科尔斯特里姆警卫队指挥部报告说，俘虏太多，已无法清点，被俘的士兵和军官占了约有200多英亩大的一片地方。
自12月11日起，英军第7装甲师，接着是英军第16步兵摩托化旅与澳大利亚第6师，继续乘胜追击。几天后，布克·布克和西迪巴拉尼周围的全部海滨地区便落入盟军之手。当时丘吉尔从前线获悉，至少有3师墨索里尼的精锐部队，不是被歼灭，就是被俘获。
在西迪巴拉尼的胜利已最终确定的时候，即12月12日，韦维尔将军又主动采取了一项明智而大胆的决策。他不是把刚替换下来的第4英印师留在战场上作为总后备队，而是立刻把它调往厄立特里亚，与第5英印师一起参加由普拉特将军指挥的阿比西尼亚战役。该师一部分由海道前往苏丹港，另一部分则乘火车再换轮船溯尼罗河而上。其中有一部分几乎是直接从西迪巴拉尼前线开往他们登船的地点。他们到达700英里以外的战场后，很快又投入战斗。如果没有韦维尔将军先见之明的决策，不但阿比西尼亚要塞克伦之战的胜利难保，就是阿比西尼亚的解放也会遥遥无期。
北非前线的胜利，使丘吉尔欢欣鼓舞，他急忙向前线将士表示祝贺，并催促他们不遗余力地围歼敌人。他在1940年12月13日发给韦维尔的电报说：
“我衷心祝贺你获得的光辉胜利，它实现了我们的最高希望。当我在下院讲述需要进行多么高明的参谋工作和陆军如何勇敢地执行这一艰巨任务时，大厅里欢声雷动……”
“诗人沃尔特·惠特曼说，每一个成功的果实，无论它是多么圆满，都将带来一些需要我们投入更大的战斗才能加以解决的问题。自然，在你的思想里，追击敌人占首要地位。当胜利者精疲力竭之日，正是可以从失败者身上取得最大的补偿之时。再没有什么事情比利比亚的失败更能使墨索里尼战栗的了。无疑，你曾经考虑，在意大利领土上占领几处港口，让舰队运输你所需要的一切人员和装备，利用这些港口作为新的跳板，以便沿着海岸追击敌人，直至遇到真正的抵抗为止。看来，这些人就像是成熟的庄稼，等我们去收割了……”
到了12月15日，英联邦军队已从埃及境内扫荡了所有的意军。留在昔兰尼加的敌军，大部分撤退到已被孤立的巴迪亚防御阵地以内。这样便结束了西迪巴拉尼之战的第一阶段，使墨索里尼的5个师大部被歼，俘虏敌军3.8万余名。英军自己的损失是：阵亡133人，受伤387人，失踪8人。
为了乘胜扩大战果，12月16日，丘吉尔电示韦维尔：“现在，你们的首要目标，是粉碎意大利陆军，并尽最大努力把他们驱逐出非洲海岸。前曾得悉你们有进攻巴迪亚和图卜鲁克之意，现在又获悉你们攻占苏卢姆和卡普的消息，我们感到非常高兴。我深信，你只有在确知你不能再向前进以后，才放弃主要的目标转而在苏丹或多德卡尼斯群岛采取辅助行动……但是，不要让这两个行动使进一步击溃墨索里尼主力的最大任务受到影响。”
墨索里尼在非洲惨败的消息，使全意大利人惊恐不已，离心倾向愈加严重。饱受折磨的意大利人民“根本不能冷静地接受这一巨大的打击”。从齐亚诺那几天的日记里，可看到妄自尊大的墨索里尼对这一打击的反应和它对法西斯统治集团内部所产生的影响。
在最初，这个刚愎自用的墨索里尼，还装模作样，尚能“保持平静”，但到了12月12日，他也严重地动摇起来，承认事态的严重性。他曾对他的左右心腹说：“我们真的被击垮了！这回并非由于政治上的原因，这完全是军事将领们的无能所造成的。”在这以前，墨索里尼对于格拉齐亚尼要求提供更多的战车、大炮和空军支援，总以为那是某种借口，而置之不理，现在失败了，不仅不严以律己，反而怪起格拉齐亚尼来了。他憎恨地说：“尽管我瞧不起他，但他却摆出一副满不在乎的样子，实在可憎！”
墨索里尼一向不大信任格拉齐亚尼，总以为他保守、怕死，因而开始听取了巴迪亚司令官贝尔索利将军的意见。“领袖”在一封致这位半白胡子将军的热情洋溢的电报里说：“闪电胡子以及他勇敢的士兵是有口皆碑的。我相信他们在战争中会旗开得胜，为党国尽忠！”
然而，格拉齐亚尼却不以为然，他对意大利军队能够保持巴迪亚一事，颇表怀疑，于是他提议放弃此城，撤退到图卜鲁克，这样可以有充裕时间构筑防御工事。然而，这一建议却被墨索里尼拒绝了，他认为不交战就把利比亚广大地区放弃，未免太便宜英国了。他命令部队必须坚守阵地，不准后退！
在意大利领袖下令“坚守阵地”不久，英军就把巴迪亚作为他们下一个攻击的目标了。在这个城市的周围，格拉齐亚尼布置了4个意大利师。防御工事是由连续不断的反坦克战壕和铁丝网障碍物构成的，每隔一段有一座混凝土的碉堡，后面还有第二道防御工事。袭击这样强大的巩固阵地需要准备。第七装甲师阻止意军向北方和西北方向逃跑。为攻击这一阵地，英军可以调用的军队有第6澳大利亚师，英军第16步兵旅，皇家坦克团第7营，一个机枪营，一个野炮团和一个中程炮团。从1月3日清晨开始攻击。一营澳大利亚部队在强大的密集炮火掩护下，在西边的外围阵地攻占了一个据点。在他们的后面，士兵冲进了反坦克战壕。两个澳大利亚旅继续进攻并向东面和东南面扫荡。
