我们要明确，独立学院的资产增值不是靠投资方原始资本的增值，而是靠国家的相关优惠政策，如土地划拨、税收减免等多种政策倾斜的作用，以及母体学校的品牌资源，管理、教师等多方因素，不是简单的资本投入与收益问题。吉恩.格罗斯曼（Gene Grossman）和埃尔赫南.赫尔普曼（Elhanan Helpman）指出：“无形资产（知识）的收益往往具有“规模报酬递增性”。“在知识上的投入的每一美元都有极高的边际贡献，而机器设备上的投资可能有四分之三是在弥补折旧。”换句话讲，投资方的资金投入而带来的土地、建筑物等增值，这包括了多方因素（主要是无形资产）的影响。因此，边际收益应考虑无形资产的增值。而《民办教育促进法》的相关条例只是对独立学院资产中的国有资产和受赠资产的监督，使用和管理作了原则规定，完全回避了对举办者投入和办学积累增值部分校产的产权及独立学院终止时清偿债务后剩余财产的分配问题，产权纠纷将无法回避。
②现行法律法规不完善
根据教育部颁布实施的《独立学院设置与管理办法》第十二条规定，独立学院举办者的出资须经依法验资，于筹设期内过户到独立学院名下。独立学院的产权归学院所有，不属于任何个人及单位。独立学院具有独立法人的性质，当然拥有独立的财产权，这就是说，独立学院的财产与举办方和投资方的财产相分离，各投资方投入的有形资产和无形资产都归独立学院本身所有。不能由各方任意支配和使用，更不能抽逃资金和转让。
但当学校无法继续举办下去或合作终止时，母体学校收回其品牌的使用权，独立学院的总资产在用于偿还债务等后，剩余财产又如何处理？ 举办者能否收回出资？这些问题在《民办教育促进法》和《若干意见》中都没有得到解决。
③母体高校权责错位
教育部于2003年出台了《关于规范并加强普通高校以新的机制和模式试办独立学院管理的若干意见》。其中第三条规定，为明确申请者和合作者的责、权、利，双方应在试办独立学院时签署具有法律效力的合作办学协议，经双方协商成立董事会。母体高校与投资方通常在“合作办学协议”和“独立学院章程”中就已经对董事会进行了权力配置，对董事会的产生办法、组成方式、人员结构及权力配置都有明确的规定。独立学院董事会是学院最高权力机构，具有最高决策权。但在现实中，按照双方在董事会中不对等的比例，投资方始终有大部分表决权在手，但没有实际的控制权。一部分母体学校由于有稳定的预期收益，收取固定的管理费，也就事实上放弃了董事会的主导作业，使得董事会形同虚设，一切大小事务均由投资方负责，董事会运作的结果往往直接体现投资方的利益。
作为法人的独立学院有资格享有民事权利，独立承担民事责任。投资方往往注册一家教育公司，以有限责任公司的名义投入资产，在法律上承担有限责任。投资方的期望往往是无限增值与无限回报，这种有限的资金投入与无限的回报期望和母体学校无限的责任与有限的收益是矛盾的，必然会产生摩擦。
④投资办学风险过大
作为教育投资，属投资大、资产专用性高的产业。从出台的一些政策看，国家通过提高独立学院的市场准入来确保独立学院承担债务的能力，降低母体学校的风险。母体学校一般倾向于选择那些经济实力雄厚的企业，这些企业能够通过资金的运作来解决其建设与发展所需的巨额资金。但是一方面，企业的兴衰对独立学院的发展有相当大的影响。另一方面，如果合作办学终止或者学校无法继续下去时，已投入的资产已经过户给独立学院，投资方能否回收还是一个问题。即使可以，其资产转让也很困难，而且可利用价值大大降低。加之少数投资方的初衷仅仅是追求经济利益，通过资本“学校化”实现资本的增殖和收益。这样，如何在制度设计上确认与监管，保证投资方在办学过程中不出现挪用或抽逃独立学院经费的行为，有效防止国有资产流失是一个值得探究的问题。
10.2.3.2 独立学院无形资产评估与作价
在独立学院现存的混合制的现实下，对现有产权形式进行调整，特别是要调整具体的产权规则，优化产权功能。具体思路如下：将母体学校投入的资产形态进行转化，即以无形资产作为母体学校实际投入，构建股份制形式，使各主体都有股份，这种“和谐共生”模式将是独立学院在现实一段时间范围内的理想选择。母体学校就对品牌转让部分价值通过中介机构进行评估，按自创时所耗费的实际成本及具有的获得能力确定其转让成本，作为原始投入转化为在独立学院股份所占比例，以契约的形式重新构建产权归属。《独立学院设置与管理办法》（以下简称《办法》）于2008年4月1日起正式实施，《办法》第十三条规定，普通高等学校投入办学的无形资产，应当依法作价。无形资产占办学总投入的比例，由合作办学双方按照国家法律，行政法规的有关规定予以约定，并依法办理有关手续。
（1）无形资产作价方法
从理论上讲，无形资产评估运用的方法与有形资产评估的方法相似，主要有三大类，即成本法、收益法和现行市价法。
①成本法
成本法是指首先估测资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值的方法。重置成本，就是重新取得该项无形资产所需要支付的全部费用。无形资产存在功能性贬值和经济性贬值，这两方面的贬值又主要通过无形资产使用寿命的缩短来体现，反应其价值损失率。另外，在无形资产的转让中还存在着机会成本的问题。某些无形资产在转让后会给原权利拥有者带来市场竞争加剧、利润减少等损失，这就是无形资产转让的机会成本，它应该在转让价格中得到补偿。公式为：无形资产评估值=无形资产重置成本*（1-价值损失率）*转让成本分摊率+无形资产转让的机会成本
②收益法
收益法是基于预期原则，通过估计无形资产的预期收益并折算成现值，以得到目标无形资产价值。收益法在无形资产评估中的应用主要有两种形式：一是直接预测无形资产的收益。它是在无形资产的预期收益比较明确，或者其经济效益课直接估算的情况下，通过直接估算目标无形资产能够创造的预期经济收益，并折现得到的无形资产的价值；二是间接预测无形资产的收益。它是指先估算出组合资产的预期收益，再乘以一定的分成比率间接计算目标无形资产预期收益进行折现得到其价值。136
③现行市价法
现行市价法指利用市场上用类无形资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析来估测资产价值的方法。从理论上讲，现行市价法应该是资产评估的首选方法，但是，由于无形资产的个别性、独创性等决定了其交易市场具有较强的垄断性，这使得采用市场途径来评估无形资产尚存在一些困难。
（2）无形资产作价面临的困难
首先，相同的计算方式会导致很大的差距。一方面，对于无形资产作价，主要有收益法、成本法和现行市价法，采用不同的计算方法会导致评估的差异很大。更重要的是，母体高校品牌作价后，如何计算其所占办学总投入的比例。国家在规定中没有明确起止时间与具体的算法，不同的计算将会出现很大的差距。由于独立学院的快速发展，从2004年到现在，独立学院的土地等增值，其总资产已达到很高的水平。如果按2004年成立独立学院时的投入资产构建比例，无形资产所占比例就会达到一个很高的水平，投资方后期追加投入的大量办学资本在股份中得不到体现，损害了投资方的利益；如果将现在的无形资产作价，然后和与独立学院的总资产来构建比例，显然普通高校所占的资产比例就相应降低，这又没有充分考虑到独立学院在发展过程中由于无形资产作用所带来的资本总额增加，相当于造成了一部分国有资产的流失。
其次，现行大多数办学协议中约定，采取学院按学费比例上交管理费的方式作为母体高校无形资产投入的回报。这种方式并没有很好的体现母体高校无形资产的实际价值，且具有不确定性。独立学院双方签订的契约是当时政策环境下的产物，双方按照国家的有关政策法规，规定一个大致的约束构架，契约显然存在着漏洞与缺陷。由于在原始契约中没有明确规定无形资产的具体价值，经过双方几年的合作办学，独立学院必然不同程度的存在着无形资产的增值或者贬值，且这部分价值很难衡量。就现在情况对当初母体高校投入的无形资产的价值再来评估，举办方和投资方必然很难达成共识，存在不确定的因素和分歧的隐患。
另外，如何协调管理费与股份的关系。当前，投资方主要是通过交纳一定比例管理费作为对普通高校的回报。无形资产作价后，转化成母体学校拥有独立学院的一定股份，是否应该继续上交管理费？《办法》中没有明确交纳管理费的问题。如果新规定无形资产要占办学总投入的比例，又还要上交管理费，这显然不易于被投资方所接受，进而会产生一系列的摩擦。
再次，当前政策导向给独立学院的发展增加了麻烦，政策的制定没有充分考虑各方的利益诉求。由于国家对独立学院的发展之路很明确——最终会独立成为民办的本科院校，个别省份已经开始试点。未来五年里，如果独立学院通过合格验收，必然会脱离公办高校而成为独立设置的民办本科院校，这时候就涉及到资产清算的问题。资产过户政策要求所有资产归独立学院所有，清算母体高校所占股份这部分费用又由谁来支付？随着独立学院的总资产额越来越大，按照文件规定的股份制形式，那么无形资产的价值就会水涨船高，资产清算时支付给母体学校的费用就越高。这种制度设计会促使投资方进行相反的选择，在未来的五年将减少或干脆不投入，这都不利于独立学院的发展。
最后，当前的法律法规没有明确的细则，这会造成些操作上的一些困难，可能会损害投资方的利益。比如，无形资产采用哪种方式评估、由谁来评估、无形资产所占比例的参照标准等在相关法规中都没有涉及。
总之，无形资产作价涉及到各方的利益，如果处理不好，势必产生矛盾或引发新的不稳定，不利于独立学院的长远发展。
10.2.3.3 对无形资产作价的一些建议
（1）政府部门应尽快出台相关可行的细则，解决操作上的困难
《若干意见》、《独立学院设置与管理办法》等政策的逐步实施，使得独立学院的设立组织与活动，管理与监督，变更与终止，法律责任等有了进一步的规范。《办法》第十三条规定，普通高等学校投入办学的无形资产，应当依法作价。但在如何作价、评估机构及参照标准等方面上，呼吁相关部门进行政策配套，出台可操作性的评估细则，完善现有法律法规，为进一步健全独立学院管理制度，规范独立学院办学行为，促进独立学院向前发展无疑都具有重要的现实意义。
（2）在办学协议中需明确无形资产带来的增值部分归学院所有
无形资产的转让可以分为所有权转让和使用权转让，普通高校与投资方达成协议，转让其品牌的使用权，且规定不能转让给第三者，所有权仍归母体学校所有。未来，如果独立学院脱离母体学校完全转为民办高校，双方依托关系解除，无形资产的使用权也将终止。不可否认的是，无形资产带来的增值部分是混合成分，兼具国有成分和民营成分。按照资产增值部分主要用于教育再发展的原则，在合同中应明确指出这部分资产归学院所有，所形成的资产归入学院资产，强调在独立学院办学过程中无形资产的价值和教育的公益性。
（3）建立专业性资产评估机构，对独立学院无形资产进行分类评估与作价
当前，我国尚缺乏针对高校资产进行评估的专门机构，有些高校也委托会计师事务所多对其无形资产进行评估，但这些事务所主要是运用与企业相同的评估方法，没有充分考虑到高校自身的特殊性。因此，有必要建立体现高校自身特点的资产评估机构，其组成人员除了具备专业资产评估知识以外，还需配备通晓高校财务与资产状况的人员。在对独立学院无形资产进行评估时应采取分类评估与作价的办法，将其无形资产分为自制和外来两个部分，对自制部分的无形资产如独立学院自身在发展过程中积累的社会资源、社会声誉、管理经验等，其所有权应归独立学院所有；对于外来部分的无形资产，既有来自母体公办高校的无形资产，亦有来自其它方面的无形资产，如母体高校的管理经验、师资力量、品牌声誉，企业的运行机制和管理经验、各级政府给予的政策扶持等，要分清楚具体来源，事先有合同约定的，按合同约定的方式和办法来估算无形资产的价值，没有合同约定的，需通过专业性资产评估机构，运用科学的评估准则和专门的评估办法，对其进行专业性评估。
