公元581年，北周静帝将帝位禅让给当时的丞相杨坚，于是杨坚称帝，定国号为大隋，建立隋朝。隋文帝素有大志，他先于公元587年灭后梁，又将矛头转向南陈。
公元588年，隋文帝杨坚下诏：“南陈之主陈叔宝穷奢极欲，昼夜寻欢作乐，诛杀忠言之士，劫夺乡民百姓，罪恶多端，朕深深地为那些被他鱼肉的百姓痛苦，所以决定出师讨伐南陈，诛灭这个暴君，为民除害。”之后在太庙祭告祖先，任命晋王杨广、秦王杨俊、清河公杨素三人为行军元帅，率军攻打南陈。
杨素率领水军顺流而下，越过三峡，进入南陈管辖区域，南陈将军戚昕率领一百余艘战船防守此处，隋朝将士忧心忡忡。杨素说道：“成败在此一举，我军如果白天进攻，敌军就会知道我们的虚实，不如夜里突袭。”于是亲自率领战船趁夜色顺流而下，黎明时袭击敌军。戚昕战败逃走，隋军俘获了许多南陈将士，将之慰劳后全部遣返。
陈叔宝知道隋军打来，一点也不担心，若无其事地对侍从说：“我们陈国是具有帝王气数的。开国以来，齐军曾经三次大规模进犯，周军也曾经两次强兵压境，不都是惨败而回？现在隋军又能把我们怎么样？”身边的奸佞小人也趁机附和：“我们占有长江天险，敌军难道能飞渡过来不成？”陈后主听后深以为然，更加不重视前方战事，终日只是饮酒作乐，宴饮观舞，好不快活。
隋军大将贺若弼统率军队准备渡过长江攻击南陈，他用卖掉军中老马的钱，大量购买陈的船只，并将这些船藏了起来，只把买来的破船停泊在外面，让南陈的探子以为隋军并没有可以渡河的船只。贺若弼又时常派遣军队沿江打猎，每次都闹得人欢马叫，南陈军队渐渐习以为常，对隋军的动静也不再加以戒备，以至于后来贺若弼渡江时，南陈守军竟然都没有发觉。就这样，南陈所依赖的长江天险被打破了。陈后主得到隋军渡江的消息后慌了手脚，下令召集大臣进宫商议军政，并调兵遣将，加强防务。
不久，贺若弼率军攻克了京口。贺若弼军纪严明，大军所到之处秋毫无犯，对南陈俘虏也很宽容，不仅全部予以释放，还好言安慰，发放粮食、财物，并给他们隋文帝的诏书，让他们帮忙宣传，使南陈百姓都知道隋军这次攻打南陈完全是因为南陈国主昏庸无能，是为南陈百姓着想。因此，隋军所到之处，南陈军队望风披靡，往往溃不成军。
另一路，隋军将领韩擒虎率军夜渡采石，而陈朝守军因为醉酒丧失了战斗力，被隋军轻松打败。随后，韩擒虎又用半天时间攻下了姑孰城。江南百姓早就听说过韩擒虎的威名，在军营前等待拜见他的人络绎不绝。
就这样，贺若弼率军从北道，韩擒虎率军从南道，准备夹击南陈都城建康，南陈各处守军不是望风而逃，就是开城投降。当时，建康还有军队十余万人，可是陈叔宝生性怯懦，又不懂军事，只知道日夜哭泣，把建康的军情和布防事宜全部交给身边的一个奸佞小人，那个小人知道自己平日所作所为遭人厌恶，将士们不可能听他指挥，又担心那些将帅立了功后取代自己，于是就向陈后主上奏说：“那些将帅个个心怀不满，一向不甘心臣服于陛下，现在到了危急时刻，我们不能信任他们。”陈后主果然不再信任身边的将士。结果，当贺若弼进攻京口时，朝中大将萧摩诃请求率军迎战，陈后主不许，等到贺若弼进军钟山时，萧摩诃又上奏说：“贺若弼孤军深入，若乘机出兵袭击，一定会胜利的。” 陈后主还是不许，就这样白白延误了战机。
贺若弼兵临城下，陈后主只得派萧摩诃迎敌。因为陈后主私通萧摩诃的妻子，所以萧摩诃一开始就不想为他打仗，再加上南陈军军心涣散，自然一败涂地。陈后主得知战败，非常惊慌，想要躲起来，袁宪却很严肃地说：“隋军进入皇宫后，一定不会伤害和侮辱陛下。事已至此，陛下还能躲到哪里去呢？我请求陛下穿戴整齐，端坐正殿，就像当年梁武帝见侯景时那样。”陈后主根本不听，跟着十余个宫人逃出皇宫，还要跳进井里躲藏。袁宪苦苦哀求，旁边的人用身体遮挡住井口，陈后主还是拼命往井里跳。不久，隋军兵士向井里大声喊叫，井下无人回答，之后士兵扬言要往井里扔大石，这才听见有人在井下叫喊，于是抛下绳索往上拉人，终于抓到了陈后主。
至此，南陈灭亡，隋统一了全国。
陈叔宝：南北朝时期南朝陈国皇帝，在位时大兴土木，生活奢靡，日夜与妃嫔游宴，书写艳词。隋军南下时陈叔宝被俘，后在洛阳病逝。
