公元528年，尔朱荣趁北魏孝明帝元诩被胡太后毒死的机会，夺取了北魏的军政大权。当时，很多人都前去依附他，侯景也是其中之一。后来，高欢消灭尔朱氏，掌握了北魏大权，侯景又依附高欢。公元534年，北魏内部矛盾激化，分裂成东魏和西魏，高欢掌握东魏政权，并很看重侯景，侯景成为东魏的重要将领。
侯景确实有才华，英勇善战、足智多谋，但为人狡诈、两面三刀，又自恃其才，看不起别人，就连对高欢之子高澄也是一副高高在上的姿态。所以侯景虽然得到高欢的器重，但与整个高氏集团并不和睦。高欢一死，他就意识到情势不妙，于是反叛东魏，投降西魏，同时又给南梁武帝写信，表示愿意帮助南梁攻打东魏。梁武帝便任命侯景为大将军，又封他为河南王。当时，有擅长观天象预测吉凶的人曾说：“几年之后南梁会有兵戈之乱，而侯景就是祸乱的根源。”
东魏高澄因侯景叛乱而派兵前去攻打他，那时梁武帝派去的援军还没有到，侯景情急之下便将本来许诺给南梁的四座城池割让给西魏，以此作为贿赂，得到了西魏的援助。之后他又担心梁武帝会责怪自己，便写信向梁武帝解释，信中字字血泪，倾诉了当时自己的处境如何艰难，向西魏求救是如何不得已，自己对南梁又是如何忠心耿耿。梁武帝被侯景迷惑，并没有怪罪他。
后来，西魏看透了侯景狡诈的用心，将所有援军悉数撤回，这时侯景才下定决心投降南梁。高澄仍想给侯景一次机会，便写信给他：“你的母亲和妻子儿女都还在东魏，如果你肯回来，我保你官复原职，对你手下的文武官员也既往不咎。”侯景却回信说：“当初刘邦的父亲被项羽囚禁，项羽威胁刘邦要杀掉其父，刘邦却坦然地向项羽讨要煮自己父亲的肉汤喝，这才是大丈夫所为。你想要杀掉我的家属就杀吧，这和我一点关系也没有！”
梁武帝命自己的侄子萧渊明和侯景一同带兵北上进攻东魏，东魏将领慕容绍宗大败萧渊明，将其生擒，又与侯景对战，侯景命人从背后偷袭，东魏军队溃败。这一战之后，两军互有胜负，相持了几个月。后来，侯景的粮食吃完了，其手下的将领投降了慕容绍宗，侯景军军心涣散，侯景只得带着剩下的士兵败逃。
侯景兵败，无处可去，有人献计让侯景占领寿阳，侯景听从了。侯景上表将自己战败的事奏禀朝廷，又请求朝廷为他补充财物和给养，梁武帝竟然念着侯景的军队刚刚战败同意了，不但不怪罪侯景强占寿阳，还任命他为南豫州牧。有大臣知道此事便上奏道：“侯景打了败仗，损兵折将，您竟然不怪罪他。恶人的禀性是不会改变的，当年吕布杀死丁原投降董卓，而最终又将董卓杀了，狼子野心，最终也不会被驯服。侯景凭借他那凶狠与狡猾的才能得到高欢的保护，得以身居高位，高欢死后他立刻就反叛了高氏，西魏没有收容他，他这才投靠我们。现在他又战败了，可见他是个无才无德之人，陛下却要为他破坏和东魏之间的关系，您这是养虎为患啊！”可梁武帝并没有听从这位大臣的忠言。
东魏多次派使者出使南梁，希望恢复两国的友好关系，并附上被俘的萧渊明的书信，梁武帝开始动摇，准备重建两国之间的和睦关系。侯景知道后，几次三番写信给梁武帝劝他打消这个念头，梁武帝都没有答应。侯景竟然假造了一封东魏的书信，信上要求用侯景交换被俘的萧渊明。梁武帝打算答应这一要求，并派人去抓侯景。于是侯景开始着手准备反叛南梁，将寿阳城内所有的居民都招募为士兵，百姓之女全都分派给将士们来收买人心。
梁武帝的侄子萧正德为人贪婪残暴，因多次受到梁武帝的斥责，怀恨在心，暗中豢养了一批死士，储存粮食、财物，预谋造反。侯景知道后和他一拍即合，两人一同策划谋反。
公元548年，侯景在寿阳起兵反叛，梁武帝知道后不屑一顾：“这些人能干什么大事？我折一根木棍就能打败他们。”下令悬赏，杀掉侯景的人封为三千户，又派兵前去平乱。
侯景得知朝廷派军来镇压自己，便扬言进攻合肥，实际上却突袭谯州，谯州城侯萧泰不得民心，谯州助防打开城门，投降了侯景。南梁连续安定多年，百姓不习惯作战，侯景有时不费一兵一卒就能夺取城池。梁武帝知道已有多处失守，才慌了手脚。
侯景抢占军事重地采石，挥军直逼都城建康，朝野上下震动，人人自危，没有人敢应募出征。而这时朝廷还不知道萧正德已暗中投降了侯景，竟然命他把守皇城的朱雀门，结果侯景部队一到，萧正德的军队就与其会合，一同攻打皇城。这时，朝廷中没有老将，晋升的青年将领都在外面征战或防守边境，军队完全由羊侃一人指挥，羊侃有胆有谋，太子很仰仗他。侯景放火烧城门，羊侃就派人在门上凿洞，用水灌入灭火；侯景让人用斧子砸城门，羊侃命人在门扇上凿孔，用槊刺杀敌人。双方就这样僵持着。侯景当初以为能很快攻克建康，所以约束士兵不侵扰百姓。如今久攻不下，人心离散，又缺粮草，就纵容士兵掠夺百姓，百姓苦不堪言。
救援建康的军队陆续从四面八方汇集而来，虽然人数众多却没有统一指挥，军纪涣散，难以与侯景对抗。侯景粮草缺乏，又见援军人多势众，便假意与梁武帝歃血为盟停战，趁机四处劫掠军粮、武器，而后撕毁盟约重新开战。最终，建康被攻破，梁武帝萧衍和太子萧纲都被侯景所擒获。
