刘邦率军征讨英布，被流矢射中，在班师途中病势加重。刘邦不愿治病，说：“我以一个平民百姓的身份，手提三尺剑夺得天下，这不是天命吗？生死在天，即使扁鹊复生又有什么用？”吕后问刘邦身后事：“陛下百年之后，如果萧相国也去世，谁可以接替他担任相国？”刘邦回答说：“曹参可以。”
萧何病重时，汉惠帝亲自前往探望，交谈中，惠帝问：“相国您百年之后，谁可以接替您呢？”萧何说：“最了解臣子的人，莫过于君父，陛下您认为谁最合适呢？”“曹参接替您出任相国，怎么样？”萧何叩头说：“陛下已经找到合适的人选，这样我死了也就没有什么遗憾了。”
刘邦平定天下后，把曹参封为齐国丞相。齐国有七十多个城邑，曹参担任齐国丞相后，想要治理却又无从下手，于是召来当地的老者和学者，询问安抚百姓的方法。这些人众说纷纭，曹参不知如何决断。之后，一位叫盖公的人，精通黄老学说，他对曹参说，治理国家贵在清静无为，让百姓自行安定。曹参采取他的办法，以“清静无为”的方针治理齐国，在任九年，齐国安定，齐地百姓都称赞曹参的贤能。
曹参收到萧何的死讯后，立即对自己的门客说：“快去准备行装吧，我马上就要去京城做相国了。”果然，没过多久，朝廷的使臣就来到曹参的官邸，召他进京。曹参担任相国后，仍然沿用萧何当年制定的法令和律例，不作任何改动。曹参罢黜那些急功近利、言谈刻薄的官员，挑选敦厚朴素、不善言辞的长者担任属官，帮助自己打理政事，自己则不问政务，只顾日夜饮酒享乐。
士大夫官员以及他的宾客见他不理政务，都好心劝他不要因为喝酒而耽误了国事。曹参知道他们的来意之后，就转移话题，劝他们喝酒。他们想在喝酒间隙出言相劝，曹参又是劝他们喝酒，直到喝醉，他们都没有开口说话的机会。
相国的府邸与一个官吏的房舍相邻，这个官吏的家中整天有人饮酒歌唱，高声喊叫。曹参的属官对此很头疼，但也无可奈何。一天这些属官在花园游玩，隔壁又传来饮酒作乐，高声喊叫的声音，他们希望曹参能以相国的身份加以制止。没想到，曹参不但没有制止，反而让人摆下宴席，与他们一同饮酒，并且也大声呼喊，与隔壁的官吏相互应和。
有一些官员因为疏忽大意犯了一些小错误，曹参也只是当做没看见，于是相国府中终日清闲无事。这种情况持续了很长一段时间。
这位新任相国的作风让汉惠帝感到疑惑，自从上任以来，相国一天到晚只知道饮酒作乐，从来没有过问政事。汉惠帝觉得这是相国瞧自己年轻，所以轻视自己。曹参的儿子曹窋正好在朝中任职，汉惠帝向他埋怨曹参不理政事，说：“哪天你回家了，要私下里不着痕迹，假装随意地问问你的父亲。‘高祖刚死不久，现在的皇上又年轻，您身为丞相，应当尽力辅佐。像您这样只知终日饮酒，怎么能够治理好天下呢？’你就用这话询问你的父亲，但是不要说是我让你问的。”曹窋按照皇帝的意思，回到家里就把这事情跟曹参说了。曹参听完儿子的话，顿时大怒，将曹窋鞭笞两百下，并大骂说：“天下大事是你应该谈论的吗？赶紧回宫去侍候皇上。”
曹窋遭了父亲的打骂后，垂头丧气地回到宫中，并向汉惠帝大诉委屈。惠帝听后愈加莫名其妙，于是第二天退朝后留下曹参，责备他说：“你为什么要鞭笞曹窋，他说的那些话都是我让他问您的，希望您能亲理朝政，助我治理国家。”
曹参脱去官帽，叩头谢罪，然后说：“陛下认为您和高祖比起来，谁更英明神武？”汉惠帝回答说：“我怎么敢跟先帝相提并论呢？当然是高祖皇帝更为英明神武。”曹参又问：“那么陛下再想想，论德行和才干，我和萧何相国相比，谁更贤能呢？”汉惠帝笑着回答说：“在朕看来，比起萧何相国，您好像要逊色一点。”曹参接过汉惠帝的话说：“陛下说的话非常正确。既然陛下不如高祖皇帝贤明，而我的德才又比不上萧何相国，他们平定天下，陆续制定许多法令和规章，而且都卓有成效。如今陛下只当垂衣拱手，我等臣子各尽其职，遵守已有的法令而不作更改，这样不是很好吗？”汉惠帝想了想，对曹参说：“朕已经明白，相国不必再说了。”
曹参担任相国三年，极力主张清静无为，遵照萧何制定好的法令治理国家，休养生息，使得社会逐渐趋于稳定。百姓编了一首歌谣以称颂曹参这种治理国家的方式：“萧何定法律，明白又整齐；曹参接任后，遵守不偏离。施政贵清静，百姓心欢喜。”萧何制定法令，曹参遵守而不作更改，史称“萧规曹随”。
黄老学说：战国时期的哲学流派，尊黄帝和老子为创始人。它改造老子的道家思想，并兼采阴阳、儒、墨、法等诸家观点，形成一家之言，认为君主应“无为而治”。
