1917年3月2日（俄历，即公历15日），在孟什维克和社会革命党人的支持下，国家杜马临时委员会组成了俄国地主资产阶级的临时政府。
俄国人民希望通过革命获得和平、土地、面包和自由。但是资产阶级的临时政府却企图利用革命来实现自己的计划。
列宁认为：革命还没有完成，完成的只是革命的第一阶段，工人应该拿出英勇精神，争取在革命的第二阶段取得胜利。
布尔什维克号召在全国各地成立苏维埃，并积极参加组织工兵代表苏维埃、军队委员会和农民团体的工作。
4月3日（俄历，下同），列宁乘坐邮车从国外回到彼得格勒。全市各区派出了人数众多的工人代表团。走在工人代表前头的是赤卫队。卫戍部队派出了士兵代表团。装甲营开来了装甲车。喀琅施塔得的水兵也赶来了。当晚，彼得格勒的芬兰车站前广场上挤满了工人和士兵。列宁站在装甲车上发表演说，向革命的参加者致敬，并号召他们为争取社会主义革命的胜利而奋斗。
1917年6月党中央召开全俄布尔什维克军队代表会议，推动了布尔什维克在士兵中工作的开展。出席代表会议的有60个军队党组织的代表，这些组织共拥有26000个党员。列宁在代表会议上就目前形势和土地问题作了报告，号召最积极地准备无产阶级和革命军队的力量，以便使政权转入苏维埃手中。
出席6月3日召开的全俄苏维埃第一次代表大会的有1千多名代表，其中只有105名代表是布尔什维克。绝大多数代表是社会革命党人和孟什维克。社会革命党人和孟什维克主张同资产阶级保持联盟。孟什维克的一位领袖武断地说，俄国没有哪个党能够单独掌握全部政权。
列宁回答说：“有这样的党！”列宁向代表们阐明了布尔什维克的纲领，号召把全部政权交给苏维埃。
布尔什维克支持群众的革命情绪，但是反对立即举行起义。彼得格勒的工人和士兵已有足够的力量推翻临时政府，夺取国家政权，但是他们不能保持这个政权，因为当时国内其他地区大多数人民还跟社会革命党人和孟什维克走。
社会革命党人和孟什维克甚至在和临时政府密谋镇压革命群众的办法。政府下命令把效忠临时政府的军队从前线调回来。士官生和哥萨克在某些地区已向游行群众开枪射击。当局大肆逮捕布尔什维克的积极分子，并下令拘捕列宁。彼得格勒军区司令指示搜捕列宁的队长把列宁就地枪决。
列宁起初藏在彼得格勒市内，后来秘密转移到城外拉兹里夫湖畔。
布尔什维克的第六次代表大会，从1917年7月26日至8月3日在彼得格勒举行，代表大会采取半公开的方式举行，因为临时政府禁止召开任何代表大会。列宁未出席代表大会，但是他领导了代表大会的工作。代表大会讨论的中央委员会政治报告是由斯大林作的。报告是根据列宁的指示起草的。
8月31日，莫斯科市苏维埃通过了布尔什维克的决议。在彼得格勒和莫斯科两个首都之后，基辅、哈尔科夫、喀山、乌发、明斯克、雷瓦尔、塔什干、萨马拉、布良斯克、克拉斯诺雅尔斯克以及乌拉尔和顿巴斯许多城市的苏维埃也都通过了布尔什维克的决议。苏维埃布尔什维克化的过程蓬蓬勃勃开展起来了。
布尔什维克又把“全部政权归苏维埃！”的口号提到日程上来。由于全国各主要城市的苏维埃都已变成布尔什维克的了。此时的“全部政权归苏维埃！”的口号意味着举行武装起义推翻资产阶级政府，建立无产阶级专政。全国已有250多个地方的苏维埃宣布拥护布尔什维克提出的“全部政权归苏维埃！”。
农民开始驱逐地主，把土地和牲畜农具夺过来加以分配，并焚烧庄园。农民起义席卷俄罗斯欧洲部分一半以上地区。
军队中也出现了新的斗争形式。士兵赶走反动的军官，另选新的指挥官。在临近彼得格勒和莫斯科的北方战线和西方战线，大部分士兵跟着布尔什维克走。仅在这两个战线就有170多万士兵，100多个团全部都支持布尔什维克。全国绝大多数卫戍部队也都拥护布尔什维克。所有这一切都表明布尔什维克领导人民斗争的时刻已经到来。
列宁在9月12日—14日之间写了一封给布尔什维克党中央委员会、彼得格勒委员会和莫斯科委员会的信，号召组织起义。其实，早在8月召开的第六次代表大会就确定了武装起义的方针，但是某些中央委员仍然反对武装起义。根据斯大林的建议，中央决定把列宁的信分发给各个大的党组织。9月下半月，布尔什维克广泛开展了武装起义的准备工作。
10月7日，列宁从芬兰秘密地回到彼得格勒，直接领导中央委员会的工作。鉴于当时的特殊形势与环境，列宁剃掉胡须化了装，并搞了一个名字叫康斯坦丁·彼得罗维奇·伊万诺夫的工人身份证。列宁出入斯莫尔尼大学的证件上写的也是伊万诺夫。虽然斯莫尔尼大学是公开的布尔什维克中心所在地，但列宁说，他需要一个假身份证，以防万一。
10月10日，列宁召开中央委员会会议。有意思的是，这次会议是在孟什维克国际派分子苏哈诺夫的家里召开的。此人当时在高尔基的《新生活报》任编辑。反对十月革命的苏哈诺夫的家里怎么会成为布尔什维克中央委员会召开具有历史意义的会议场所呢？其实，苏哈诺夫本人并不知道此事。他家住在卡尔波夫大街，离他工作的报社很远。他经常在报社或附近过夜。谁也没有想到，苏哈诺夫的妻子竟是布尔什维克党中央委员会书记处的工作人员。苏哈诺夫的妻子仔细打听过丈夫的意图，她亲切地劝苏哈诺夫：你工作一天很累，很辛苦的，下班后就不必回家了。为了确保会议的安全，开会那天，在苏哈诺夫的住宅外采取了特别措施。总之，这次会议万无一失，从保密的角度看，是非常合适的，因为越是敌人的眼皮底下，越是最安全的地方。
列宁戴着假发，拿着伊万诺夫的身份证来到会场。他在会上作了准备起义的报告，建议利用一切合适机会发动武装起义。他说，整个国内外形势，包括军事形势，已在政治上为起义作好准备；临时政府已经决定把支持革命的驻军调出彼得格勒，并把首都交给德国人；俄国资产阶级为了扼杀革命，正在同德帝国主义谈判单独媾和。列宁还提出了起义的日期及起义在组织上和军事技术上的准备问题。
布尔什维克准备起义的工作有条不紊地开始了。孟什维克和社会革命党人做梦也没想到，他们自己竟会为布尔什维克起义建立一个非常重要的合法机构——军事革命委员会起了促进作用。布尔什维克党中央委员会开会的前一天，即10月9日，彼得格勒苏维埃举行了一次会议，当时布尔什维克在会上已占多数。会上谈到，首先必须对彼得格勒军事司令部的活动实行监督，其次，建立革命城防委员会来动员居民保卫彼得格勒。起初，孟什维克和社会革命党人反对这样做，但是后来他们自己也提议成立由苏维埃主席参加的“委员会”，归彼得格勒军区司令主管，不管调离多少部队，均需征得该“委员会”的同意；还提议清除指挥官中的右翼分子；成立彼得格勒革命城防委员会。
布尔什维克的苏维埃执行委员会欣然通过了这一提议。当天举行了苏维埃全会，会上人们发现孟什维克和社会革命党人的建议还不够彻底。苏维埃全体会议的记录说，政权应转归苏维埃，至于彼得格勒“革命城防委员会”，因为“它能汇集有关保卫彼得格勒及城郊的一切资料”，所以应当成立委员会。
就这样，在孟什维克和社会革命党人的参加下，为建立起义的合法机构——军事革命委员会打下了基础。这个机构于10月12日正式成立。只有苏维埃的布尔什维克成员知道成立的是起义的指挥机构。布尔什维克特别是托洛茨基竭尽全力迷惑他们。甚至在关于委员会任务的决定中布尔什维克也将其真正的目的巧妙地掩饰起来。
军事革命委员会的首脑是左派社会革命党人拉齐米尔。可是，他也不知道他所领导的机构竟是布尔什维克党中央委员会领导起义的司令部。而他周围的布尔什维克却清楚地知道事情的真相。他们是托洛茨基、副主席波德沃伊斯基（起义前夕他正式取代了拉齐米尔）、委员会秘书安东诺夫-奥夫谢延科、委员涅夫斯基、尤列涅夫、梅霍诺申（孟什维克和右翼社会革命党人拒绝参加这个委员会）。
10月16日，中央委员会第二次举行会议讨论武装起义。列宁进一步阐述了10月10日通过的起义决议，中央委员会和军事革命委员会的代表报告了起义的具体准备工作顺利进行的情况。会议冷静地实事求是地权衡了准备工作的情况。当然，也有人持悲观论调，但是绝大多数人信心十足。各地的报告充分证实了列宁所作的结论：在群众中，为争取苏维埃的政权而战斗的决心业已成熟。
中央委员会扩大会议批准了10月10日的决定，并通过了列宁提出的决议。这个决议说：“会议坚决拥护并完全支持中央委员会的决议，号召一切组织，号召全体工人和士兵全面加紧准备武装起义，支持中央委员会为此成立的总部；会议表示完全相信中央委员会和苏维埃会及时指出进攻的有利时机和适当方法。”
临时政府急忙准备破坏起义和摧毁领导起义的司令部——布尔什维克的中央委员会。临时政府命令彼得格勒军区司令部强占布尔什维克中央委员会、彼得格勒委员会、彼得格勒苏维埃和军事革命委员会所在地斯莫尔尼宫。但临时政府的头头们，包括克伦斯基，对革命的力量估计不足。当资产阶级立宪民主党的纳博科夫在和克伦斯基谈话中表示怀疑政府是否能够对付布尔什维克时，克伦斯基回答说：“我们的力量比需要的还要大，布尔什维克将被彻底击溃，关于这方面，用不着担心。”
到10月间形成的阶级力量对比关系已是临时政府无论如何也无法加以改变的，社会力量的巨大优势在革命方面。
军事革命委员会在中央委员会的领导下进行了同反革命进行决战的最后准备工作。彼得格勒卫戍部队在10月21日各团队委员会的全体会议上表示拥护建立军事委员会这个革命司令部。革命的主要战斗力量工人赤卫队已经成长壮大起来。仅彼得格勒就有23000名正式队员，千千万万的工人正准备随时支持赤卫队。把赤卫队和革命卫戍部队的领导权集中掌握在军事革命委员会手中，就能确保即将开始的战斗取得最后胜利。彼得格勒卫戍部队和首都附近地区的士兵以及波罗的海舰队的水兵都准备随时听从军事革命委员会的命令。
军事革命委员会向彼得格勒卫戍部队及一些机关派去了政治委员。10月22日，彼得格勒卫戍部队各团队代表会议宣布：任何给卫戍部队的命令，凡是未经军事革命委员会的政治委员签署的，一律无效。10月23日，彼得格勒赤卫队代表会议选出了赤卫队总司令部。波罗的海的水兵们从喀琅施塔得和赫尔辛福斯（赫尔辛基）被召集来了。战斗舰也从喀琅施塔得开出来了。停泊在彼得格勒附近的巡洋舰“阿芙乐尔”号和“自由曙光”号也接受了战斗任务。波罗的海舰队在当时是一支强大的武装力量，人员在6万以上，有500多艘战斗舰和辅助舰。舰队的大多数水兵都拥护布尔什维克。
其实，当时只要有一支500人的精干队伍就可迅速拿下布尔什维克的斯莫尔尼宫。然而临时政府已经无力争夺政权，连生命也危在旦夕了。就连临时政府最可靠的支柱彼得保罗要塞的官兵在听完托洛茨基给卫戍部队做的报告后，也顺利地归附了布尔什维克。当时要塞里约有10万支步枪。托洛茨基一席话，这10万支步枪就到了布尔什维克的手里。
10月24日中央委员会开会，对举行起义的工作做最后的部署。列宁、季诺维也夫、斯大林没有参加会议，但是加米涅夫、捷尔任斯基、诺根、洛莫夫、米柳亭、约费、乌里茨基、布勃诺夫、斯维尔德洛夫、托洛茨基、别尔津等11名中央委员出席了会议。这次会议记录的开头写着：“加米涅夫同志建议，今天没有中央委员会的特别准许，任何一个中央委员不得离开斯莫尔尼宫。”不知道，斯大林和季诺维也夫为什么缺席。列宁10月23日在写给斯维尔德洛夫的信中说：看来我不能参加全会了，因为现在正“抓我”。会上中央委员们进行了分工，分头负责主要起义地点和主要攻击目标。
10月24日（公历11月7日），列宁给中央委员会写了最后一封信。他写道：“我尽力向同志们说明，现在正是千钧一发的关头，目前提上日程的问题决不是会议或代表大会所能解决的，只有人民，只有群众，只有武装起来的群众的斗争才能解决？？无论如何必须在今晚逮捕政府人员？？不能等待了！！等待会丧失一切！！？？政府正在动摇。必须不惜任何代价彻底击溃它！拖延发动就等于死亡。”看来，这封信写晚了，因为中央委员会已经决定开始起义了。这天傍晚前，列宁被迫留在一处秘密住所里。他一直在考虑起义的结局问题，三次派弗法诺娃给中央委员会送信。傍晚，中央委员会联络员艾诺·拉希亚来了。列宁认为，无论如何不能让克伦斯基及其同党把持政权到25日，一定要在今晚解决问题。他坐立不安，决定立即去斯莫尔尼宫。于是，他换上衣服，用手帕包上脸，戴上假发和一顶破帽，乘着夜色离开了秘密住所。
与此同时，军事革命委员会制定了占领首都的策略计划。
反革命临时政府命令强占起义司令部斯莫尔尼宫。10月24日清晨，印制中央委员会机关报（当时叫《工人之路报》）的印刷所遭到士官生的突然袭击，其目的是要封闭布尔什维克的报纸《工人之路报》和《士兵报》。士官生在很短的时间里就占领了印刷所。中央委员会立即命令军事革命委员会派赤卫队和革命士兵前往印刷所，把士官生从印刷所驱赶出去。当荷枪实弹的赤卫队赶到印刷所时，士官生们面对勇敢的赤卫队，吓得魂飞魄散，乖乖地退出了印刷所。
在几个小时的时间里，巨大的革命力量就已行动起来了。在布尔什维克的号召下，所有革命组织都进入战斗准备，采取一切办法阻止运载临时政府调来的军队列车开往首都。临时政府得不到它所期待的支援，已完全陷入孤立无援的境地。
列宁于24日夜来到斯莫尔尼宫后，积极领导起义的进行。从午夜两点开始，车站、桥梁、电报局、通讯社等等就被兵营里开出的一股一股部队所占领。一小撮士官生没能力也没有准备抵抗就投降了。战斗好像是具有政治意义的市中心的换岗？？开头的关键性战斗完全是不流血的，没有一点伤亡的战斗。当时，城市很平静，许多居民还在睡梦中。
起义发展得异常迅速，到10月25日（公历11月7日）早晨，整个首都事实上已处在军事革命委员会的控制之下。只有冬宫、总司令部、玛丽亚宫和其他几处据点暂时还在临时政府手中。临时政府的头目克伦斯基已于10月24日清晨乘美国大使馆的汽车逃出彼得格勒了。
但是当时革命还没有取得完全彻底的胜利。躲在冬宫里的临时政府在继续顽抗。到了晚上，冬宫已被完全包围，起义战士的精锐队伍占据了有利地形。为了避免流血，军事革命委员会在25日晚6时30分向临时政府发出了最后通牒，限他们在20分钟内投降，否则，就发起进攻，将他们全部干净消灭掉。敌人在规定的时间内拒不投降。军事革命委员会发出向冬宫攻击的命令。“阿芙乐尔”号巡洋舰发出的炮声，成了开始攻击的信号。彼得保罗要塞的大炮也传来了炮声。革命队伍向冬宫这个反革命指挥部发起了冲锋，猛烈的对射展开了。到了夜里，冬宫守卫部队的士气开始涣散，情绪变得低落。首先是妇女“敢死队”的一个连长投降。接着，北方战线准尉学校的一部分士官生撤离了防御阵地。第一批起义队伍冲入了冬宫，与敌人展开了近距离点射，战斗在冬宫里进行着。
除了皇宫的大门外，据说攻打冬宫时还有神秘通道。冬宫很大，有很多的门，冬宫里的房间大约有1050间，因此，冬宫里的门和通道也很多，多得数不清，复杂得难以记忆。据说在沙皇尼古拉二世餐室的下面有条秘密通道，尼古拉二世是为了预防万一而准备的。平时他也常常从这里身着便服到宫外去，在附近一条小街上吃点小吃。面对德国人的威胁，临时政府想把政府机构搬到莫斯科去。他们首先想到的就是不要把冬宫的财宝留在圣彼得堡。1917年6月，他们成立了3个历史艺术委员会，分别负责清查冬宫、近郊加特契纳宫和皇村里有重大历史和艺术价值的物品，并确定运往莫斯科的清单。这些宝物的搬迁工作从9月开始，第一批包括银餐具和皇帝的各种宝座在内于9月15-16日夜间被悄悄运出冬宫的某个秘密通道，装了一节火车车厢，运往莫斯科。第二批主要是皇室各种日用品、珍宝首饰、青铜雕刻、圣像的金属衣饰以及艾尔米塔什博物馆、图书馆和档案馆收藏的重要典籍和艺术作品等整整190箱，也被从秘密通道搬出，运往莫斯科的克里姆林宫兵器馆和历史博物馆。本来还要开始第三次秘密搬运，但革命的士兵、水兵和赤卫队已包围了冬宫。克伦斯基在24日清晨也是从冬宫的某个秘密通道悄然离去的。只留下了临时政府的其他部长们。1917年10月25—26日夜间开始了革命的士兵、水兵和赤卫队对冬宫的围困和攻打。“攻打冬宫”从此成了一个神话。临时政府拒绝了军事革命委员会指挥部的最后通牒，20分钟早就过去了，但指挥部并没有向冬宫发起攻击。革命者希望在夺下冬宫的时刻，召开第二次全俄苏维埃代表大会，在会上由列宁宣布社会主义革命的胜利。但大会开幕的时间一再推迟？？当时围在冬宫外面的有许多人，但不都是苏维埃的士兵，相当多的人是围观群众；其中有不少是无业游民、无政府主义者，甚至醉鬼。另一方面，临时政府还没有失去最后的希望，它等待前线来的士兵支援和寻求国家杜马的支持。当时固守冬宫的主要是士官生部队和一支由妇女组成的突击营。临时政府甚至在晚上9时还发出了向居民呼吁的无线电报，表示决不屈服于炮火的威胁，并声称它只能把权力移交给立宪会议。如果从晚上10时算起，这次攻打冬宫的进程持续了4个多小时。又一个小时后，苏维埃代表大会宣布：一切政权归苏维埃！
关于冬宫里的战斗情景，冲击冬宫的领导人之一波得沃伊斯基叙述说：这是革命的英雄的时刻，也是美好而不能忘怀的时刻。漆黑的夜空被灰白色的烟雾、灯光和窜来窜去的炮火闪光照耀着。一个接一个的赤卫队员、水兵和士兵好像阴森可怕的黑影，从临近的各街道从附近各个角落飞奔而过。他们碰到了障碍，跌倒了，马上又爬起来，他们一秒钟也没有停止过自己那暴风骤雨般的急流。当从彼得保罗要塞飞来的炮弹轰鸣平息下来的时候，天空中机关枪步枪那冷酷无情的子弹也减少了，这时候，响起了一片欢呼胜利的“呜拉”声，“呜拉”声划过夜空响彻云霄，它振奋着，团结着所有各色各样的人群。刹那间，所有的街垒、街垒的守卫者与进攻者都汇合成一个黑色的紧密结合在一起的整体，就像爆发的火山一样，又一瞬间，胜利的欢呼声已经从街垒的这一面响起来了。人流已经淹没了冬宫的台阶、入口处和楼梯。10月26日午夜2点10分，冬宫被攻了下来，临时政府的成员们在冬宫里被逮捕，并被送到彼得保罗要塞去了。彼得格勒的武装起义，经过酝酿、部署，经过激烈的战斗，最后，以冬宫被拿下来，临时政府成员被逮捕而胜利告终。布尔什维克的旗帜在彼得格勒各高大建筑物上飘扬，广大人民群众的脸上洋溢着胜利的微笑。
1917年10月25日（公历11月7日）这一天，作为人类历史上的新纪元——共产主义的第一天而载入俄国和世界的史册。
