战国末年，一场中国古代史上规模浩大的战争爆发了，这就是著名的“长平之战”。正当大战进行到白热化阶段时，赵国突然临阵换将，40余万赵军的命运也就被迅速改变了。
秦昭王四十五年，即赵孝成王四年(前262年)，秦将白起受命攻伐韩国。秦军攻取了韩国的野王，并切断了上党与韩国都城新郑之间的通路。韩君恐惧，派出能干的冯亭处理此事。冯亭恨透了秦国人，他自知上党必将不保，于是便决定将上党郡十七县献给赵国以联赵抗秦。赵王召集大臣商议是否答应冯亭的请降，结果只有平原君赵胜等少数人同意冯亭的请求。赵王听取了平原君的意见，封冯亭为华阳君，派廉颇驻守长平以拒秦军。秦国迁怒于赵国，立即派出了军队进攻长平，至此也就拉开了决定秦、赵两国命运的长平之战的序幕。
长平之战爆发的前一年，王龁攻占了上党。秦昭王四十六年，即赵孝成王六年四月，王龁开始率军攻打长平，并斩杀了赵军的一员偏将。六月，秦军再攻赵军，攻占两城，擒四尉官。秦军攻势凌厉，赵军不得不采取坚守不出的策略。七月，因赵将廉颇固守不出战并屡有失利，赵王于是数次遣使到廉颇处催战。
另外，赵国数十万大军长年在外，粮草供应也越发困难。赵王有意让廉颇与秦军决战，以打破秦军的长期围困，但均遭到廉颇的拒绝，赵王也因此对他生出了不满和怀疑。本来，廉颇战术虽然保守，而且也屡次失利，但损失都不算大，实力尚存；而且当时廉颇一共布置了数道防线，它们一道比一道坚实。秦军眼看得不着便宜，所以便生出了行“反间计”的主意。
为此，时任秦相国的范雎便派人持重金到赵国去行反间计，他们散布谣言说：“秦军最害怕的人，是马服君(赵奢)的儿子赵括。廉颇之辈，实在容易对付得很，而且听说他马上就要向秦军投降了。”
赵王本来就已经在埋怨廉颇不出战了，听到谣言之后他就越发怀疑了，于是竟真的中了计。赵王决定起用只会“纸上谈兵”而缺少实际作战经验的赵括代替廉颇为将，但是此举却遭到了赵括母亲的反对。她说：“我这做母亲的最了解儿子，况且他父亲活着的时候，也认为这个儿子不堪大用，所以请大王收回成命。”
不想赵王却很顽固，赵母只得和赵王约定：假使赵括吃了败仗，那么赵王不能迁怒于赵家的其他人。赵王应允。
赵括到达长平后，一改廉颇保守的战法，竟主动出兵攻打秦军。这时秦军已经暗中再次起用了名将白起为帅(先前白起曾被召回国)。白起采用迂回运动战略，佯装败退以吸引赵军来攻，然后出奇兵将赵军截为两段，并绝断了其粮道。
秦昭王得知此消息后，亲自赶往河内郡，征召当地所有15岁以上男丁至长平，用以堵截赵国的援兵和粮运。结果，赵军被困一个多月，赵括不得不最后一次强令突围，结果突围不利，他本人也被射死。
最后40万赵军被迫投降，除年幼的240人被放归外，其余皆被白起下令坑杀。至此，历时3年的长平之战以秦军的胜利告终。
长平之战对于赵国的打击是巨大的，赵国的大部分成年男子都在此役中惨遭屠杀，长平之战也是中国历史上最惨烈的一次歼灭战。赵军失败以后，秦军又一举乘胜包围了赵国的都城邯郸，若不是有其他国家的增援，赵国灭亡在即。经过此役，赵国元气大伤，从此一蹶不振，直至最终被秦国所灭。
