575年，北齐政权腐败，周武帝决定借此机会消灭北齐，统一北方。为此，他在战略上北连突厥，南和陈朝，以便形成夹击北齐的态势。第一次伐齐，北周举兵18万，沿黄河两岸，数道并进，目的在于攻取北齐洛阳。进入齐境后，明令禁止砍伐树木，对践踏庄稼者都给予斩首。而北齐的军队却把打仗当成儿戏一般。由于纪律严明，指挥得当，士卒奋勇，北周大军所向披靡，势不可当，不到20日，就攻下了北齐30余座城池。周武帝亲率大军6万，以大将杨素为先锋，在攻取了河阴（今河南孟津县东）后，兵锋直指洛阳。不久，北齐右丞相高阿那肱率大军援救洛阳，又值周武帝染病，北周军队不得不放弃所占城池，退回国内。第二年，北周再次出兵伐齐，而此次进军的目标是晋州。晋州为北齐重镇，是北齐皇族势力兴起之地。周武帝认为，攻击晋州，齐军必来救援，那时集大军在野外消灭救援之敌，再乘胜向东一举拿下北齐京城邺城。按此战略布置，周武帝亲率大军，渡过黄河，先后攻占了晋州、并州（今山西太原），北齐的山西属地丢失殆尽。在周武帝率军进攻晋州时，受到率兵3万镇守金塘城的北齐洛州刺史独孤永业所阻。他多次要求出兵同北周军队作战，但是遭到朝廷的拒绝，心中充满怨愤和不平。韩擒虎能言善辩，胆气过人，乘机劝降独孤永业。独孤永业反复权衡后，率部投降了北周。北齐因此丢失了金塘城，京都邺城南面屏障也因而丢失。
平定南陈威慑突厥
北周灭亡北齐统一了北方。后来北周外戚杨坚代周建隋，改元开皇，韩擒虎又成为杨坚手下重臣。开皇八年（588）十月，经长期准备，隋文帝杨坚出动大军50余万，以杨广为统帅，兵分八路，从长江上游、中游和下游同时出动，准备南下一举灭陈，统一全国。长江下游是主攻方向，有三路大军：杨广出六合，贺若弼出广陵，韩擒虎出庐江，大军锋芒都指向了陈朝都城建康。
开皇九年（589）正月初一半夜，韩擒虎亲率500精兵从长江北岸的横江渡口出发，利用夜色作为掩护，乘轻舟向南岸的采石驶去。采石，是控制长江的战略要点，早在三国时期，周瑜就在此驻扎过。陈军对此地也进行了重点设防，驻有5000人马。但是，防守采石的陈军将士，谁也没有想到隋军会在过年的时候发动攻击。他们照旧按着陈后主欢度春节的圣旨，开怀畅饮年夜美酒，包括巡江哨兵在内都喝得大醉而睡。由于对敌情判断准确，时机选择恰当，韩擒虎的偷袭船队，毫无阻碍地驶达南岸。当韩擒虎率领500精兵进入陈军的采石阵地时，陈朝的守军将士仍一点察觉都没有。韩擒虎以迅雷不及掩耳的方式，收缴武器、控制要点，除守将徐子建脱逃外，大部分陈军士卒还没有清醒过来就成了俘虏。战斗结束，隋军不损一兵一将，胜利占领了江防重地采石。韩擒虎就这样轻而易举地率兵突破了长江天险。
攻占采石后，韩擒虎随即命令主力部队渡过长江。接着，又率领大军向建康进军。由于韩擒虎对俘获的陈军将士全都优待释放，有效地瓦解了陈军斗志，沿江陈军大都望风而降。正月初七，韩擒虎占领姑苏（今安徽当涂），前锋抵达新林，距建康仅30余里，与杨广所派遣的杜彦兴一军胜利会师。与此同时，贺若弼一军也从京口渡过长江，溯江而上，将军队驻扎在钟山（今南京紫金山）南边。陈朝的都城建康，已经处于隋军的合围之中。
但建康城依山傍水，地势险要，陈朝在建康城内外尚有10万余人马，如果陈军凭险坚守，再调各地陈军援救，胜负也未必能预料。可是，昏愦愚蠢的陈后主，既不采纳大将任忠闭城固守的建议，也不同意大将萧摩诃出兵袭击隋军后路的主张，而是以久围不战令人心烦为由，儿戏似地命令陈军统统出城迎战。各路陈军既无背城一战的决心，又无统一指挥的将领，也无如何作战的计划，迫于圣旨难违，只好领兵出城。这样一来，建康城内就完全空虚了。韩擒虎迅速抓住了陈军的这一致命弱点，果断地决定，乘城内空虚之机，以精兵突入建康，杀进皇宫，捉拿陈后主，促使城外陈军不战自溃。
韩擒虎兵不血刃，迅速进入陈朝的皇宫。在一口枯井中将陈后主和妃子俘获。数万陈军闻知天子已被韩擒虎俘虏，军心顿时瓦解，纷纷放下武器向隋军投降。隋军占领了建康，陈朝宣告灭亡，南北归于一统。
平定南陈后，贺若弼妒忌韩擒虎活捉陈叔宝的功劳，韩擒虎也不谦让，两人因争功还动起了兵刃；回到长安后，在杨坚面前两人又进行了一番争吵。杨坚只好采取和稀泥的办法，说他俩的功劳一般大，拜二将为上勋，晋升韩擒虎为上柱国，赐物8000段。因有人弹劾韩擒虎放纵士卒，淫污陈宫，所以隋文帝杨坚没有加封他的爵位。其实，在攻取建康的战役中，韩擒虎能抓住建康空虚之机，果断地派轻兵攻入敌军心脏，一举擒敌之首，制止了隋军的军事抵抗，因此，隋灭陈的战争只用了不到4个月的时间。这与韩擒虎的出色指挥是分不开的。由此他的功劳也似乎应该高些。但是，韩擒虎在活捉陈叔宝之后纵兵淫掠是应当受到谴责的。
在隋文帝集中力量灭陈和经略南方之时，突厥的势力又有所增长。隋朝灭南陈后，突厥又不时派使者到隋朝打探情况。有一次，突厥使者来到长安，隋文帝问他：“你知道江南有一个陈朝吗？”突厥使者回答说：“知道。”隋文帝命人把突厥使者引到韩擒虎的面前，告诉他这就是活捉陈朝皇帝的那个人。在隋朝，韩擒虎与贺若弼、杨素、史万岁等号称名将，其中韩擒虎以威猛雄壮而着称。站在突厥使者的面前，韩擒虎威风凛然，双目炯亮威严。惶恐不安的突厥使者竟不敢抬头看他一眼。韩擒虎镇守凉州，对突厥产生了巨大的震慑作用，使其不敢轻易进犯。
592年，韩擒虎因病而逝。
贺若弼
贺若弼（544－607），隋代将领。字辅伯，河南洛阳人。父贺若敦，任北周金州（今陕西安康）刺史。贺若弼曾仕北周，后助杨坚夺权称帝，统一天下，位晋上柱国，晋爵宋国公，拜右领军大将军。他治军严谨，善用谋略。但他居功自傲，出言不谨，因之遭罪被杀。
初显锋芒平陈建功
贺若弼少有大志，为人慷慨。他刻苦练武，骁勇刚健，弓马刀箭非常娴熟。同时，他还博古通今，在当时很有名气。齐王宇文宪闻听了他的事情后，非常敬重他的才华，聘请他到齐王府担任记室一职，管理王府的文书工作。不久，因其才能出众，办事干练，朝廷封他为当亭县公，晋升为小内史。北周武帝时，上柱国乌丸轨对武帝说，太子不具有帝王的气质和能力，因此不能够继承皇位，担负大任，还说曾和贺若弼讨论过这个问题。武帝找来贺若弼，向他询问这件事。贺若弼很清楚，太子的地位是不可动摇的。他怕搅入这件事会祸及自身，连忙说：“皇太子品德和才能相当好，而且每天都在进步，我没有看见太子有什么缺点。”武帝听后没说什么，实际上是默认了他的话。
后来周宣帝宇文赞继位，下令诛杀了乌丸轨，而贺若弼躲过了这一劫，没有获罪。
579年，周宣帝让贺若弼随元帅韦孝宽统率大军征讨陈朝。贺若弼善用计谋，他提出的一系列战策谋划尽被采用。由此，周军顺利攻占了陈朝的寿阳（今安徽寿县）、广陵（今江苏扬州）数十个城镇，陈朝江北之地几乎全被占领。战争结束后，贺若弼被提升为寿州刺史，改封襄邑县公，镇守淮南。
后来，杨坚代周建隋称帝，开始着手制定平陈大计，积极准备伐陈。他在朝中寻觅可以担当平陈大任的人，这时，宰相高向他推荐贺若弼，认为论文武才干，满朝大臣中没有一个超过贺若弼的。于是，隋文帝任命贺若弼为吴州总管，镇守广陵（今江苏扬州），委以平陈大任。贺若弼非常高兴，欣然受命赴任。
与贺若弼共同担任此任的还有寿州（今安徽寿县）总管源雄。两人经反复谋划，向杨坚献上平定江南的10条决策，很受杨坚的赞赏。在大举伐陈之前，贺若弼便周密地做各方面的准备，其中之一便是历年在沿江换防时，必在历阳（今安徽和县）集中兵马，大列旗帜，军帐蔽野，十分壮观。误以为隋军将要大举南侵的陈军便调集各路兵马前来抵御。后来得知隋军不过是按例换防而已，于是将调集的兵马解散。而后年年如此，陈军便习以为常，也就不再加以设防。589年，隋军大举伐陈，贺若弼任行军总管。当各路大军云集历阳时，陈朝戍军仍以为是例行换防，所以也仍未加以防备。隋军于是毫不费力地突破陈军的长江防线，直捣陈朝的国都建康（今江苏南京）。贺若弼攻下陈朝南徐州（今江苏镇江），生擒刺史黄恪。大军进城后，军令严整，秋毫无犯。有士卒在民间买酒的，立即被斩首示众。隋军所到之处受到陈国民众的欢迎。
