不出独孤如愿所料，高欢绝不甘心就此作罢，休整了五日之后，再次发动了猛攻。
这一次高欢从黄河北岸运来了数十架攻城车，以及无法计数的云梯，再加上数百辆载满土石用来填平护城河的木驴，洛阳十二丈高的城墙带来的优势已经不能决定战争的走向了。
独孤如愿和杨忠亲自率领精锐在攻城器械到达城下之前出城阻截，奈何高欢吸取了上次的教训，加强了防卫，独孤如愿命杨忠几次冲杀都没有获得太大的战果。
巨大的攻城器械终于抵达洛阳城下，尽管墙上的守军用尽各种手段去损毁器械，但终究还是被高敖曹领着数千人攻上了城头。
双方在城墙上展开了殊死的搏杀，高敖曹如入无人之境般冲杀，杨忠提着长刀与之战成一团。无数的尸体堆积在墙头，成为守军用来砸向墙下敌人的工具，无数的鲜血在城墙上蔓延成河……
这一仗从晨起打到日落，元修也亲自从皇宫带着禁卫军杀上城墙助战，可也无法阻止高欢的攻势，漫天的箭啸与惨叫、嘶吼成了洛阳上空唯一的声响。
战事紧迫，独孤如愿命杨忠统筹全城攻防，自己将未曾调动的两万骑兵集结于城西，趁着暮色杀出一条血路，直扑高欢大营。
高欢也没想到独孤如愿会不顾生死冒险亲袭，慌乱间调集所有未上城的部队阻截围杀独孤如愿，独孤如愿就如一头无人可阻的猎豹，他杀透重围逼近大营百步之内向高欢射了一箭，若非手下兵士用身体挡住了箭矢，高欢已经是个死人。
一箭吓退高欢，独孤如愿却没有退往洛阳，而是一鼓作气穿过了高欢的营地向洛水方向突围而去。带的两万兵马，到突围时却已经损伤了七成，但也杀得高欢胆寒不已，鸣金收军，将高敖曹等人召回了大营，战事这才终于告一段落。
此时洛阳城的皇宫大殿内已经乱成一片，独孤如愿一去不返，最慌乱的莫过元修，从高欢退兵的那一刻，皇宫大殿上就开始了无休止的争吵，洛阳的君臣失去了主心骨，在投降高欢和据城死守之间摇摆不定。
“圣上，这独孤如愿怕是已经倒戈投降高欢了！以臣之见，还是早做打算，若是等到高欢杀进宫中……就来不及了！”
“圣上，微臣接到消息那独孤如愿带着两万精锐回荆州自己称王去了，辜负了圣上的一片信任……”
耳边的声音不断提醒着元修，没有了独孤如愿，他将要面对的是什么？或许文臣武将投降高欢后还能继续过他们的富贵荣华。但他知道自己不行，这一仗任何人都能输，只有他不能输，因为一旦落入高欢手里，他会从九五之尊彻底变成阶下囚，失去权势的同时还要面对凄惨无比的人生。
元修害怕了，恐惧无处不在，独孤如愿下落不明，长安城上下也就只有守城的一万荆州兵，可那兵临城下的高欢，部队虽然损失更大，但依旧保持在十万人之上。
若此时独孤如愿仍在，君臣团结倒也可以拼死一战，不过眼下却是一盘散沙，只怕高欢再来攻击时，便是洛阳城陷之日。
众臣的争论声仿佛越来越远，元修紧闭着双眼，思索着自己的去路。心里自然明白要想东山再起，必然是保住性命重要，细想之下，也不知道是去投靠南梁，像先前的北海王元颢那样做个傀儡的皇帝？还是北去长安，托庇宇文泰？
许久，元修缓缓起身，止住了众人的争论：“诸位爱卿不必争吵，寡人自有定夺！高欢在洛阳城下虎视眈眈，孤决定暂时退避长安。”
群臣未曾想到元修会出此言，老将斛斯椿跪倒于地：“圣上，臣以为应当死守洛阳以待援军，臣相信独孤将军一定会回来，圣上切不可舍弃大魏的基业……望圣上收回成命！”
“如何死守？哪里来的援军？独孤如愿还会回来？天下还有谁可救朕于水火？是你太过天真……眼下只有宇文泰的长安才是安全之地，孤意已决，你速速去点齐精锐，趁高欢新败，立刻奔赴长安！”
斛斯椿抬头看向一脸煞白的元俢：“万一独孤将军借得援兵回师，咱们却弃城而逃，岂不错失了反败为胜的良机？”
元修听了，已然不耐烦，挥手道：“那你就留下杨忠的人马守城，不必多言，赶紧去准备行装。”
斛斯椿无奈，站起来叹了口气，转身下得朝去……
第二天日暮时分，元修便率领百官及各自的亲属万余人自北门而出，浩浩荡荡地向长安方向进发，只留下了杨忠一人坚守孤城。
就在元修出城后不久，独孤如愿带着贺拔胜率领的五万精兵自洛水而来，势不可当一路杀退了高欢的部队来到了城下，却发现元修早已逃离洛阳，兵将已去，洛阳便再也没有与高欢抗衡的实力。
独孤如愿心有不甘，将兵马尽数交托给贺拔胜与杨忠后，孤身一人策马追赶元修……
一路疾行，却见成千上万之人返回洛阳，一时间也不知前方发生了什么事情，快马一鞭，急急地催马而行半夜便赶上了元修。
独孤如愿跃下马背，目光落在元修的脸上，不紧不慢地开口道：“若圣上心意已决，退避长安，微臣愿意护圣上平安！”
元修见独孤如愿只身前来，先是一愣，急走几步，随即便跪于独孤如愿身前，抱头痛哭起来：“将军您终于来了，那些小人，见朕能给他们荣华富贵，便朝夕献媚，处处逢迎。而今朕落魄之时，全都弃朕而去了，唯有独孤将军这时还愿意追随于我，是朕错怪你了！”
高欢势在必得，独孤如愿心知即便此时再回去洛阳一战，也是守不住洛阳了，当即决定修书一封让斛斯椿的亲信带回洛阳，命贺拔胜、杨忠带着荆州精锐退避荆襄，自己则充当元修的护卫，送他前往宇文泰那里。
待贺拔胜、杨忠撤军，洛阳终于落入了高欢之手。
而高敖曹为兄高乾报仇心切，率劲骑连夜追赶元修，独孤如愿、斛斯椿等人拼死力战，保得元修性命。
一路狂逃，粮草全都散失，君臣饥渴困顿，最后终于在长安东阳驿遇，回了长安率兵迎驾的宇文泰。此时除了元修及其姐妹元明月、堂弟元宝炬之外，只有独孤如愿与斛斯椿两人护驾身旁，堂堂天子沦落至此，再无威严可言。元修心灰意冷，加授宇文泰大将军、雍州刺史，兼尚书令，军国之政，皆由宇文泰决定。
同年十月，高欢另立元善见为帝，迁都于邺城，从此魏国正式分裂为东魏与西魏。高欢与宇文泰皆居相位，军国大事总属相府，成为实际的统治者，元氏皇帝不过还是傀儡而已。
