攻下江陵后，贺拔胜便上表朝廷保举独孤如愿为大都督，兵分五路平定荆襄之地。
南梁守军摄于贺拔胜、独孤如愿等人的威名，所到之处全都望风而降，不到两个月连克溠戍、酂城、久山、白洎、义城、均口，五路兵马会师于樊城之下，听命于独孤如愿差遣。
樊城，自汉魏起便是兵家必争之地，此城易守难攻。守将见独孤如愿兵势浩大，一面紧闭城门坚守不出，一面派出信使求援，下定了死守的决心。独孤如愿围城半月，昼夜攻打，却总是功败垂成。
“报！”
此时已是子时，一声震耳的男声划破了夜的寂静，独孤如愿本是合衣而睡，一听便知是探子来报，赶紧起身来到一帘之隔的营帐外间。
“说！探到什么？”独孤如愿一见来人便开口问了起来。
“禀告将军，南梁五万援兵七日前已从建康逆江而上，不消数日便可直抵樊城！”
“什么！这么快？若再拖延下去，援兵一到，到时两军夹击我军，这仗就不用打了？”
独孤如愿话里透出忧虑，想了一下吩咐道：“这事不要外传，免得扰乱军心，下去吧！”
待探子离去，独孤如愿急召诸将商议对策，有人主张立刻撤退，也有人主张死战一场，在援兵到来前占据樊城，但事关数万兵士的性命，谁都不敢轻下决断。
争论直至凌晨也未有结果，独孤如愿只得命众人回去歇息。独自一人留在帐内……
“玉儿！你怎么起来了？是不是吵到你……”独孤如愿看着从帘子后面走出来的蝶恋，赶紧迎了上去：“老神医让你在江陵安心养胎三个月，我本是不该允你来此的，你随我征战，哪里能够好好休息？”
“你在疆场厮杀，我又怎么能安心养胎？与其在江陵担惊受怕，还不如亲眼见你攻下樊城！”蝶恋言语总是那么自信，倒是让独孤如愿焦虑的心稍稍放松下来。
蝶恋见独孤如愿脸上好不容易有了笑容，这才提道：“这几日，军营的伙食似乎不太够了，不少士兵都说吃不饱，难道是我们的军粮快用尽了？”
独孤如愿将蝶恋拥入怀中：“我已经派人去催了，青黄不接之时军粮是有些吃紧，不过三日后便会有一批米粮送至，放心吧！荆州军是不会饿着肚子杀敌的！”
蝶恋轻轻推开他：“此时军中人心惶惶，我也听见不少，敌人援兵将至，我军粮草不济，兵士也都在猜测何时可以退兵……”
“消息也才刚刚送到，是谁在动摇军心？”
独孤如愿眉头紧皱，沉默中突然想起一计来，转头对蝶恋笑道：“玉儿，你所言不差，我军人心惶惶，粮草不济，是该火速撤军才是。不过我们这儿的情况，如果樊城内的梁军知晓会是如何取舍？”
蝶恋回应：“敌方探子颇多，咱们缺粮之事也不是什么秘密，那些兵士成天的嚷嚷，恐怕梁军主帅必然是已经知晓的。”
独孤如愿点头：“以他看来，我军连日攻城，将士疲累不堪，现在又粮尽而退，他们应该会趁我们退兵之际衔尾追杀，以为大胜可期！”
独孤如愿说着，嘴角浮起一缕浅笑，自信道：“置之死地而后生，这便是破敌良策！”
“看来你已经胜券在握！那就歇息去吧！天亮再作打算！”
独孤如愿怜惜地看了蝶恋一眼，一伸手便将她横抱于怀中：“不知何时开始？有你在我就安心！”说完便转身和蝶恋进了帐帘后。
天一亮，独孤如愿便火速召集来部将商议，第一件事便是不再控制兵士的粮食，命令火头军今夜再做一餐，加肉食三两，让众兵士吃饱喝足。第二件事便是让众将们率领自己的人马天明前拔营退往江陵，日出前一定要到退到樊城十里之外。
众将相互望望，不明所以，开始议论起来，杨忠也以为独孤如愿是下令退军，摸摸额头说道：“大哥，你放心，这垫后的事就交给我了，我杨忠率手下儿郎一定会阻挡住梁军的追杀，让大军安然回到江陵。”
独孤如愿看看众人，目光落在杨忠身上，开口道：“杨忠听令，我命你率手下五千精锐今晚吃饱后立刻离开军营，埋伏在樊城东方山野之中，一定要避开梁军耳目，待其出城追击我军之后断其归路。”
此令一出，杨忠这才明白了独孤如愿的诱敌之计，当下领命而去。
独孤如愿看看人群，对着一位身材魁梧的将领，再次下令道：“李魔怜（注）听令，你率右军一万精锐也立刻离开军营，埋伏于樊城西方十里之外，待杨忠截断梁军归路后换上梁军服饰，撞开樊城西门。若被识破，即刻攻城，一定要拿下城门待我大军回师。”
“是，属下令命！”将领接到命令也出了营帐准备去了。
独孤如愿再对剩余的部将吩咐道：“传我命令，立刻封锁军营，严禁任何人出入，待军士吃饱喝足后便抓紧休息，四更以后，全军后撤十里做好战斗准备，一旦梁军衔尾而来，便要全力反击！”
众人接到命令，知道此战不容有失，立刻回营准备。独孤如愿也自知大战在即，随手拿起笔墨练起字来，为将之道，便是张弛有度，若是紧张不安，哪里还有力气杀敌？
“将军！为何你老爱写这个“罗”字！”一旁研磨的侍女见独孤如愿在纸上不停地画着同样一个字，忍不住出口询问到。
独孤如愿未有回答，嘴角挂着一抹意味深长的笑意……
又是一夜，四更刚一过，荆州军便装作仓惶而退的模样后撤了十里。南梁的守军果然得到了消息，守将带着数千战马急追而来，身后更是有万余步卒全速前进……
独孤如愿得报立刻下令准备迎敌，夜间吃饱喝足的将士们早就等着梁军前来一决胜负，见梁军连早饭都来不及吃就冲出了送死，人人信心满满。
“将士们听令，杀无赦！”独孤如愿擎着长枪，一声高呼。荊州军擎着兵刃便如猛虎下山一样随着独孤如愿杀了回去。
急追而来的梁军尚未得到喘息便与荆州军士战成一团，气力上已经输了一截，两军一交战，便有些抵挡不住。
独孤如愿一马当先，手中一杆长枪左挑右刺，顿时杀进了敌阵。手下的军士见他骁勇，紧紧地追随在他身后，不一会儿便寻到了梁军的主将。
独孤如愿长枪一舞，挡在他身前的几个骑兵立刻惨叫着跌下马去。梁军主将知道中计，又见独孤如愿如此厉害，竟然调头就走，率领着骑兵退向樊城。
那跟着骑兵身后的步卒还未来得及反应，便见自己的军队从前方退了回来，一时间躲闪不及纷纷被战马撞倒，顿时乱成了一团，践踏而死的，不计其数。
梁军的主将眼看樊城在望，却见东面又杀出一支兵马，为首的将军使着一柄长刀，驾马冲驰而来，每次挥舞都带起一片人头，此人正是奉命埋伏的杨忠。
杨忠的五千精锐牢牢地挡住了追兵的回城之路，无数骑兵想要冲破封锁，迎接他们的却是一排排羽箭。
那南梁的主将被围在中间，早就心乱如麻，正要拼死一搏，就觉得身后风声突起，后心一凉便倒下马来。一身华服的独孤如愿飞身下马，从他身上抽出了长枪，右手挥剑，割下了他的首级挑在枪尖，那些还在负隅顽抗的梁军一看，顿时没有了反抗之力。
独孤如愿与杨忠合兵一处直达樊城，李魔怜假扮的南梁援军顺利地混进了樊城。开始攻城之时，李魔怜便谎称要出城迎敌骗开了城门，将独孤如愿和杨忠带来的兵马放了进来。
樊城的精锐都折损在了城外，此时只有三千老弱守城，见大势已去便都弃械投降。
独孤如愿一进城，便立刻命令手下将士换上南梁守军的服饰立在城头，又命杨忠等人伏兵于外。
两日后南梁援兵一到，又是一场大胜。于是独孤郎善战之名众人皆知，南梁朝野大惊，再也不敢派兵来战……
注：李魔怜，东魏荆州刺史，先在贺拔岳、独孤信帐下效力。待魏国分裂为东魏、西魏之时，并未随贺拔岳、独孤信投效西魏，而是滞留荆州效忠高欢。
