对于被告陈某主张其受让的HH公司对原告林某的到期债权，应与本案中其应支付的债务相抵销的抗辩理由，法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第99条之规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。当事人主张抵销的应当通知对方，通知自到达对方时生效。在本案中，HH公司与原告林某签订的股东转让出资协议约定“股权转让款的支付方式和期限由双方另行协商确定”，依据该协议之约定内容，并不能确定债务的履行期限。虽然HH公司于2006年12月31日将债权转让的事实通知原告林某，但并没有改变HH公司与原告林某签订的股东转让出资协议中的付款方式及履行期限，且被告陈某亦未举证证明该债务已经到期。因此，该债务不能确定已届履行期，单方不得主张债务抵销，故被告陈某债务抵销的主张，法院不予支持。
根据以上的分析，法院作出了以下判决：被告陈某应当支付原告股权转让款人民币330万元；被告张某某对上述陈某应付款项负连带清偿责任。
经典评析
股权转让合同是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让后，出让人基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第44条第一款的规定：“依法成立的合同，自成立时生效”，股权转让合同自成立时生效。所以林某与陈某签订的股权转让合同，系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方应当恪守。
在本案中，林某与陈某签订了股权转让合同以后，办理了股权变更工商登记，ABC有限公司召开了股东会修改了公司章程并对公司股东名册进行了变更，陈某取得公司股权，林某适当履行了合同义务。陈某作为股权转让合同的受让方应当支付对价款，陈某未按照合同约定支付股权转让对价款，属于违约行为，应当承担继续履行的违约责任。
我国公司法中对于瑕疵股权的转让并无特殊规定，股权因其特殊性，质量不可能有国家或行业标准，买卖双方也很难对股权质量作详细约定。一旦当事人因转让的股权存在瑕疵而产生争议，就难以找到一个评判标准。
目前我国还普遍存在公司年检报告不实、会计报表失真的情况，尤其是隐含其中的风险，股权出让方往往也不愿让受让方在股权转让之前深入了解公司情况。有不少股权受让方在接手公司后，才知道公司的实际状况与签订合同时出让方所告知的或受让方通过公开资料所了解的情况相去甚远，此时受让方往往会以重大误解、显失公平、出让方恶意欺诈为由起诉出让方，要求出让方承担违约责任、赔偿损失或要求撤销股权转让合同等，而股权出让方往往会以股东不了解公司实际状况、受让方在受让时未尽审查义务为由提出抗辩。
本案中，在股权转让前，陈某认为自己并不知晓目标公司的资产情况，在股权受让以后才得知公司的实际状况与签订合同时出让方告知的情况有较大差异，但却因各种原因提不出有效证据，以至于无法在诉讼中取得优势。因此，在进行股权交易时，受让方应做好目标公司的资产审查工作，谨慎投资。
对于本案中双方债务是否可以抵销的问题，我国《合同法》规定：当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
所谓抵销，是指两人互负债务时，各以其债权充当债务清偿，而使其债务与对方的债务在对等的额度内相互消灭。在可以抵销的状况出现时，采用抵销的办法，可以避免双方当事人的分别请求和分别履行而带来的不必要的麻烦，从而节约时间和费用。
当事人之间所负债务，可依订立相互抵销合同而消灭，即合意抵销。合意抵销贯彻当事人意思自由的原则，可以由当事人自由商定。与合意抵销不同的是法定抵销，指两人互负同种类债务，且债务均已到清偿期限，为使相互间所负相当额度的债务共同归于消灭，依有抵销权一方当事人以单方的意思表示即可发生法律效力。
法定抵销的构成要件是：（1）在同一当事人之间存在相互对立的两个债权；（2）相互对立的两个债权之间种类相同；（3）双方债权已届清偿期；（4）双方债权均属可以抵销的债权。
在本案中，陈某受让了HH公司于2004年12月24日与林某签订的股权转让协议项下的900万元人民币债权，陈某尚有330万元股权转让款未支付给林某，陈某与林某之间存在相互对立的两个债权，且种类相同，均为可以抵销的债权。但是，因陈某受让了HH公司于2004年12月24日与林某签订的股权转让协议项下的900万元人民币债权，股权转让款的支付方式和期限需另行协商确定，并不能确定债权是否到期。所以，双方所负之债不符合法定抵销的要件，在双方不能达成一致的情形下，不能发生抵销的法律后果。
关于对股东行使司法解散公司权的思考
——郭某某、开化某村委会诉A公司、第三人沈某某、曹某某公司解散纠纷一案评述
王小军、阮海蕾
案情简介
2002年10月24日，A公司注册成立，性质为有限责任公司。2003年8月28日，A公司经增资扩股，公司股东结构变更为郭某某（持股13.3％）、村委会（持股13.3％，实为郭某某出资）、沈某某（持股46.8％）、曹某某（持股26.6％）。后因A公司的实际股东即郭某某、沈某某、曹某某经营思路不一致，A公司未能投产。经当地管理委员会协调，三股东商定由郭某某承包经营A公司。2004年7月13日，郭某某与A公司签订承包协议一份，承包期限自2004年8月18日起至2009年12月31日止。该承包协议签订后，经郭某某努力，A公司生产经营形势不断好转。
2006年6月6日、7日，A公司召开董事会，三股东对公司经营决策出现严重分歧，承包协议被董事会终止。2006年6月30日，A公司召开全体股东会，会议通过公司章程修正案、选举执行董事、监事、聘任经理等事项的股东会决议，沈某某、曹某某以占73.4％的股权优势，罢免郭某某的公司法定代表人职务，由沈某某担任公司执行董事和法定代表人，曹某某担任公司经理，而代表公司26.6％股权的股东郭某某拒绝签字。2006年9月11日，A公司向工商管理部门申请办理了法定代表人、监事、经理等事项的变更登记手续，并废止了A公司的营业执照、公章、合同专用章等，重新办理了新的证照，导致郭某某无法开展正常经营活动。为此，郭某某就企业承包合同纠纷将A公司、沈某某及曹某某诉至当地中级人民法院，要求继续履行承包协议并赔偿经济损失；A公司及沈某某、曹某某提出反诉，要求确认承包协议终止，并要求郭某某办理移交，赔偿经济损失。2007年7月7日，法院作出一审判决，判决驳回郭某某诉请，终止承包协议，并要求郭某某办理移交，赔偿经济损失。郭某某不服，提出上诉。2007年11月21日，二审法院作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。至此，双方合作关系彻底破裂。
之后，企业承包合同纠纷一案进入执行程序。
2008年1月8日，郭某某与A公司办理移交手续。2008年2月因发生雪灾，A公司厂房被压塌。目前，A公司无生产所需的许可证和商标，无生产经营所需的厂房、生产设备，公司也无法正常召开全体股东会及董事会，A公司陷入严重困境。
2008年1月，郭某某、村委会就公司解散纠纷一案将A公司及两第三人沈某某、曹某某诉至A公司所在基层人民法院，请求法院判令解散A公司。
一审法院经开庭审理，于2008年4月30日作出一审判决，判决解散A公司。A公司不服该判决，遂提起上诉，认为一审判决缺乏事实和法律依据，请求法院撤销原判，依法改判驳回郭某某及村委会的全部诉请。
二审法院分别于2008年6月30日、2008年8月6日两次开庭，并于2008年12月1日作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。
争议焦点
本案一审、二审的争议焦点均围绕A公司是否符合《公司法》第183条规定的公司解散条件而展开。
郭某某与村委会认为：（1）郭某某、村委会共计持A公司26.6％股份，诉讼主体适格。（2）A公司经营管理发生严重困难，公司的人合性荡然无存，陷入僵局。（3）A公司僵局的存续使公司股东利益受到重大损失。（4）A公司股东发生纠纷后，经当地管委会调解、两级法院诉讼，股东之间的信任重建及和解的可能性不复存在，即A公司僵局通过其他途径不能解决。
故，A公司已符合公司解散的所有条件。
A公司、沈某某和曹某某则认为：（1）郭某某、村委会要求解散A公司无法律依据。目前，A公司经营管理正常，并未发生严重困难；股东之间发生的纠纷不能等同于公司陷入僵局；公司存续不会使股东利益受到重大损失；该纠纷可通过其他途径予以解决。（2）郭某某、村委会所提交的证据不能证明A公司生产经营已经陷入困境。（3）本案郭某某系为阻止企业承包合同纠纷一案生效判决的执行，才提起本案解散公司之诉，主观上明显带有恶意，属一事二理。（4）因解散公司会涉及很多社会问题，故在司法实践中应当慎重。
审理判决
一审法院经审理认为：根据《中华人民共和国公司法》第183条规定，郭某某与村委会持有A公司26.6％的股份，即持有公司全部股东表决权百分之十以上，故具有请求解散A公司的诉权。A公司各股东因承包发生纠纷并导致诉讼，股东之间甚至发生肢体冲突，股东意见存在巨大分歧，股东矛盾不可调和，导致关系恶化，公司赖以存在的人合性根基已经丧失。由于股东之间产生矛盾，股东之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全破裂，且彼此不愿妥协而处于僵持状态，导致全体股东会、董事会等权力和决策机关不能正常按照法定程序作出决策，对股东的利益构成严重损害。
A公司经营管理发生严重困难，已无生产经营的厂房、机器设备，无生产经营所需的商标和产品生产经营许可证书，也无相关的从业人员，股东之间又不能通过其他途径来化解分歧和解决矛盾，股东已不能从公司的存续中获取利益。到目前，公司对雪灾后厂房的重建及今后的生产经营也未能召开全体股东会及董事会进行研究和决策，股东之间对立明显，公司经营管理已发生严重困难、陷入僵局。且在案件审理期间，法庭曾两次召集A公司全体股东就股权转让等方式进行调解，以达到拯救公司的目的，但未能达成一致意见。A公司已具备解散的法定条件。郭某某与村委会诉请要求解散公司合法有据，予以支持。关于A公司、沈某某与曹某某提出原企业承包合同纠纷，已进入执行程序，郭某某与村委会提起公司解散纠纷之诉系为阻止生效判决的执行，属一事二理的辩解意见，因公司解散纠纷与原企业承包合同纠纷分属《公司法》与《合同法》调整的不同性质的法律关系，故不属一事二理，该辩解意见不予采纳。A公司、沈某某与曹某某辩解公司经营并非发生严重困难，股东利益也未受到重大损害，公司未陷入僵局，并非通过其他途径不能解决的理由不足，不予采信。故判决A公司于判决生效之日起十日内即行解散。
