汉武帝元鼎五年（公元前112年），南越丞相吕嘉起兵叛汉，余善暗中勾结吕嘉，并于元鼎六年（公元前111年），公开叛乱，自立为武帝，遂即以驺力为吞汉将军，进袭白沙、武林、梅岭等地，杀汉三校尉，一时间气焰十分嚣张。汉军大司农张成、故山州侯齿，屯兵不进，不敢进击余善军。于是，汉武帝遣横海将军韩说率军出豫章，从海上出兵进袭；以楼船将军杨仆率军出武林，中尉王温舒率军出梅岭；越侯为戈船；下濑将军出如邪、白沙。元封元年（公元前110年）冬，汉军攻入东越，余善使徇北将军守武林，击败楼船将军数校尉，杀长史。楼船军士卒钱圹终古斩杀了徇北将军。
故越衍侯吴阳原居住在汉，余善叛乱后，汉命其返东越，劝说余善，余善不听。横海将军率军至东越时，吴阳也率领其邑700人向余善军进攻。越繇王居股等，起而杀了余善，余善的叛乱遂被平定。
汉武帝为表彰平定余善有功将士，封居股为东成侯，食邑万户；封吴阳为卵石侯；封横海将军韩说为按道侯，其余有功将校皆得到封赏。
三、统一南越地区之作战
一、南越地区之变迁
原秦代南海郡尉赵佗，乘秦朝灭亡和楚汉战争之机，割据南海、桂林、象郡自称南越武王，统辖今广东、广西及现越南之北部地区，纵横数千里。汉高祖刘邦当政期间，曾安抚统一了这一地区。吕后当政时期，赵佗又自立为南越武帝，这是吕后五年（公元前183年）的事。
汉文帝即位后，为招抚赵佗，做了许多工作，派人修茸赵佗老家真定的祖坟，并以专人看守，岁时奉祀。“召其从昆弟，尊官厚赐宠之。”然后，即遣曾在汉高祖刘邦时期出使南越的陆贾为太中大夫，前往南越劝说赵佗放弃帝号，臣服于汉。赵佗遂放弃了帝位，改称南越王。
赵佗于汉武帝建元四年（公元前137年）死去，其孙赵胡为南越王。当闽越王郢率兵进袭南越时，赵胡即上书汉武帝说：“两越皆为藩臣，不应当举兵互相攻击，现闽越兴兵向臣进攻，我不敢擅自兴兵回击，等候天子的诏命。”汉武帝兴兵平定了闽越王郢后，便派严助去南越告知赵胡，赵胡表示万分感激，遂以太子婴齐入汉为质。赵胡并想亲自去京师朝见汉武帝。后来，由于南越诸大臣都反对赵胡亲自去汉，怕有去无还，因此，赵胡称病未去汉。赵胡死后，汉让太子婴齐即回归南越，继承了南越王位。婴齐即位后，即上书汉武帝，请求立樱氏女为后，以樱氏所生之子兴为太子。婴齐死后，太子兴便即了南越王位。
二、统一南越的策略
氏在未嫁婴齐为妻前，常与霸陵安国人少季通奸。汉武帝便想利用少季与氏之关系，派少季前往南越，劝说王太后和子兴继续臣服于汉，并以卫尉路博德率兵屯于桂阳，以助少季入越之威。
少季到达南越后，经数次劝说，南越王子兴及王太后均同意内附于汉，商议已定，即上书汉武帝，南越愿意内附，三岁一朝贡。汉武帝当即应允，赐丞相吕嘉相印，及内史、中尉、太傅印，其余官吏由南越王自行任免。南越王子兴、王太后命令为其准备入朝京师的行装。
南越相吕嘉，曾为南越三世王之丞相，其宗族势力极为强大，70多人为重要官吏，儿女也多与王室有姻亲关系，越人多亲信和依附于吕嘉，威望在越王子兴之上。当子兴同意内附汉朝，向汉武帝上书时，吕嘉数次劝说子兴不要内附，子兴不听。这样，吕嘉遂起叛心，数度称病不会见汉朝使者。越王子兴和王太后怕吕嘉发动叛乱，想借汉使者的权威，诱杀吕嘉。于是，设宴请汉使者、吕嘉、众大臣赴宴。宴席间，太后首先发难，责问吕嘉，借以激怒使者说：“南越内属，国之利也，而相君若不便者，何也？”吕嘉赴宴之前，已命其弟率兵守候于王宫之外。这时，吕嘉见形势不妙，遂即离席而去，汉使者未敢发令诛杀吕嘉。王太后怒，欲下令徒杀吕嘉，越王手兴劝止了太后，吕嘉终于脱身回府，遂决计与大臣阴谋作乱叛汉。但吕嘉知道南越王子兴不愿意杀他，等待几个月迟迟没有起兵。王太后想独自杀吕嘉，吕嘉防范甚严，没有机会，故双方形成僵局。
汉武帝得知这种僵持局面后，考虑到南越王、王太后势力微弱，使者又怯懦无能，但毕竟王和王太后已同意附汉，只有一个吕嘉为乱，用不着兴师动众前去征讨。便欲派庄参率领2000人马出使南越，用意欲在于为王和王太后助威，并借以威吓吕嘉。但庄参却回奏武帝说：“以好往，数人足矣；以武往，二千人无足以为也。”汉武帝见庄参托词不去，而罢参。故济北相壮士韩千秋挺身而出，激昂慷慨地说：“以区区之越，又有王、太后应，独相吕嘉为害，愿得勇士二百人，必斩嘉以报。”于是，汉武帝遂命韩千秋与王太后弟乐率2000人前去南越。
三、统一南越的前哨战
韩千秋和乐率兵进入越境后，吕嘉即开始起兵反叛，公开发布声讨南越王太后的檄文，随即与其弟率兵攻杀了南越王子兴和王太后以及汉使者，立婴齐越族妻子所生之子赵建德为新南越王。
韩千秋等率军攻破南越数小邑，吕嘉即命沿途供给汉军食物，放其南下。韩千秋军直奔番禺（今广东广州）而来，待韩千秋等行至距番禺40里时，吕嘉军突然包围了韩千秋军，并将韩千秋军歼灭。
汉武帝得知韩千秋等被吕嘉杀害后，遂下诏说：“韩千秋虽无成功，亦军锋之冠。”遂封韩千秋子延年为成安侯。因乐之姐为王太后，极力主张内附于汉，封乐之子广德为龙亢侯。汉武帝于是决心“令罪人及江淮以南楼船十万师往讨之。”汉武帝统一南越之战，即将展开。
四、汉军统一南越地区作战序列
统帅伏波将军路博德
楼船将军杨仆
归义越侯二人（均为南越降将）
驰义侯遗（为越降将）
总兵力10万人
五、汉军南越双方作战策划
汉军向南越进军时，正是汉武帝对匈奴作战节节胜利，并想进一步威逼匈奴降伏之时。此时，汉武帝统一中国北方地区的战略宏图正在顺利实现之中。因而，汉对南越的作战，也充分显示了汉武帝欲一举统一南越地区的坚强决心，故以四路大军会攻南越。
以卫尉路博德率主力，兵出桂阳（今广东连县地区），下汇水；
以主爵都尉杨仆兵出豫章（今江西南昌地区），下横浦；越归义侯率军出塞陵（今湖南零陵），同时下漓水，兵至苍梧（今广西梧州）；
命驰义侯遗以巴蜀罪人为军，并发夜郎兵，沿柯江进发，与路博德军会师番禺。
这样，汉军就由东北、北面、西北三个方向，利用今湘江、赣江、漓水、西江等水道向番禺进击，造成了强大的多路攻势。
南越相吕嘉得知汉军进袭的消息，以为汉军会以陆路进入越境，故只对今湖南、广西、江西与广东交界的一些山岭关隘加强了防守兵力，欲阻止汉军由陆路的进袭。
六、汉统一南越地区的作战经过
汉武帝元鼎五年（公元前112年）秋，汉王朝下令各路大军开始出动。元鼎六年（公元前111年）冬，楼船将军杨仆所率之军，首先攻克了寻狭（今广东韶关曲江至番禺以北地区），楼船将军所率之数万人，齐集番禺之北，等待伏波将军路博德的到达。
路博德军一部由罪人编成，而且路途遥远，其先头只有1000多人与楼船将军杨仆军会师，两军会师后，随即向番禺攻击前进，迅速进至番禺城下。
此时，南越王赵建德和丞相吕嘉见汉军势众，无力阻挡，便退据城内，闭城坚守。楼船将军杨仆所率之军，从东南面包围了番禺，伏波将军路博德军也陆续到达，从西北面包围了番禺城，准备对番禺发动攻击。黄昏之后，杨仆军首先击败越守军，纵火烧城。路博德军在围攻番禺的同时，即派人招降吕嘉军。越军素闻伏波将军路博德的成名，黄昏之时，又不知路博德军多少，更不敢顽抗，纷纷投降汉军，天尚未明，城中的越军皆向汉军降服。吕嘉与赵建德等知道不是汉军的对手，趁夜暗率数百人乘船逃入海中。
路博德经询问南越贵人，得知了吕嘉等人的下落，立即派人追捕，南越校尉司马苏弘，引汉军抓获南越王赵建德，南越之郎官引汉军抓获了吕嘉。
苍梧王赵光与吕嘉关系很好，吕嘉反叛时，苍梧王也是依靠的力量之一。当苍梧王等得知汉军向越进军的消息后，即自行归降汉朝。与此同时，揭阳令史定、桂林监居翁等也归降于汉。居翁并派使者转告瓯骆（今越南北部地区）降汉，瓯骆遂也内属。
至此，汉统一南越地区的作战，遂宣告结束。
七、汉统一南越后的措施
苍梧王赵光因主动降汉，被封为随桃侯；揭阳令史定被封为安道侯，桂林监居翁被封为湘城侯，楼船将军杨仆封将果侯。
汉王朝为彻底根除南越地区重新出现割据局面的基础，将南越地区划分为九个郡，分设郡守加以治理，这九个郡是：
南海郡（郡治在番禺，今广东大部分地区）；郁林郡（郡治在布山，今广西桂平西）；合浦郡（郡治在合浦，今广西合浦境）；珠崖郡（郡治在都，今海南琼山东南）；苍梧郡（郡治在广信，今广西梧州）；儋耳郡（郡治在今海南儋县境）；交趾郡（郡治在今越南河内西）；九真郡（郡治在今越南清化附近）；日南郡（郡治在越南广治北）。
四、汉统一西南地区之作战
西南地区，历来居住的众多少数民族被称为西南夷，其散居的地区主要为今甘肃南部，四川西部及南部，云南、贵州一带。据《史记·西南夷列传》记载，战国时期，楚国将军庄率军沿沅水向西略地，庄长途跋涉经夜郎至滇池，庄发现滇池附近土地平坦、肥沃，遂征服了当地的土著氏族，欲派人归报楚王。但不巧正值秦军向黔中地区进军，归路被秦军截断，庄便带领全军留居于滇地，做了滇国之王。
西汉王朝建立后，巴蜀一带地区的商人与西南地区的商人互相通商换物，西南地区出产的马、牦牛等，常常运至巴蜀，巴蜀的铁制器具和其他商品也不断输入西南地区。汉武帝建元六年（公元前135年）大行王恢率军进击东越时，番阳令唐蒙因告知南越汉军进击东越的消息时，发现了南越地区有蜀地出产的枸酱，进而探明从巴蜀经西南夷地区可以到达南越。因之，他后来向武帝提出了发夜郎兵，沿柯江迂回南越的建议。汉武帝采纳了唐蒙的建议，命唐蒙为中郎将，率领千余人，并以1万多人驾辎重车辆，满载食物礼品，从巴蜀关进至夜郎。唐蒙见了夜郎侯多同，赐以厚礼，告之汉王朝的强大富饶，夜郎侯及其周围小国遂臣服于汉。不久，汉在巴蜀以南设立了犍为郡（今四川宜宾西南），随即发巴蜀士卒修筑自棘道通向柯江的山路。后来，武帝再派司马相如深入至邛、、冉咙一些部族居住区，在那里设置了10余个县，任命一都尉镇抚。后因进入这些地区的道路不通，一些夷族部落数度反叛，汉派兵征伐，士卒病死者众多。汉武帝为集中兵力对付匈奴，遂不再出兵西南夷。
汉武帝元鼎五年（公元前112年），汉发夜郎兵，配合伏波将军路博德军会攻南越时，且兰（今贵州贵阳附近）君怕国内兵被汉征调远行，“旁国虏其老弱，乃与其众反，杀使者及犍为太守。”于是，汉军便以中郎将郭昌、卫广率击南越之军八校尉进击且兰，斩杀且兰吏民数万人，平定了南夷，将该地区设为柯郡（郡治在今贵州黄平附近）。汉军在平定且兰后，随即转兵进攻邛、等部族，斩杀了邛君、侯。夜郎侯、冉皆惊恐，夜郎侯遂入朝称臣，被封为夜郎王。这样汉王朝便以邛都为越巂郡（郡治在今四川雅安南），冉为汶山郡（郡治在今四川茂汶北），白马为武都郡（郡治在今甘肃成县境）。
汉灭上述诸夷后，汉武帝随即命王然于出使滇国，命滇王臣服于汉。滇王与其东北之劳深、靡莫均为同姓之国，因而，联合起来拒绝降汉。劳深、靡莫还数次侵犯汉使者和吏卒，气焰很盛。汉武帝元封二年（公元前109年），汉发巴蜀兵首先击灭了劳深、靡莫两国，接着兵临滇都，滇王才举国臣服，被封为滇王，汉遂将滇地改为益州郡（郡治在今云南晋宁）。
至此，整个西南夷地区遂告统一，实现了汉武帝统一西南地区的战略意图。
西汉中期统一中国南方地区作战评述
中国南方广大地区，包括东南、南越、西南夷所散居的今云、贵、川、甘南一带，虽然远在战国时期和秦代，有些已被中央政权所统一，但这种统一远远没有巩固，处于若即若离、时附时叛的状态，严重地阻碍了这些地区经济文化的发展，使众多的少数兄弟民族长期处于封闭落后的狭小天地。
汉武帝以他坚毅果敢的战略决心和统一中国的雄才大略，终于使南中国的广大地区归于一统，为中华民族多民族国家进一步的形成与发展，立下了不朽的伟大历史功勋。
汉武帝统一西南夷和北征匈奴统一中国北方，以及进兵西域的一连串作战行动，对中国社会的发展和进步，起了无与伦比的巨大作用，汉武帝因此而成为我国历史上倍受后人尊敬的英武刚毅、奋进不息的一代雄君。
用辩证唯物主义和历史唯物主义的观点来看，如果说无产阶级领导的人民革命战争是摧枯拉朽、推动社会前进的伟大动力；那么，对封建社会时期帝王将相领导的国家统一战争，也应理所当然的看做是推动社会进步的动力。可是后世一些史学家，特别是一些文人墨客，却若明若暗地指责汉武帝“穷兵赎武”。显然，这对汉武帝推行的统一战争，远非是公正的结论。任何一位具有战略头脑的人都清楚，进行规模如此巨大的统一战争，不付出相当高昂的社会代价，无论如何是不行的。应当说，中国秋海棠叶形的领土疆域的线条，是在汉武帝时期才勾划出了相当一部分轮廓。看到这个最根本之点，不能不使人们对汉武帝这位伟大历史人物，油然而生敬意。
