任务案例十五：
A食品股份有限公司的董事张某和另外两人合伙开办了一个食品厂，生产的饼干与A公司饼干的包装、口味、生产方法等都相差无几。张某另办食品厂一事被A公司董事会觉察，董事会经研究决定罢免张某的职务，向法院申请没收其经营食品厂的收入所得。
请问：张某另办厂的行为是否合法？为什么？董事会作出的决定是否正确？为什么？
任务案例十六：
某上市公司总资产为2亿元，负债为5000万元，为了购买5000万元的一幢大厦，公司召开了股东大会，到会股东所持有表决权的股份1.2亿股（每股1元），其中该公司持有的本公司股份2000万股。在股东大会开会表决时，有持有表决权的股份数8500万股的股东同意（其中包括该公司），于是该决议得以通过。
请问：该决议得以通过有没有问题？为什么？
项目1—任务2知识点（四）
四、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据《公司法》，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。
（二）公司董事、监事、高级管理人员的义务
我国公司法对公司董事、监事、高级管理人员义务规定的基本原则是：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
1.公司董事、高级管理人员的禁止性规定
根据《公司法》，董事、高级管理人员不得有下列行为：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
此外，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
2.对公司董事、监事、高级管理人员义务的其他规定
具体有：
（1）董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（2）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（3）股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
（4）董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
（5）董事、监事、高级管理人员不得直接从公司或通过公司的子公司获得借款。
此外，公司还应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
五、上市公司组织机构的特别规定
上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。《公司法》对其组织机构的特别规定主要有：
（1）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
（3）上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
【想一想】
为什么《公司法》要规定上市公司应设立独立董事？
（4）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
项目2公司运行分析训练
任务1公司股份股票分析
任务案例一：
甲有限公司有A、B、C、D、E五个股东。A股东由于要移民到加拿大去，就想把自己的股份转让给F，但其他四个股东中有D、E两股东不同意转让给F。A的股份总额为25万元，转让给F的价格为30万元，但D、E只愿出25万元的价格，于是A将股份转让给了F。D、E认为A违反了法律规定，没有让他们行使优先购买权。
请问：A转让股份的行为有没有违反法律规定？为什么？
任务案例二：
甲有限公司的股东A先生因要到国外去定居，准备将自己拥有的36万元股份转让给其他三位股东B、C、D先生，其中D先生不愿意购买，B、C先生都愿意全额购买，目前B、C先生分别占有公司30%和36%的股份，如果谁能将A先生的股份买下，即能成为公司最大股东，因此两人在此事上互不相让。
请问：根据法律规定，此事该如何解决？
任务案例三：
A有限公司最近5年年年盈利，经济效益很好，符合向股东分配利润的条件，但公司大股东在公司开股东会进行利润分配决策时，就是不愿意向股东多分利润。公司小股东甲先生实在忍无可忍，于是要求退股。A公司董事长（大股东）同意，但只同意以甲先生投资时的股份价值回购其持有的股份，甲先生不同意，遂决定向人民法院提起诉讼。
请问：甲先生能否要求退股？为什么？如果能要求公司回购，公司应如何回购？
项目2—任务1知识点（一）
一、有限责任公司的股份转让
（一）股份转让的情形
1.向其他股东转让股份
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2.向股东以外的人转让股份
（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3.由法院实施强制执行程序而进行的股份转让
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
公司章程对上述第1项和第2项两种股权转让另有规定的，从其规定。
（二）股份回购
股份回购是有限责任公司在法律规定的条件下购回股东股份的行为。根据《公司法》，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【想一想】
我国《公司法》为什么要规定公司连续5年能分配利润而不分配利润，股东可行使股份回购请求权？
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
（三）股份继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定的除外。
任务案例四：
宏达股份有限公召开股东大会，到会的股东有2000人，占公司发行股份的85%，其中A、B、C、D、E五人所持股份占出席会议股份的55%，其中E持有的优先股占出席会议股份的6%。在对公司章程修改进行表决时，A、B、C、D、E与另外100人都同意了，共占出席会议股份的57%。修改章程决议得以通过。
请问：修改公司章程决议能否在股东大会上得以通过？为什么？如果同意修改的股东有表决权的股份数为55%的话，结果会不会有不同？为什么？
任务案例五：
李天明是A股份有限公司的董事，其持有公司股份共20万股，最近两年公司经济效益非常好，公司股票的股价在证券交易市场上一路走高，于是李天明决定卖出自己手中持有公司股票的一半，以套现获利，并准备在今年其董事任期到后再卖出其余一半股票，出售股份所得款项将作为自己今年退休后和老婆周游世界的资金。
请问：李天明的这一计划有没有什么问题？为什么？
任务案例六：
甲上市公司2007年获利颇丰，但其准备于2008年再购进一条生产线以扩大生产，于是其决定以公司利润向原有股东配售股份，根据当年利润每一股获利0.3元，公司遂准备以持有公司10股股份配送3股的方式来获得资金。于是公司召开股东大会，得到了与会持有表决权股份的90%的股东的一致同意。随后，公司即按股东大会决议进行了增股活动。
请问：甲公司的这一增股活动在程序上有没有问题？为什么？
任务案例七：
2004年7月24日，尹某与汪某经协商，由汪某将同年2月份购买的“A”股票转让1000股给尹某，并以当天证券交易所挂牌交易的平均价（8.13元）作为股价。当天汪某出具了一张“收到尹某人民币8130元，为尹某买入‘A’股票1000股并代为保管，在尹某认为要交易时，本人提供方便”的字据。2004年8月4日“A”股票每股已超出15元，尹某打电话要求汪某将1000股全部抛出，但遭到汪某拒绝而错过了最佳抛出时机，后尹某要求赔偿其损失。
请问：这种主张是否合法？为什么？
任务案例八：
A股份有限公司从猎头公司招用了一名CEO王小帅，并在与其订立的协议中约定，其如果在任期内使公司年利润能按10%~20%的比例增长的，则在服务期限结束时，可按现时公司股价（12元/股）的五折购买100万股份。5年后，王小帅的服务期限届满，这5年公司利润确实实现了年15%的增幅。于是公司从股票市场上买回了100万股份公司股份，以6元/股的价格卖给了王小帅。王小帅在离职一年后，以24元的价格出售了这些股份。
请问：A公司与王小帅的做法有无不正当之处？为什么？
项目2—任务1知识点（二）
二、股份有限公司的股份与股票
（一）股份
1.股份的概念与特征
股份是股份有限公司资本构成的最小单位，即公司的全部资本分为金额均等的股份，全部股份总额为总司资本的总额。
股份有限公司的股份与有限责任公司的出资相比较，具有以下特征：①股份是资本构成的最小单位，具有不可再分性。②股份是对资本的等额划分，具有金额的均等性。③股份是股东权的基础，具有权利上的平等性。④股份表现为有价证券，具有自由转让性。
2.股份的种类
（1）依股东享有权益和风险承担的大小，将股份分为普通股和优先股。普通股是指对公司权利一律平等，无任何区别待遇的股份。普通股是公司构成中最基本的股份，具有以下三个特点：①股息不固定，视公司有无利润及利润的多少而定，且须在支付了公司债利息和优先股股息后方能分得；②在公司清算时，普通股股东分配公司剩余财产，也须排在公司债权人和优先股股东之后；③普通股股东一般享有表决权，能参与公司重大事项决策。
优先股是指对公司享有比普通股优先内容或优先权利的股份。相对应普通股，优先股也具有三个特点：①可优先获得股息，且股息一般固定，不受公司经营状况好坏的影响；②在公司破产或解散时，可优先分配公司财产；③优先股一般均无表决权，但可参加股东会并在会上提出意见或建议。
