（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。
（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
（6）有公司住所。
（三）股份有限公司的设立
1.公司名称预先核准
欲设立股份有限公司必须进行公司名称预先核准，股份有限责任公司的名称预先核准与有限责任公司的这一程序相同，只不过在提交的申请文件中，第一、二项“全体股东签署的公司名称预先核准申请书”和“股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”须改成“全体发起人签署的公司名称预先核准申请书”和“发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明”。
2.公司设立
股份有限公司既可以采取发起设立，也可以采取募集设立两种方式。
（1）发起设立的程序。采取发起设立股份有限公司，其程序与有限责任公司基本相同，必须经过“签订发起人协议—订立公司章程（由发起人制定）—报经主管部门批准（此为股份有限公司成立的必经程序）—缴纳出资—确定机关—申请登记”等程序。
须注意的是，根据《公司法》第81条规定：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
（2）募集设立的程序。
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。募集设立的程序中前三步“签订发起人协议—订立公司章程—报经主管部门批准”与发起设立相同，其后的程序主要有：
第一步，发起人认足股份。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
第二步，制作招股说明书。招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项：①发起人认购的股份数；②每股的票面金额和发行价格；③无记名股票的发行总数；④募集资金的用途；⑤认股人的权利、义务；⑥本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
第三步，签订股票承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
第四步，签订代收股款协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第五步，申请国务院证券管理部门批准。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，由于涉及广大社会公众的利益，因此须获得国务院证券监督管理机构签发的关于批准发行证券的文件。
第六步，公告招股说明书。呈准募股后，应实施招股行为，应根据募股范围，在自行选定或主管当局指定的报刊杂志上公告招股说明书。
第七步，发行证券，制作认股书。发行人应制作认股书，其应有公司章程和招股说明书的相关内容，另外，应由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第八步，召开创立大会。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：①审议发起人关于公司筹办情况的报告；②通过公司章程；③选举董事会成员；④选举监事会成员；⑤对公司的设立费用进行审核；⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
第九步，申请设立登记。董事会应于创立大会结束后30日内向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记。其具体程序如图3-3所示。
图3-3股份有限公司开业登记程序
3.发起人责任
股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
（4）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
（5）股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
任务2公司组织机构设置分析
任务案例一：
甲股份有限公司成立了1年，注册资本为1000万元，各股东实缴资本为800万元，第2年经营出现了一些问题，年终时亏损了700万元。
请问：甲公司需不需要召开临时股东大会？为什么？
任务案例二：
甲股份有限公司准备与乙有限责任公司合并，双方已达成合并协议，于是双方将该协议提交给各自的股东大会和股东会表决。甲公司股东大会召开时，共来了1万人，其中有3人持有普通股3000万股，占公司股份总额的35%，还有3人持有优先股，占公司股份总额的24%，其他人及公司自己持有的则为各占公司股份总额10%和5%的普通股。乙公司股东会召开时，共来了15个股东，占公司股份总额的89%。甲公司股东大会开会时持有3000万普通股的3人与公司同意了合并协议，其余人都反对。乙公司股东会中10个股东同意了，占出席会议股东份总额的51%，但其余5人与未参加会议的股东事后对表示反对。
请问：甲、乙两公司能否合并？为什么？
任务案例三：
A、B、C、D、E是甲有限责任公司的股东，每个股东的出资额都是100万元（股权比例均为20%），由于E股东长年在国外，因此公司章程规定，股东会开会时E股东的表决权为10%，另10%由公司董事长A股东持有。一次，甲公司因是否应与乙公司合并召开股东会，与会的A、B、C、D、E五位股东中，只有A、B、C三位股东同意与乙公司合并。
请问：该决议能否得以通过？为什么？
任务案例四：
杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。
请问：杨某该如何保护公司和自己的合法利益？为什么？
任务案例五：
甲有限责任公司的股东小李是该公司的小股东，对公司出资了10万元，占公司股权比例的1%。2008年年终时小李被告知公司经营略有盈利，其利润将留作明年公司发展之用，因此不向股东分配股利了。但后来小李从朋友公司会计处的小张那儿得知，公司当年税后利润为1000万元，但这些钱都被公司董事长借给其妻弟去做生意。小李得知后，知道自己无法向公司董事会和监事会提出保护小股东权益的要求，因为这些人员都听董事长的，董事长是公司最大的股东，占有80%的股份。
请问：这种情况下，小李应如何保护自己的合法权益？为什么？
项目1—任务2知识点（一）
一、股东会或股东大会
股东会或股东大会是指在各类公司中由所有股东组成的公司权利机构。在所有的股东中，既包括普通股股东，也包括优先股股东。因此股东会与股东大会就作为有限责任公司和股份有限公司的意思形成机构，有权对公司的重大事项作出决议。
1.股东会或股东大会的职权
按照《公司法》第三十八条和第一百条的规定，有限责任公司股东会的职权和股份有限公司股东大会的职权完全一致，股东会或股东大会依法行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
上述职权为法定职权，此外法律也允许在公司章程里规定股东会行使法律以外的职权。
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
2.股东会或股东大会的召开
（1）股东会或股东大会会议种类。其可分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开，可一年一次也可以按照章程规定一年两次。定期会议一般在年度结束之后的一定期限内召开。
临时会议的召开则可分为两种情况：
①有限责任公司出现下列情形之一的，应当召开临时股东会会议：一是公司代表1/10以上表决权的股东提议时，二是1/3以上的董事提议时，三是监事会或者不设监事会的公司的监事提议时。
【想一想】
如果一家股份有限公司的董事会人数9人，有一天这9人之中的6人同时辞去董事职务。请问这家公司要不要召开临时股东会？
②股份有限公司有以下情形的应当在2个月内召开临时股东大会：一是董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时，二是公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，三是单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，四是董事会认为必要时，五是监事会提议召开时，六是公司章程规定的其他情形。
（2）股东会或股东大会召开的通知。其可分为两种情况：
①股东会召开的通知。有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
②股东大会召开的通知。股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
（3）股东会或股东大会会议的召集和主持。其主要可分为：
①有限责任公司股东会的召集和主持。其具体规定有：
其一，公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
其二，如果有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
其三，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
②股份有限公司股东大会的召集和主持。其具体规定与股东会的召集和主持基本相同，不同之处在于：一是没有上述“其二”的规定；二是当监事会不召集和主持时，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
3.股东会或股东大会的表决
（1）有限责任公司股东会的表决。其具体规定如下：
①有限责任公司股东会由股东按出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。
②股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
③股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
（2）股份有限公司股东大会的表决。其具体规定如下：
①股份有限公司股东大会的表决采取一股一票制。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
