英军的野蛮行为让德国士兵极度恐慌，这些士兵纷纷逃回了隆美尔的前进指挥部——一个叫做威里的小村庄。后来，隆美尔在给他妻子的信件中这样写道：“敌人战车的炮火使我们留在村落内的士兵相当惊慌，他们的车辆都挤塞在路上和广场中，好像忘了用手里的武器去打击来犯的敌人。我们尝试着恢复部队的秩序，并把威里附近的严重情况通知了师部。”
由此可见，德军几乎丧失了继续抵抗的勇气，全部聚集在村庄内，等待他们的师长下达撤退命令。（个人认为，隆美尔的这一小段描述，可以很完整地勾画出普通德军士兵的军事素质。无论情况再怎么危急，局势再怎么糟糕，他们也不会扔下武器，扔下他们的指挥官率先逃命，对比一下那些逃跑技术堪称世界一流的法国士兵，德军焉能不胜？）
隆美尔当然知道，在这样劣势的情况之下，他的撤退命令是不会被陆军统帅部所拒绝的。但是，他的内心告诉自己，假如第7装甲师真的就这样跑了，右翼的第5装甲师的情况将会更为糟糕。现在，法国北部拼死突围的战斗已经让第5装甲师难以招架，如果再加上这支盟军部队的力量，后果将不堪设想。或者，可以毫不客气地说，假如第7装甲师就这样跑了，整个A集团军群3周以来的战果将会付诸东流，几十万的盟军士兵将会跳出这个包围圈，顺着这个通道突围而出。
不能再犹豫了，隆美尔疾步走到了广场中央，带领村中的所有部队驶出了村庄。
隆美尔到底做了什么？说了什么？书上没有记载。但隆美尔确确实实是在很短的时间之内，让这些已经惊慌失措的士兵重新恢复了斗志，他们紧紧地围绕在师长的周围，朝着敌人的方向前进。
一路上，隆美尔的部队还在不断壮大。那些源源不断，从四方八面溃退下来的士兵，纷纷自觉地加入了这支队伍。他们的武器也是五花八门，像什么战防炮、榴弹炮、步兵炮，甚至迫击炮；他们的运输工具也是五花八门，骡子、马车、卡车。
这支还算浩浩荡荡的大军，在干燥的土地上急速前进，带起一阵阵尘土，士兵们都不说话，他们很清楚地知道，迎接自己的将是什么样的命运。明眼人都看得出来，这支部队冲上去，几乎是与送死无异。隆美尔依旧是那样的乐观，他昂首挺胸地站在车头，从容不迫地用望远镜观察着周围的地形——他在找一个有利的地形，构成临时防线。
按照隆美尔的作战性格，这场战斗的结果，似乎就这样决定了——战斗到最后一人，战斗到敌人踩着他们的尸体为止。
不过，这场战斗的结果，因为隆美尔的一个小小发现，而彻底改变——在威里村外1 000码处的一片小森林中，隆美尔看到一个轻高射炮连。这个高射炮连正在慌张地把大炮套上马车，看样子是准备撤退了。
不用怀疑，这个轻高射炮连所使用的武器是88毫米高射炮。
如果有人要问，在第二次世界大战中，最优秀的坦克是什么？得到的答案也许是五花八门的。但如果有人要问，第二次世界大战中，最优秀的反坦克炮是什么？那可能只会有一个答案，世界所公认的一个答案——88毫米高射炮。
事实就是这样。在二战中，交战各国研发的反坦克炮不下百种，但最优秀的反坦克炮桂冠，居然被高射炮给夺去了，真是够窘的。
可是，谁会想到用高射炮去打坦克呢？
隆美尔想到了。也许，他仅仅是抱着一种死马当做活马医的态度。但他确确实实，毫不犹豫地，对那个躲在小树林里，准备撤退的高射炮连长说道：“你们立即停止撤退，随部队一同开往前线。”
那个连长几乎不敢相信自己的耳朵。什么？让我们一个高射炮连去前线？这个连长当即摇了摇头，似乎要拒绝师长的提议。
现在，英军的坦克已经离他们很近了。就在隆美尔说话间，前方溃退下来的士兵，上气不接下气地跑到他们师长跟前，报告了这个危急的情况。
隆美尔当即命令“行军纵队原地待命”。他带上副官，手拿望远镜，登上了一个小高地。从望远镜中他看到：在他的右翼，有好几辆英军坦克，即将越过阿拉斯—博梅特之间的铁路线。很明显，这支英国军队试图绕到威里村的右翼，再发起进攻。而他的正前方，情势更不容乐观。隆美尔甚至看到，一个榴弹炮连的炮手们，已经丢弃了他们的炮位，随着一队步兵，朝着村子方向跑来。而英军的坦克，则跟在这些士兵的屁股后面，气势汹汹地开了过来——他们离隆美尔的位置已经越来越近了。
隆美尔当机立断，决定先消灭来自正面的敌人，再扫除侧翼的威胁。他拉上那个高炮连连长，命令他站在土坡上指挥炮兵瞄准射击。那个呆板的连长却表示：“目标太远，无法做有效的射击。”
这种推三阻四的行为，让隆美尔相当的气愤。骗谁呢，高射炮能打到1万米的高空目标，现在敌人坦克已经在眼前了，却还说什么“目标太远”。
隆美尔脾气不好，是众所周知的。照以往的性格，他早就让这个不服从命令的连长下课了。但此时，隆美尔没空再继续和他磨叽下去。他一个箭步冲到草草构筑的防线前面，扯开嗓门，亲自指挥每一门炮，指定每一个炮手射击的目标。（不要惊讶，隆美尔在给妻子的信件中，就是这样说的。）
隆美尔带着副官，从阵地这头跑到阵地那头，还不停地用那早已沙哑的喉咙，声嘶力竭地提醒炮手：“立即射击。别怕浪费弹药，无论战防炮、高射炮，还是迫击炮，一律使用最高射速。”
88毫米高射炮的表演时间开始了。隆美尔的那句“别怕浪费弹药”，被一丝不苟地贯彻了下去。现在，轮到英国人喊头疼了。由于88毫米炮采用当时世界上最为先进的自动供弹系统，可以让该炮的最高发射频率达到每3秒1发，那频率就跟打步枪差不多。这次依旧是德军阵地率先开火，他们那猛烈而密集的炮弹，纷纷在英军坦克的四周炸开了花。
与往常一样，英军坦克及时调准方向，用正面装甲直对德军阵地，继续前进。对英国人来说，他们就是在开拖拉机，碾到敌人阵地就是胜利。
在这边，德军的阵地上。德国步兵则死死地盯住英国坦克，祈祷着奇迹的发生。在数次齐射之后，奇迹真的发生了——一辆领头的英军坦克被88毫米高射炮直接命中。呼啸而出的炮弹不但击穿了马蒂尔达坦克的正面装甲，还震断了其履带。一个英国上尉，连滚带爬地从这辆即将爆炸的坦克里爬了出来。举着血肉模糊的双手，一步三回头地朝德军阵地走了过来。顿时，德军阵地上欢声雷动。天呀，英国人的坦克终于被击毁了！
英国人现在才知道德国“反坦克炮”的厉害，他们很快就放弃了“拖拉机战术”。英军坦克开始放慢前进速度，进行还击。这个做法虽然更便于德军炮手的瞄准。但英军仗着自己的数量优势，仍不断地进逼上来。战斗进行到了白热化的程度，隆美尔临时招集起来的几门榴弹炮也加入了团战。他们在后方一片凹下去的小森林中，匆忙地构成了一个炮兵阵地，就开始用榴弹炮予以射击。榴弹炮是曲线弹道，他们所发射的曳光弹击中了好几辆马蒂尔达坦克的发动机机舱，致使其丧失了机动能力。
英国人依旧不甘心，随着战斗的继续，双方战线均被烟幕弹或发弹时而产生的浓烟所笼罩，根本看不清对手，根本谈不上瞄准射击。双方几乎都是凭感觉射击，朝着对方烟幕最为密集的地段猛烈开火。隆美尔在给他妻子中的信件这样写道：“虽然我们也一直受到敌方战车的猛烈火力攻击，但这些炮兵的作战精神很值得敬佩。”他们中间没有一个人想到逃走，想到去躲避敌人的炮火，他们牢牢地坚守在裸露的阵地上，与敌人展开对射。
战斗进行到大约10分钟，冲到德军阵地下方的英军坦克，均被88毫米高射炮所击毁。英军仍不肯放弃，他们稍稍后退，把坦克远远地停了下来，当炮台使用。这似乎就变成了意志力的较量，双方都企图用自己强大的火力压制住对手。双方指挥官都迫切地想得到一个结果——“击溃敌人的抵抗力，坚持到最后，就是胜利”。
就在双方打得难解难分的时候，天平上的最后一根稻草压来了——姗姗来迟的德国空军终于舍得跑来帮忙了。现在，德国空军可不像战争初期那样活跃，因为阿拉斯已经远离德国本土机场，再加上英国皇家空军的威胁，这几架“斯图卡”俯冲轰炸机，似乎显得有些力不从心。他们胡乱地丢下几枚炸弹，就算完成任务，并在空中盘旋了几圈，算是给陆军掠阵。
参加过此次战役的英国将军——道格拉斯·普拉特准将后来回忆，虽然德国空军数量很少，但确实让我们的士兵感到有一丝的泄气。俯冲轰炸机投下的一枚炸弹在一辆马蒂尔达坦克旁边爆炸，将这辆坦克炸翻，并使车长受伤身亡。另有一枚炸弹在爆炸后，甚至将一辆法国的轻型坦克抛到大约5米高的空中。
把一辆数吨重的坦克炸上了天。这个……反正不管怎么说，盟军士兵一种被自己空军抛弃的感觉油然而生。估计是害怕德国空军再次袭击，盟军便暂时停止了攻势。他们把坦克远远地停在了德军火炮的射程之外，重新集结，并计划等自己的炮兵赶到之后，再发动进攻。
