这次战斗也许是法兰西战役的第一场硬战，为了得满分的古德里安将军忙得不可开交，他不是待在司令部进行战略部署，便是跑到前线去视察战斗的进展。这也是一场奇怪的战斗，双方都在为各自的目标进攻着，没有防守的一方，战斗的过程相当激烈，有些高地、村庄曾经数度易手，古德里安将军穿梭于前线各个阵地之间，不断给那些疲倦的士兵打气。德军士兵太疲劳了，自从5月10日以来，他们就没真正休息过，装甲部队还能躺在车上打个小盹，步兵则要惨得多，一旦有机会，他们就躺在散兵壕里睡着了。军官不得不把这些偷懒的士兵挨个拖起来，才能继续作战。
最激烈的战斗爆发于每一个马恩河畔的小镇上。这些小镇连接着大道，是两条，或是两条以上公路的交会点。夺取了它，就等于控制了公路。
德军为了便于晚间作战，往往用大炮把这些小镇的房屋全部点燃，然后再发起进攻。而法国士兵在德军炮击的时候，就会主动撤出火焰冲天的小镇，仅留下狙击手和少量的士兵担任监视任务。一旦德军踏入小镇，那些撤到镇外的法国士兵则会毫不犹豫地发动反击，把德军给赶出去。
当时，德国第一步兵团在他们的团长——巴尔克中校的指挥下夺取了一个小村庄——巴维里蒙，但还未来得及欢呼胜利，就遭到不知道从哪里冒出来的法国士兵的反击，德国士兵队伍里几乎全是新兵，而法国士兵大部分由参加过第一次世界大战的老兵组成，战术的运用，高下立判。德国作家埃里希·马里亚·雷马克曾在他那本著名的半自传体小说——《西线无战事》中，生动地描述了新兵与老兵的区别。他写道：经验丰富的老兵能听出双方炮弹的口径；能听出炮弹是在哪个地方落下；能从枪声判断出敌人的数量；能在冲锋的时候迅速找到最安全的壕沟躲避敌人的子弹。而新兵呢，除了躲在战壕里尿裤子喊妈妈以外，简直毫无用处。所以，这位作家毫不客气地说：战死一个老兵的代价，比一个新兵班的死亡还要严重。
虽然德国士兵的作战技巧比不过法国老兵，但他们有一样东西是法国人所不能具备的，那就是狂热。当一群连长、排长，可怜巴巴地围着他们的团长巴尔克中校七嘴八舌地诉苦说：士兵们太累了，我们实在是打不下去的时候，巴尔克中校却斩钉截铁地回答：“那好，你们不去，我一个人去打下这个村庄。”说完，他便提起步枪，头也不回地向前冲去。看到团长都如此勇敢，那些深受感动的部下也只有紧紧地跟随着他，一拥而上了。
第二天，古德里安将军费了好大劲儿才找到了这位勇敢的团长。古德里安后来写道：巴尔克披着一件短外衣，手里拄着一根不知道从哪里找来的棍子，他脸上非常不干净，眼睛里充满了血丝，可以看出他真是日夜的辛劳，由于他这一天的功绩，他得到了骑士级的铁十字勋章。他的对手也打得很勇敢，敌人的机关枪到现在还在对着村庄街道上射击，不过，炮声已经没有了，我和巴尔克都认为敌人的抵抗已经接近尾声。（巴尔克中校是属于靠战争成长起来的一代，他后来在俄国战场当过师长、军长、集团军司令，并最终官拜集团军群司令。）
虽然德军步兵的战斗比较艰难，但他们装甲部队的战斗过程却要顺利许多。德国装甲部队在空军以及炮兵的有效配合下，把法军的增援部队打得溃不成军。而德国人的坦克由于伪装良好，往往使得盟军轰炸机找不到袭击的目标，用德国人自己的话说，站在坦克上面往下看，都看不见履带。
最终，法国装甲部队在德军地空火力的双重打击之下，便开始溃败了——他们损失了70辆坦克。德国装甲部队便沿着公路一路追了过去。19装甲军，这支由古德里安将军亲手组建起来的精锐之师严格地遵守了古德里安的装甲兵使用法则——“只准集中，不准分散”！他们由坦克开路，后面跟着装甲车，装甲车后面跟着运兵车，一路浩浩荡荡地向法国腹地挺进。也许，只有汽油耗尽或者抵达海峡，才能使这支军队停下来了。
在古德里安的第19装甲军迅速挺进的同时，在它的北面，不远处的一个渡口，一个初出茅庐的装甲师师长，也在5月13日这天强渡了马恩河，与古德里安的装甲军齐头并进，把其他友军远远地甩在了后面，这位师长正是埃尔文·隆美尔。
