宋仁宗宝元二年(公元1039年)，党项族在我国西北部建立了西夏政权，并在首领元昊的统领之下，势力逐渐强盛起来。元昊撕毁了他父亲德明在宋真宗景德三年(公元1006年)与宋朝订立的接受宋朝册封的和议，公开称帝，不断进犯北宋疆土。宋朝因为军政腐败，屡吃败仗，不得不大量增兵支援，一部分宫廷卫士也被派到前线。宫廷卫兵狄青在这时被派到延州(今陕西延安)担任指挥使，指挥一支大约有五百人的军队。
狄青精于骑射，骁勇善战。从军西征后，他与畏敌避战的大多数将士不同，每次临阵作战，都披头散发，戴着狰狞的铜面具，只露出两只炯炯有神的眼睛，身先士卒，出入敌阵，所向披靡，被西夏兵称为“天使”。他在延州共四年，前后共参加大小战斗二十五次，其中有八次负伤，但仍坚持战斗。狄青勇猛顽强的作战精神深受当时主持陕西对西夏防御战争的大臣们的赞赏。有一次，陕西经略判官尹洙召见狄青，同他谈论兵事。狄青讲起带兵打仗来头头是道，得到尹洙的好评。尹洙便向经略使韩琦、范仲淹推荐，说：“狄青乃良将之材”。韩琦、范仲淹遂召见狄青，询问战略，狄青对答如流，韩、范二人非常高兴，认为他是位难得的人才。范仲淹送给狄青一部《左氏春秋》，对他说：“为将若不知古今，不过是匹夫之勇而已”，劝他认真读书。狄青深受感动，从此便经常利用战争的间歇时间刻苦攻读兵书，悉心研究秦、汉以来的将帅兵法，终于成为一位既能勇猛地冲锋陷阵，又精通兵法的将领。
狄青的名气也越来越大，他因功累升为西上阁门副使、秦州(今甘肃天水)刺使、泾原路副都总管、经略招副使、都指挥使。后来西夏称臣，西部平静，狄青奉召为侍卫步军殿前虞侯。这时狄青虽身为大将，但脸上仍留着当士卒时刺下的字(目的是防止士兵逃亡)。有一次，宋仁宗对他说：“你身为大将，脸上还有刺字，这很不体面，你还是想法敷药除去”。狄青说：“皇上不嫌臣出身卑微，按战功提拔臣为大将。臣如果没有脸上这两行字，怎么能到达这样的高位呢？臣愿意留着刺字，以激励士卒上进。”仁宗说：“你说得有道理，随你自便吧。”狄青被授为彰化军节度使，兼知延州后又擢升为枢密副使。
宋仁宗皇佑四年(公元1052年)，广源州部族首领侬智高叛命自立，僭称南天国，并率兵功破邕州(今广西南宁南)，又沿江东下，连陷数州，且一度包围宋朝最重要的海外贸易港广州，岭南地区为之震动。宋仁宗屡派中文世前往负责讨伐，但均无成效。刚刚升任枢密副使的狄青毅然挺身而出，自请披甲出征。狄青满怀信心地对宋仁宗说：“臣起于行伍，若不从事战伐就无以报国。臣愿得蕃落(陕西边境少数民族)骑兵数百骑，再增禁兵万人，足可破敌。”仁宗听后，格外高兴，立即委派他为宣徽南院使，宣抚荆湖南北路、经制广南盗贼事，让他率军讨伐侬智高。宋仁宗还打破宋朝以往不专任武将掌兵、以文官牵制武将的惯例，没有给狄青配备副手，授予狄青统一指挥岭南宋军讨伐侬智高的全权，并下令岭南诸军将领都受狄青统辖节制。
狄青受命启程后，一方面先令前线各将士，不得妄与敌军作战，要占据要地，等候命令，一面率军驰赴岭南。狄青到宾州(今广西宾阳)，会集孙沔、余靖各军，设立营栅，驻扎下来。在狄青未至之前，广西宋将陈曙，不顾狄青之命，擅自率兵出击，结果在昆仑关(今广西南宁西北昆仑山上)大败，部将袁用等人都狼狈逃遁。狄青闻陈曙溃败，勃然说道：“号令不齐，怎得不败？”皇佑五年(公元1053年)正月初八清晨，他召集诸将，当场把陈曙、袁用等三十名对兵败负有直接责任的大小将官抓了起来，按军法论罪，推出军门处斩。诸将相顾失色，不敢仰视，军中肃然。从此军中令必行，禁必止，昼夜戒备，壁垒一新。
在诛杀陈曙等败军之将后，狄青并没有急于向敌军发动进攻，而是下令休息十日，兵士们都挺纳闷，敌方探子以为宋军不能进发，便报告了侬智高。其实，这是狄青迷惑敌军之计。正月十五日清晨，狄青下令全军迅速向昆仑关挺进，他亲自率领前军，让孙沔率次军，余靖率末军殿后，在当天晚上就全军抵达昆仑关下，并连夜夺取了昆仑关。侬智高听说宋军已向邕州扑来，一时乱了阵脚，慌忙派兵迎战。
先锋孙节与敌军先遇，展开搏斗。敌军来势凶猛，孙节不敌，中枪殒命。孙沔、余靖已率军赶到，遥见孙节阵亡，不觉大惊失色。正在这时，突然鼓声大震，只见狄青银盔铜面，手执白旗，指挥骑兵从两翼迅猛杀出，冲入敌阵，犹如蛟龙，忽纵忽横，忽开忽合，队伍井然有序，杀得敌军东倒西歪，作鸟兽散。孙沔、余靖见之，慨叹说：“狄青真乃名将，名不虚传，你看他的部下将士，生龙活虎，奋勇杀敌，我等赶快上去。”他们率军兵加入战阵。敌军大溃，狄青挥军追奔五十余里，斩首数千级，杀敌将及官属一百五十七人，生擒敌人五百余人。侬智高见大势已去，也不得不乘夜纵火焚城，逃出邕州，直奔大理(今属云南)。当时狄青不知侬智高已逃往大理，下令在邕州城查觅其下落。宋兵发现有一具着金龙衣的敌尸，众人认为是侬智高，准备上报朝廷。狄青却说：“怎么知道这不是诈谋呢？我宁可失去杀死侬智高之功，也不能贪功而欺骗朝廷。”于是便如实上报。
在广南肆横达一年之久的侬智高侵扰事件，因狄青善于用兵，很快便平息了。宋仁宗为了表彰狄青的功绩，不顾朝中一些大臣的反对，擢升他为枢密使，掌管全国军事。
