曹爽一伙人头落地震惊朝野，大家以为又要改朝换代了，纷纷上表要求朝廷加封司马懿官职。曹芳于是下诏书任命司马懿为相国，并升其爵位为郡公。东汉没有丞相一职，曹操为了将权力握在自己手里才设立了丞相。曹丕称帝后立即废止这一职位。而郡公和县侯的差别不在封地的大小。县侯仅仅享用封地的俸禄，而郡公则可以在封地内任命官员，实际上是独立王国，这就是为什么曹操进爵魏公被视作魏代汉开始的原因。如今任命司马懿为相国郡公，无非是把他看作当年的曹**。没想到，司马懿本人对此坚决反对，并先后上表十余道推辞。当年冬，曹芳再次以九锡之礼相加时，又被推辞。大家看他态度坚决，也只好作罢，但还是加封他四个县，使他的封地达到八个县两万户。司马懿的官职停留在太傅，但如今大权在握今非昔比。他立刻开始调整朝野人事，将驻防长安的征西将军夏侯玄调入洛阳担任大鸿卢（位高而无实权的闲职），并任命自己的亲信雍州刺史郭淮为新的征西将军和长安地区的最高军政首脑。
拿到这样的调令，上面又盖着朝廷的大印，虽然凶多吉少也只有两条路可走：听或叛。夏侯玄因为是司马氏的姻亲，仗着这层关系就回了洛阳。然而，夏侯玄手下的右将军夏侯霸却吓了个半死。夏侯霸是夏侯渊的儿子，因为立志要为父亲报仇因此请命来到长安，给自己的侄子夏侯玄当兵。曹爽进攻汉中的兴势之役中还曾经身先士卒，遭受蜀军围攻时亲自上阵搏斗一直等到救兵，并曾和后来的仇敌郭淮一起与后来的上司姜维奋战。司马懿杀曹爽征夏侯玄回朝，他本就是惊弓之鸟，如今来的郭淮又和他有相当的私人恩怨。不怕县官就怕现管，他认为自己早晚会倒霉，当时就逃跑入阴平郡，投靠了自己的杀父仇人蜀汉。
裴松之在注解三国志时引用了魏略中记载的一个奇妙的故事。四十九年前的建安五年，夏侯霸的堂妹年方十三四岁时，在出门砍柴时遇到了张飞。张飞知道这是个良家妇女，于是娶其为妻，并生儿育女。夏侯渊战死汉中时其尸骨为张飞的夫人所葬，更奇妙的是刘禅曾有两位皇后，互为姐妹都是张飞的女儿。这样，夏侯霸不但是蜀汉的仇敌，也是蜀汉的皇亲。夏侯霸一路颠簸后狼狈不堪几乎饿死，但终于逃到了蜀汉，并因此得到了后主刘禅的召见。刘禅对自己的这位远亲相当客气：“您的父亲遇害在战场上，不是我父辈们亲手所害。”还指着他的儿子说：“这也是夏侯氏的骨肉啊。”蜀汉的卫将军姜维问起曹魏朝政，夏侯霸说：“司马懿刚刚政变成功，一定忙于安定内部而不会大举进攻我们。不过有个年轻人钟会，将来一旦掌权将是吴蜀的心腹之患。”（注1）
姜维一听司马懿短时间内不敢外出，于当年秋天带着人马北伐进攻雍州，并沿着山势构筑了两城以两名偏将据守。同时，他连结羌人大举进攻。然而，魏国的新任雍州刺史陈泰当即看破了蜀汉的弱点：“姜维新建的两座城距离后方太远，还要依靠后方运粮。羌人虽然和姜维有交情，却未必能真心实意地为他卖命。我们只要包围这两座城，饿也能把他们饿死。西蜀就算派救兵，这种鬼地方怎么能打仗？”说完，他率领邓艾徐质等人包围了这两城，无论蜀军如何挑战他们就是不理，但他们的粮道和水源却被陈泰迅速切断。城外的魏军吃饱喝足，城里的蜀兵困窘不堪，只能减少口粮并化雪来取得饮水（不明白姜维在这种鬼地方建什么城？）。姜维听说后，连忙来解围，出牛头山和陈泰对抗。陈泰不为所动，并派人告诉郭淮：“您只要进兵切断牛头山的后路，姜维就是煮熟的鸭子。”郭淮进兵后，姜维果然因为自身难保害怕后路被切断而撤兵，哪里还能顾及被围的同伙。这两个城里的蜀军看到援兵都撤了，明白不投降就得饿死，只好树起了白旗。姜维这一败，本来就“非我族类其心必异”的羌兵开始不听使唤，姜维反过来还得去**。大家额手称庆之余，邓艾认为姜维退去不久，随时都有回来的可能，还是小心点好。果然，没几天姜维卷土重来，但因为魏国有防备而无能为力。他打算偷袭别的地方，也被邓艾看破而抢先了一步。无奈之下，姜维只好真的退了兵。
西边平静了，东南却起了大事。司马懿诛杀曹爽一事虽然得到京城官员的普遍支持，却令四方的官员多少感到震撼不安。为了安抚人心，在调整长安防务的同时司马懿也在积极安抚东南。政变时，三公中的太尉蒋济司徒高柔都在洛阳，唯一缺席的就是远在淮南的司空王凌。王凌是当年和吕布一起杀董卓的司徒王允的侄子，李催郭汜攻破长安时他于乱军中逃了一命。早年，他和司马懿的哥哥司马朗及贾逵等人有交情，后来在长期在淮南一带镇守。曹爽对他相当地拉拢，任命他为车骑将军，后来又升任司空。司马懿上台后，也对他加以笼络。政变后不久原太尉蒋济因为未能挽救曹爽，感到失信于人而一病不起不久去世，司马懿顺势任命王凌为三公之首的太尉。然而，就在当年冬天，司马懿却得到了密报：王凌有反叛朝廷令立新君的图谋！
原来，王凌对司马懿**曹爽一举相当不满。鉴于曹芳年纪太小，他和外甥兖州刺史令狐愚密谋另立曹操的儿子楚王曹彪（注2）为帝，并暗中准备多时。他给在洛阳的儿子王广写信，要他也参与。没想到他儿子却反对，劝他慎重：“图谋大事，应顺应**。曹爽骄奢何宴虚浮，丁、毕、桓、邓四人虽然有名望，但毕竟专横无理。他们变更朝廷法典，朝令夕改，心中虽有志向可谓好高骛远。百姓的习惯，哪里能象他们一样朝三暮四？没人能够听从。因此他们虽然声震天下，被杀后天下名士一下子少了一半，但百姓却得以安居乐业而没人为他们悲伤。如今司马懿的意图不好揣摩，但他的所作所为并不算叛逆。任用贤能，树立心腹，修改前朝政令而取得大众赞同。曹爽的胡来，他没有不彻底废除的，一切都以安抚百姓为重。况且如今司马父子兄弟都手握重权，想灭亡他们谈何容易！”事后看来，王广这番话颇有先见之明，正点中了此番事件的要害。然而，王凌却听不进去，反而加紧了政变的部署。
倒霉的是，嘉平元年（公元249年）十一月，正当王凌令狐愚联系曹彪时令狐愚突然病死了。这时候令狐愚的手下兖州治中杨康正在洛阳司徒府上汇报兖州政务。作为兖州的官吏，他熟知王凌等人的政变计划，也知道成功的可能性不大。一旦失败，自己不是要落到何宴桓范一样的地步吗？令狐愚已经去世，而那个王太尉毕竟不是自己的亲朋好友。想来想去，他终于向司徒高柔举报，揭发了王凌的图谋。高柔不敢怠慢，赶快报告了司马懿。
司马懿听到报告后，相当地吃惊。然而，王凌的职位是凭自己的功劳挣到的，相当有战功威望，又官居太尉。没有确凿的证据不能轻举妄动。于是司马懿决定暂时隐忍不发，并任命了黄华为新任兖州刺史。同时，他对王凌的一举一动开始密切注意。被蒙在鼓里的王凌对此一无所知，仍然还在按部就班地部署。第二年，他又根据星相有利的判断，坚定了动手的决心。
从王凌机谋泄漏到动手，期间有一年多。这一年多里，东吴的孙权再次因为太子的废立胡来，并最终废孙和杀孙霸，而立了个孙亮。为此事，他又无故牵连了十几名大臣，有的发配边远有的干脆杀头，连自己的女婿朱据都打了一百大板。趁吴国内讧良机，魏国在荆州一带设下圈套并大败吴军。嘉平三年（公元251年），年事已高的孙权担心自己死后魏国会趁机进犯（孙权本人就常来这一手），命令东吴军兵大举进攻淮南一带试图先挫败魏国主力，并决徐水堤。王凌终于等到机会。他以东吴来势汹汹为名，请求朝廷给他调动军队虎符以便调集扬州兵马大举迎战并趁机举事。想法虽好，可是司马懿既然知道了他的密谋，哪里还会再上这个当？一口回绝。王凌没办法，只好派心腹杨弘去游说兖州刺史黄华，要他一起动手。谁知道，杨弘反过来和黄华一起告发了王凌的密谋。这下子证据确凿，司马懿见条件成熟，先以朝廷的名义赦免了王凌的罪行，然后亲自提大军南下，兵锋直逼扬州州治寿春。同时，司马懿作亲笔信给王凌，要他投降。
王凌这才明白，自己早已经被司马懿这只老狐狸装进了葫芦里！拿不到朝廷虎符的他虽然贵为太尉，却只能调动有限的兵力而根本无法和司马懿的大军抗衡。前思后想之下，他放弃了无用的抵抗，自己把自己捆个结实后一叶轻舟直奔司马懿的船，并先派人送上了朝廷的印绶节钺。看到王凌放弃抵抗后，司马懿先派自己的主簿去抚慰并将他的捆绑解开。王凌松了一口气，以为没事了，仗着和司马懿的交情立即乘船要去他那里亲自道谢。出乎意料，他的船却被司马懿制止在十丈之外。王凌心里一沉，明白自己并不为司马懿谅解。七十多岁的王凌于是在淮河上向同样七十多岁的司马懿喊话：“太傅您以书信招我，我怎敢不到，又何必兴师动众！”司马懿冷笑：“恐怕您不是一封信能请的动的人。”王凌又说：“太傅负我！”司马懿斩钉截铁：“我宁负你，不负国家！”
司马懿到寿春后，先派了六百士兵押送王凌回洛阳。一路上的王凌不知自己前途如何而忐忑不安。作为当时常用的方法，他向押送他的卫队请求自己棺材用的钉子来试探自己的命运。司马懿听说后，毫不犹豫地给了他铁钉（必死无疑。如果赦免，则给木钉或竹钉）。王凌终于明白了自己的命运，泪如雨下：“七十多岁了，做官又做到这一步，到头来身败名裂，为什么！”半路上，他不知从哪里弄到了一杯药酒，然后就一口灌了下去...
王凌真的成了“亡灵”后，司马懿进寿春开始收拾其余党。王凌令狐愚虽然已经死了，也不能盖棺定论，他们的尸体被拉出暴晒三日以示惩戒。同时，有杨康这个内线司马懿将他们的手下一一查清后均灭三族（注3），而杨弘黄华等人则以举报有功封了爵位。滑稽的是，杨康也因为本人就是个无法无天的罪犯而被司马懿下狱，与他举报的这些反叛一同处斩。曹操的儿子曹彪也因此到了大霉，被勒令自杀。此后，司马懿回师洛阳，并命令将各地的曹氏王公集中到邺城统一管理，不得擅自结交地方官员。淮南三叛的第一叛，司马懿就这样靠自己的老到和威望兵不血刃地压了下去。
注1三国演义中，加上了邓艾。不过，史书中既无此记载客观上也不可能。邓艾此时已经五十多岁，年龄比姜维还大。
注2谈到曹操的儿子时，人们往往想起魏文帝曹丕，勇冠三军的曹彰，才高八斗的曹植，以及战死的曹昂和称象的曹冲。实际上，曹操共有二十五个儿子，其中半数夭折。当初曾一度被考虑为辅政大臣的曹宇是曹冲的同母弟，这里的曹彪则是曹操的姬妾孙氏所生。
注3同上次一样，这次又有例外，而且是个动人的故事。按照世说新语记载，长安地区首脑郭淮的夫人是王凌的妹妹，也在诛灭之列。郭淮一开始让她去自首，没想到长安百姓十几万自发来送行，哭声动地。郭淮的五个儿子也拦住母亲，要父亲想办法。郭淮一狠心，留下妻子写信给司马懿请求赦免，并称实在不行愿意以自己顶罪。司马懿收到书信后立即加以赦免。
