魏明帝曹睿当政时，相当讨厌浮华的家伙。并州刺史毕轨及邓飏、李胜、何晏、丁谧等人都名声在外，他们确实也有些才干。但他们的通病是一心只想升官发财，整天作哗众取宠的事情甚至不惜削尖脑袋趋炎附势拼命向上爬。对此深恶痛绝的曹睿偏偏不重用他们，有的罢官，有的给个闲职早早让他们回家养老。曹爽和这些人相当有交情，上台后立刻重用他们为心腹。这几个人在一起，整天给曹爽讲些大权不能旁落的大道理，曹爽渐渐对司马懿手握重权有了不满。几个臭皮匠一商量，立刻想出了一条“诸葛亮”。景初三年（公元239年）二月，曹爽司马懿共事后仅仅一个月，他们上奏朝廷，以司马懿功高盖世为名，请求升他为太傅。太傅一职在三公之上，但没有实权。曹芳仅仅是个八岁的小孩，当年八月才开始临朝听政，当然任其摆布。明升暗降司马懿之后，曹爽把他的几个兄弟都安插在要职上，掌握了洛阳禁卫军，并任命何宴为吏部尚书，将原来的尚书卢毓硬生生地降为副手，后来又找茬要摘掉他的乌纱帽。但卢毓为人公正严谨很有名望，面对朝野的一片反对后来他们不得已再次启用，但只给了个光禄勋的虚衔（九卿之一，执掌祭祀等事宜）。同时，他们任命毕轨为司隶校尉（这个职位相当于今天的北京市公安局长），彻底把握住京师朝廷。从此后曹爽大权在握，对司马懿仅剩下表面上的礼貌，大事全都由自己决断。一人得道鸡犬升天，何宴等也开始狐假虎威作威作福，曹魏的朝廷逐渐变得乌烟瘴气。拍马屁的小人升官，讲真话的君子倒霉。曹爽的长史孙礼看不惯，经常劝曹爽悠着点。曹爽嫌这个家伙太罗嗦，干脆任命他为扬州刺史一脚踢开，来个眼不见心不烦。不过，曹爽虽然费尽心机夺取了司马懿的实权，还是给他留了个持节都督各地军事的权力。大概他自己也知道对付不了战场上的硝烟。
曹魏的南方，东吴西蜀对中原一直是虎视眈眈。这样的胡来，不是给对方下请帖吗？果不其然，正始二年（公元241年）四月，沉寂多年的东吴以全琮，诸葛恪（诸葛瑾长子），朱然和诸葛瑾四路大军分四路猛攻魏国。魏军经过苦战，将其中的三路击退，唯有樊城的朱然还在猛攻。六月，看到曹爽应对无方实在太废物，司马懿亲自出征讨伐。鉴于盛夏天气太热，司马懿到前线后并没有立刻动手而是先派轻骑骚扰，东吴却不敢应战。摸清了东吴的底细后，司马懿立刻严明赏罚招募精锐做出了一副决一死战的架势。朱然一听来的是司马太傅，还要动真格的，应战的勇气都没有掉头就逃。问题是，你的两条腿能跑得过司马懿的四个马蹄吗？在三州口追上吴军后司马懿大打出手，朱然狼狈地丢下了一万多尸体和大量军用物资后逃了条命。
作为这次军事行动的额外收获，司马懿在回师途中提拔了一个农家子弟邓艾（注1）。司马懿在此之前就认识邓艾并相当器重这个口吃的小伙子。邓艾曾奉朝廷的命令到寿春考察，并根据实际情况上书朝廷请求在这一带大规模屯田。他认为如今的情况是良田广袤却没有水源，应首先大力兴修水利设施并为此写了一篇很有名的“济河论”来阐述自己的主张。同时，为了建议朝廷屯田农垦他又列举了曹操注重屯田而征讨四方没有后顾之忧的先例，并称当时是因为四方不安定才将屯田区域定在许昌。如今四方安宁，不如减少许昌附近的良田，而开凿运河将水源引向淮南。淮河南北全是良田沃土，如能加以开发那么其收益将三倍于许昌地区，每年能净收五百万斛稻谷。六七年间，就是三千万斛军粮，这足够十万大军支撑五年。将来下江南，有这样的物质基础，平定东吴有什么困难！邓艾的想法与一向重视后勤经济的司马懿不谋而合，于是他的建议通通被采纳。这一年开始，曹魏在寿春一带开始大规模兴修水利，并大力农垦屯田。从此淮南地区有丰收没水患，而且无论是内忧外患曹魏司马对付起来都游刃有余，这都是邓艾的功劳。所谓的天灾多半还是人祸，清除了人祸则老天也会开眼。
曹爽原本指望司马懿出师不利，何宴等甚至期盼着司马懿的这把老骨头（当年63岁）在军旅生活中被颠散架，没想到他大获全胜又毫发无伤，心里顿时不是滋味。第二年春，东吴的诸葛恪再次侵犯淮南时，司马懿再次请命出征。然而，曹爽他们学乖了，把司马懿的请战给压了下来。可是，曹爽应对无术，而“侵略军”骚扰边境，不是您大将军的责任吗？加上司马懿态度坚决，曹爽也压不住了，一年后的正始四年（公元243年）司马懿再次出手。
曹爽原以为从洛阳到淮南，单程两千里，而且对手诸葛恪也不是等闲之辈，应该能给司马懿制造点麻烦。谁知道，诸葛恪听说连叔父诸葛亮都无可奈何的司马懿来了，当即作了朱然第二掉头就逃，好歹没被司马懿追上。司马懿回师前，一如既往地在当地（周瑜的故乡舒城）巡查了一番，并以“灭贼之要，在于积谷”的方针在淮南一带鼓励兴修水利并整修良田万顷，然后凯旋。从此，曹魏的屯田区域从洛阳一直连到了寿春。这样老将出马一个顶俩，司马懿的两次出击东吴大胜令朝野称颂，连封地都被扩大到了四个县。无所作为的曹爽一伙渐渐感到了压力。为了树立自己的威望，不久后他的手下邓飏李胜就给曹爽出了个馊主意：征讨西蜀。
蜀汉自从公元234年诸葛亮去世后，到此已经整整九年。九年中，鉴于诸葛亮屡次出祁山关陇却无功而返，蒋琬曾有过顺汉江东下攻击上庸等地的伐魏打算，但因为大家的反对（注2）以及自己身体一直不好而搁置。姜维也时不时地要求北伐，费祎不同意：“我们的才能远远不如诸葛丞相，他都没能把曹魏怎么样，你我能有什么作为？”诸葛亮本人是个稳健的政治家，他看中的两位接班人也是同一个类型。看到姜维求战心切，费祎有时候也点点头，但每次只给他一万左右的兵马。因此蜀汉虽然有些小规模的进攻行动，对两国都谈不上什么得失，这一局面一直维持到费祎遇刺身亡。同时，南方的少数民族时有反叛。按资治通鉴记载，正始元年（公元240年）“越巂蛮夷数叛汉，杀太守，是后太守不敢之郡，寄治安定县，去郡八百馀里。汉主以巴西张嶷为越巂太守，嶷招慰新附，诛讨强猾，蛮夷畏服，郡界悉平，复还旧治。”连太守都被赶出了郡治，可见一度声势浩大。后方的不安宁也捆住了蜀汉的手脚。不过蜀汉虽然没有积极进攻的举动，蒋琬还是在调整防御部署。他首先表荐姜维为凉州刺史，做出了以姜维为前锋，如果有所斩获则自己亲自为后援大举进攻的打算。不过或许是由于蜀汉力量不足，谨慎而多病的蒋琬并没有立即实施这个方案。正始三年，姜维和蒋琬按照部署先后从汉中回师，驻扎在了涪城（蒋琬当时病情加重，此行兼有养病的意味），并任命王平为汉中地区最高统帅。涪城到各地都很便利，这样一旦四方有事蜀汉的大军增援不难，蜀汉摆出了一副机动防御的态势。
然而，这一番部署的直接效果自然是首先削弱了汉中的防御，使得汉中的守军减少到了三万人以下。曹爽大概看到这一点后认为这个软柿子好捏，立刻就要拿汉中开刀，为自己捞够对抗司马懿的资本。正始四年（公元243年），当司马懿大胜诸葛恪时，曹爽也任命了自己的亲族夏侯玄（夏侯渊的孙子，当年太和浮华案中的四聪之首，但确有真才实学，尤其政治上很有远见）为征西将军，为自己的伐蜀铺路。司马懿一看，这不是拿国家的兵马钱粮开玩笑吗，立即加以劝阻。曹爽指桑骂槐打的其实就是司马懿，当然不听。第二年的正始五年（公元244年）三月，曹爽带着十万（一说七万）大军杀气腾腾地攻进了汉中。
汉中的蜀汉守军不多，看到对手浩浩荡荡大家都有点慌，有人提议放弃险要把守城池，然后等待蜀中的援军。王平坚决反对：“涪城距离汉中一千里，大军的动作也不是那么容易。如果先被敌人占据险要，将是我们的心腹大患。”于是，他立即派人先占据了兴势这一要地，左右扎营一百里抗拒曹爽。蜀汉大将军费祎在蜀中，也积极准备救援，曹爽出动后一个月他的援军也已经整装待发。出发时，蜀汉的光禄大夫来敏特地来看望道别，并请求和费祎下盘围棋。这时外面已经是“车粼粼马萧萧，行人弓箭各在腰”了，费祎也来者不拒，两人当即手谈一局。看到费祎镇定自若毫无惊慌的神色，来敏点头赞叹：“您此行一定能获胜，曹爽这小子不死也要脱层皮。”
来敏点头赞叹，司马摇头叹息。曹爽自发兵以来，大肆征用民夫骡马为自己运送粮草，但无奈蜀道难难于上青天，骡马累死的不小心掉到山崖里摔死的不计其数，而仅靠人力怎能应付这样浩大的后勤运输重任？一路上骡马尸横遍野，民工抱头痛哭。曹爽空有十万大军却一无所获之余，眼睁睁地看着蜀汉援军渐渐到来。他的参军杨伟当即就劝他收兵回头是岸，而曹爽的党羽邓飏李胜这两个给曹爽出的伐蜀的馊主意的家伙当然不甘心，还在搬弄是非强词夺理。杨伟气得大骂：“这两个家伙就这么拿国家大事开玩笑，应该斩首示众！”护短的曹爽却生了这个杨参军的气。关键时刻，曹爽的副手夏侯玄（夏侯玄既是曹爽的表弟又是司马氏的姻亲）收到了一封司马懿的亲笔信。司马懿在信中毫不含糊地要他劝曹爽退兵：“当年武皇帝（曹操）在汉中激战刘备，差点一败涂地，你不是不清楚。如今兴势这样的险要已经被蜀汉偏师固守，你们强攻不获，难道还要等到后路被蜀汉的主力抄了的时候，见到了棺材才肯落泪吗！”司马懿的次子司马昭当时在曹爽军中担任征蜀将军，也向夏侯玄表达了同样的担忧。夏侯玄看看司马懿的书信，再考虑一下战场形势后大惊失色：确实，太傅不是危言耸听，我们现在危在旦夕！他立即跑到曹爽那里，好歹劝他退了兵。然而，晚了，退路已经被蜀汉的援兵切断。曹爽没有其他办法，只能凭借人多硬闯。经过一番苦战，曹爽损兵折将丢盔弃甲，但总算窝窝囊囊地逃离了汉中。这一战令曹魏损失惨重，连关中一带都因为民工牲口的损失而元气大伤。曹爽本想效法司马老儿立些战功，没想到东施效颦，兴师动众后换来的却是朝野的一片嘲讽。
