朝廷混乱不堪，各地的诸侯也趁机大打出手。公孙瓒因为弟弟被杀与袁绍反目后，任命了为严纲冀州刺史，田楷为青州刺史后和袁绍对抗。然而，界桥一战公孙瓒被袁绍打败，那个冀州刺史严纲也被“阵斩”。公孙瓒不甘心，又在初平三年（公元192年）度集结人马攻打袁绍，结果又被打败。从此攻守逆转，公孙瓒逃回幽州被动挨打。袁绍又纠缠上了公孙瓒的青州刺史田楷，任命自己的长子袁谭为青州刺史。双方混战两年，都到了师老兵疲，弹尽粮绝的地步。于是不约而同地劫掠百姓，田野里别说粮食，连青草都没了。双方筋疲力尽，不得不暂时讲和。
这个时候扬州刺史病故，袁绍还在摆盟主的谱，任命了袁遗为新的刺史。没想到，他弟弟袁术就带头不认账，嘴边的扬州哪肯给别人？出兵把袁遗打跑另外任命了个姓陈的作自己的傀儡刺史。更可笑的，这个姓陈的忘恩负义。当上刺史不到两个月，看到袁术既打不过刘表，又被曹操打得屁滚尿流的时候，居然落井下石地拒绝他入境！袁术没办法，只好集结部队准备攻打自己的扬州刺史。袁术看中的家伙能有什么了不起，那个刺史其实色厉内茬，一看到这个架势就被吓跑了。这下子袁术不再客气，自己掌握扬州的大权，还自称徐州伯（徐州的陶谦碍他什么事了？无故树敌）。袁术如此糊涂，到乐坏了李催郭汜，马上拜他为左将军，封侯假节加以拉拢。
天下大乱鼠辈横行，颖川等地被打成了蜂窝煤，人们自然背井离乡寻找避难的地方。韩馥袁绍管辖下的冀州是当时人们眼中的一片乐土，不少人前往避难。荀彧就是其中一个。他本是颖川人，看到天下大乱后，就告诉乡里乡亲：颖川是天下要冲，将来恐怕难逃战火，还是预先离开为好。然而他的同乡们大多故土难离，他也只好独自带领家属宗族去投奔冀州牧韩馥。袁绍从韩馥手中夺取冀州后可谓拣了个大便宜，提拔了魏郡审配，巨路田丰，南阳许攸，颖川荀堪等人才，还包括后来曹操手下最得力的谋臣荀文若郭奉孝。尽管后来由于种种原因有人离他而去，不过这是后话了。
当时的另一个避鼠胜地，就是陶谦治理下的徐州。各地的难民们看到徐州市井繁荣，粮食丰硕，不少来到了徐州。然而陶谦治理无方，徐州渐渐混乱起来，本来就是逃避战乱而来的人们当然失望。然而他们没料到的是，这仅仅是小意思，徐州正面临着一场无妄之灾。
初平四年（公元193年），曹操在兖州站住脚后，就派人去把他在琅邪避难的父亲曹嵩接来。曹嵩也曾花钱捐过一个太尉，如今看到儿子曹操强爷胜祖名副其实，当然高高兴兴地去团聚。于是收拾起全部的家产，装了一百余辆大车（大富翁呀）起程。然而，当他们途经陶谦的领地时，陶谦的士卒一看来了这么大的一块肥肉，哪里还顾及官军的身份毫不犹豫地杀人越货，吃掉了这块肥肉并杀掉了曹操的父亲曹嵩和兄弟曹德。杀父之仇不共戴天，曹操哪里咽得下这口气，当年秋天就起了大军来报仇。陶谦糊里糊涂地成了曹操的杀父仇人（注1），百口莫辩，只好硬着头皮应战。曹操咬牙切齿，完全是一副拼命的模样，临走时甚至连后事都安排好了。他嘱咐家人，我一旦有什么三长两短你们就去投靠张邈。老迈的陶谦当然不是曹操的对手，转眼之间就被夺走十几座县城。在彭城（今江苏徐州）一带，魏武帝大战陶安东，陶谦再次战败。曹操完全杀红了眼，到一地，屠一城泄愤，鸡犬不留。逃难的人们本来因为徐州和平而来，当然想不到陶谦曹操会结下私仇而导致战火，几十万人就这样不明不白地成了曹嵩太尉的陪葬品。
兴平元年（公元194年），陶谦看到曹操实在厉害，就向公孙瓒封的青州刺史田楷求救。田楷于是命令手下的平原相刘备领兵相助。刘备自己有几千人马，到了徐州后陶谦又拨给了他四千兵卒。刘备有奶便是娘，干脆依附了陶谦。为了挽留刘备做自己的盾牌，陶谦也向朝廷推荐他为豫州刺史，并让他驻扎在小沛防止曹操的进攻。这时曹操因为军粮短缺暂时退了兵，但不久后卷土重来。刘备也挡不住曹操的攻势。陶谦这个安东将军一看安不了东，急得要离开徐州逃回丹扬（陶是丹扬人）。然而，就在这个节骨眼上，曹操后院起火，根据地兖州被吕布张邈端了！
原来，曹操统治兖州后，也有些跋扈。陈留人边让因为对曹操有所讥讽，就被曹操杀了。这下子，兖州的人都害怕起来，埋下了叛乱的种子。一直对曹操忠心耿耿的陈宫是个直肠子，也担心自己将来会不小心触怒曹操，落得一个和边让一样的下场，就和一些人商量叛变曹操，并前往游说曹操的好友，陈留太守张邈。张邈虽然是曹操的好友，但这时得罪了袁绍，担心与袁绍神虽离貌仍合的曹操会迫于袁绍的压力对自己动手，正是惴惴不安的时候。大家一拍即合，决定迎请“善战无前”的吕布来做新的兖州牧。
这时候，吕温侯又在干什么？吕布逃离长安后，到处投亲靠友。然而，他总是自恃有讨伐董卓的大功傲慢无理，手下的人马又军纪败坏惹是生非，最后谁也不愿意收留他，只能去投靠没有名气的河内太守张杨。兴平元年曹操再次攻击陶谦时，陈宫等人趁后方空虚之机反叛，并派人去迎请吕布。
这样的变故，对吕布来讲是天上的馅饼，对陶谦来讲是飞来的横福，对曹操则无异是晴天的霹雳。陶谦是打不成了，只好回师。不幸中的万幸，曹操虽然丢失了兖州，在荀彧，程昱的帮助下还是守住了三个县城（兖州共有辖郡、国八，县八十），保留了翻本的可能。曹操看到吕布未能在他回来的路上截击他，反而贪恋濮阳城，心中有了底，断定不是自己的对手。然而真刀真枪地打起来，却遇到了麻烦。战场上吕布厉害，更要命的是陈宫长期在曹操手下效力，对曹操的打法了如指掌，差点要了曹操的命。濮阳城的混战中吕布的骑兵捉到曹操后当即审问：“曹操在哪里？”曹操一听，原来不认识我，太好了：“前面那个骑黄马逃命的就是曹操。”这才蒙混过关逃脱一劫（三国演义中为了突出其戏剧性，将其改为了吕布）。而祸不单行的是当年天下大旱，谷子一斛（按照后来邓艾推行屯田时的描述，这够一个成年人吃六天）卖到五十万个铜钱，买一星期的口粮居然要累死一头牛。八月，又闹了蝗灾。军粮成了双方的大问题，拉锯中的曹操吕布谁都打不下去了。这个时候，远在邺城的袁绍看到曹操的窘境，趁火打劫，要“礼聘”曹操到邺城。曹操正是根据地丢光，军粮告尽的时候，人穷志短，差点答应。眼看武帝纪就要变成曹操列传时，程昱跳出来反对，慷慨激昂：“将军您是否因为时局困难而有了惧意，否则怎么如此欠考虑！袁绍确实有吞并天下的志向，但以他的才智，能做得到吗？！将军您真的甘心做他的下属，当一辈子韩信彭越（有朝一日，被剁成馒头馅？）？兖州虽然丢失，仍有三个县在我们手里；忠于您的精兵猛将，不下万人。以将军您的神武，在荀彧和我的精心辅佐下，完全可以成就霸业！希望您能重新考虑！”曹操得到这一番鼓舞，当即断绝了投靠袁绍的念头，决心以这三个县争霸天下。
曹操走了，风烛残年的陶谦经不起这一番折腾，也病倒了。于是，谁来继任徐州牧就成了问题。临终前，陶谦告诉部下，只有刘备能够胜任。对比一下刘焉孙策袁绍，陶谦是唯一一个没有让自己的亲属继承位置的人。或许，陶谦确实高风亮节，或许，他的子女们确实不肖吧。有了陶谦的遗嘱，有了糜竺陈登孔融等人的支持，刘备推辞一番后，掌管了徐州。
兴平二年（公元195年）正月，沉寂了四个月的兖州再次起了硝烟。在定陶，曹操击败吕布。夏天，在巨野又击斩吕布的部将，兖州的战局越来越有利于曹操。这时候，曹操却突发奇想，要一鼓作气地攻占徐州，然后再回来收拾吕布这个**。荀彧觉得不妥，就劝告曹操：“当年汉高祖保守关中，光武帝经营河内，无不尽心竭力以至根深蒂固。这样，进可以逐鹿中原，退可以割据一方。因此，虽然他们都曾有过一时的窘迫，却都成就了一世的霸业。将军您本来依靠兖州起家，屡次平定叛乱，百姓无不心悦诚服。况且黄河一带是天下的要地，如今虽然遭到兵革之灾略显残破，仍然自保有余，这就是将军您的关中河内，不能不先平定。如今，我们已经击败吕布的部将，如果继续向东攻击陈宫，陈宫一定不敢来骚扰，我们就可以趁机把麦子割了充实军粮，就有了击败吕布的把握。击败吕布后，可以结交南方扬州的诸侯讨伐袁术，我们就可以驰骋于淮泗之间。如果放过吕布而向东攻击，兵留多了则讨伐乏力，兵留少了则吕布趁机**，大家只有保卫城池的分，难以维持正常生产。只有当年没有反叛的三个县有保证，兖州又将被吕布夺走。万一不能攻克徐州，将军能回到哪里呢？陶谦虽然死了，徐州未必容易攻克。他们昔年屡战屡败，如今必然团结死守，坚壁清野。攻城不拔，又没有缴获，用不了十天，即使有十万大军也将困苦不堪。上次征讨徐州，威罚并行。他们的子弟不会这么快忘记父兄的仇恨，不会归降。就算攻克城池也获得不了人心，不能算攻了下来。事情有彼此，大小，安危之分，希望将军您能够好好考虑。”这一番分析，在情在理，有宏观的战略设想又有具体的战术目标，于是，曹操停止了东征徐州的计划，集中精力治理兖州。曹操分兵收割军粮后，吕布陈宫看到曹操兵力分散，认为是好机会，又率领了一万人马要来和曹操决一死战。结果，被曹操设下埋伏杀得大败。这一仗吕布伤筋动骨，从此再也无法在兖州立足，就和张邈陈宫等人东逃徐州投奔了刘备。兖州又回到了曹操的手中。
兖州的叛乱，表面原因是因为曹操过于粗暴，杀害了陈留的名士边让，引起了兖州人士的恐慌，实际上有更深刻的原因。看一看各地的诸侯，曹操在兖州，刘备在徐州，孙策在江南，都遇到了被征服的地方立刻有人反叛的事件。曹操经过奋战重夺兖州，算幸运的了。刘备被吕布打跑，而孙策干脆丢了性命。曹操刘备孙策到了一个地方，都要花一定的时间来治理内政安抚当地的各级人士，这完全是慢工出细活，没有捷径。曹操历经了兖州叛乱，刘备遭遇了吕布反水，结果都是因为治理内部的时间太短，工夫还没到。后来曹操也杀了孔融，孔融的名气可比边让大得多，但什么事也没有，就是因为当时曹操内部都已经明白，曹丞相杀孔融，并不意味着他会因此大开杀界。而当时的兖州人士显然还没有这个认识，连曹操多年的好友张邈都因为多余的担心（曹操显然已经不会再为袁绍卖命了）而背叛了他。这个叛乱，实际上是早晚的事，并不偶然。曹操不杀边让就一定能避免？我表示怀疑。但曹操也不是完全没有收获。原来的兖州，看来并不能算是曹操的，但现在的兖州显然已经完全忠于曹孟德。兖州牧这三个字由手写的变成了血染的，哪一个更醒目，不是一清二楚了吗？
注1陶谦是否被冤枉，并无定论。陶谦杀曹嵩的说法一直是有的。讨伐董卓的联盟破败后，关东的诸侯们大致分为两派，一派为袁绍刘表等，以及当时并不出众的曹操。另一派则有袁术公孙瓒以及孙坚的余部。陶谦和袁术公孙瓒等人交好，与袁绍曹操一派有矛盾。三国志记载，陶谦曹操此前就曾几次交手，无一例外的是曹操胜利。因此，陶谦确实有暗杀曹嵩泄愤的理由。这里采用的是资治通鉴的记录，个人感觉算是中立稍微偏向陶谦的写法。无论事实如何，有这样的过节曹操当然会认为曹嵩被杀是陶谦的主意，陶谦当然不会承认。
