没过几天，江东将士都听到了一个糟糕的消息：吕蒙将军又病倒了。孙权急得如热锅上的蚂蚁，赶快派人把他从陆口接回建业养病，这一下子更是满城风雨。吕将军病了，大家都来看望（孙权吕蒙连自己人都蒙了，关羽又怎么会想到是假的？），但有一个人与众不同。在吕蒙回建业的路上，孙策的女婿定威校尉陆逊来了，问了病情后还问吕蒙：“关羽就和我们相邻，怎么办？”吕蒙咳嗽两声白他一眼：“是啊，但是我生病了，力不从心啊。”陆逊又说：“关羽仗着他的骁勇，动不动就看不起别人。如今刚刚打了胜仗，骄横无比。他一个劲想北伐，如今听到您病倒的好消息，必定不会再戒备。出其不意攻其不备，一定能够将他打败抓获。您见到孙将军，务必仔细计划。”吕蒙心里乐开了花，后生可畏啊，却还是愁眉苦脸：关羽向来骁勇，不好对付。在荆州又很有威信，如今水淹七军大获全胜，正士气高昂，哪有你说的这么简单呢。说完，他就呼哧带喘地带着病体走了。见到孙权后，他毫不犹豫地推荐陆逊为自己的继任：这个小伙子不简单，深谋远虑才华横溢，而且现在没什么名声，关羽肯定不会把他放在眼里。他是最合适的人选。孙权听从，拜陆逊为将，镇守陆口。陆逊上任后，立刻写了一封信，大大拍了关羽一通马屁，说您是老将我是新手，请多关照。关羽前线吃紧，如今看到后方的名将吕蒙病了，怎么换了一个马屁精，大概就因为他是孙策的女婿吧？加之樊城襄阳抵抗之顽强令他意外，他立刻就抽调南线的部分人马到北方参战。
这一切，当然没有逃过陆逊的眼睛，他马上就报告了孙权，说关羽放松警惕我们十拿九稳。同时，孙权又接到另一份报告，说关羽俘虏了于禁几万人马后闹饥荒，把我们在湘江边上的米给抢了。碧眼儿的眼睛当时就红了，终于决定动手。
对后方发生的一切还一无所知的关羽，在前线也遭遇到了劲敌。曹操撤出汉中后，就命令徐晃带人驻扎在宛城作为曹仁的后援。七军被淹于禁被俘后，徐晃率军前进到阳陵陂，因为手下的新兵太多还不敢和驻扎于偃城的关羽硬碰硬。徐晃于是装模作样地要截断关羽的退路，而这一招正好打在了关羽的七寸上：战线太长远离后方的关羽不敢冒险，弃城而走。徐晃进驻后又向前进逼，但他的力量还不足以解襄樊之围。手下的人却急了，魏王军法严明，徐晃将军您要是不快点进兵，怪罪下来怎么办？议郎赵俨（注1）挺身而出：敌人围攻襄樊已久，军营坚固，洪水又没全退。如今我们孤军，还没能和曹仁联系上，只能各自为战无法里应外合，这不是动手的好时机。不如将军营向前移动后先想办法和曹仁联系上。如果他知道救兵到了，那么必然誓死坚守。估计用不了十天，其他的部队也会赶到，到那时里应外合，一定能够获胜。如果魏王怪罪我们救援迟缓，我替你们承担责任。徐晃于是步步进逼，冒险将军营扎到了和关羽的包围圈只有三丈的地方，并且下挖地道上射箭书，终于恢复了和樊城的联系。
洛阳的曹操也等到了孙权的回信，知道孙权已经动手。孙权还要曹操保密，免得关羽有防备。大家觉得，这没什么应该同意时，董昭却力排众议：军事上的事情，不能一成不变。表面上，我们当然要答应孙权保密，但要偷偷地把它泄漏出去。关羽听到这个消息，哪能无动于衷？多半会撤兵，那么襄樊的重围自然就被破解。同时，这下子就把吴蜀双方推向了完全的对立，我们坐收渔利。如果真的保密，那么太便宜孙权了。况且樊城的曹仁被围攻这么久，他的部下会不会因为久久没有援兵而产生别的想法？这不是一般的担心。况且关羽为人自负，就是听说了也不会把孙权放在眼里，不会立刻撤兵，因此不会妨碍孙权的行动。对此，曹操拍案叫绝，命令徐晃将这个消息告诉曹仁的同时，强调一定要做好事告诉关羽。曹仁一看前面有援兵，喜出望外士气大振；关羽一听后面有暗箭，大吃一惊犹豫不决。加上洪水渐渐退去，一度岌岌可危的樊城再次变得硬朗。
关羽犹豫的时候，曹操却一点也不手软。他亲自离开洛阳并接二连三的给徐晃派去援兵。实力增强的徐晃，丝毫没有辜负曹操的期望。他先声东击西，装出一副攻打关羽包围圈的样子后，却突然攻击四冢关羽的营寨。关羽看到四冢顶不住，自己亲自带领五千人马支援，但他的精力已经在襄樊耗尽，军心又已经动摇，无法抵挡徐晃的生力军，只好退守。徐晃不顾十几重的鹿角，跟着关羽长驱直入（这个词就是这么来的）穷追猛打一举将其击溃。在汉中，他曾将陈式打入无底洞，这次又把关羽推进水晶宫：兵败后的关羽士兵慌不择路，不少落入了汉水。关羽终于挺不住了，撤围樊城。但他依旧仗着水军据守汉江，襄阳仍然处在其包围下。
关羽前方被徐晃打垮的同时，背后也被孙权捅漏。当年闰十月，孙权在得到曹操的许诺后先派蒋钦带领人马逆汉江而上预防关羽可能的反扑，然后以吕蒙为大都督，弟弟孙皎为后继攻取江陵。吕蒙到寻阳（今湖北黄梅西南），立即将战舰伪装成商船，兵士扮为商人，昼夜兼程急进。关羽在江边的守军看到来了些不速之客，不以为然。然而，他们却一个不差地被这些商人抓住。东吴的行动干净漂亮，因此关羽对东吴已经动手之事一无所知。吕蒙随即进取公安江陵。公安守将傅士仁江陵守将糜芳，平常就经常埋怨关羽对自己不重视，这次关羽出兵后又因为供应军粮不及时被其训斥，全都害了怕。吕蒙趁机让虞翻劝降了傅士仁，又让傅士仁劝降了糜芳，兵不血刃地将关羽的老巢端掉。吕蒙释放了被关羽俘获的于禁，并明令三军不得骚扰平民，不拿群众一针一线。同时，他对城中的百姓百般抚慰，问寒问暖公费医疗。公府里的钱粮，则全都封存后等孙权到来。
这下子，关羽当然知道了，再也顾不得襄阳，南下回头去打吕蒙。曹仁被关羽围攻了几个月，几乎是从地狱口捡了一条命回来，解围后他的手下当时就要将剩勇追穷寇，出这几个月的一口恶气。赵俨连忙制止：孙权趁关羽在北方和我们纠缠无法脱身才北上，他当然会想到关羽回师争夺。同时，他也顾虑我们反过来趁他们纠缠时动手坐收渔利，因此才会对我们低三下四。如今关羽已经孤立，还是留着他给孙权找点麻烦。相反，如果我们深入，孙权反过来会担心我们，恐怕又会和关羽联合。魏王一定也在担心这个。果然，曹操听说关羽逃了，不怕关羽跑就怕曹仁追，一封鸡毛信强行将曹仁部属的怒气压制。
半路上的关羽屡次派人去吕蒙那里，又是指责东吴不守信用，又是要他们退兵。吕蒙则嬉皮笑脸，来一个厚待一个，来两个厚待一双，并带着他们周游江陵，挨家挨户地问候关羽将士的亲属。使者回去后，关羽的手下担心家里的情况，吕蒙会不会把我们的家属杀掉出气？跑来一问，居然是秋毫无犯而且待遇比平常还好，立刻就没了斗志。不久后，孙权也到了江陵，关羽的手下全都归顺了这位孙仲谋。江陵有蜀汉的大批血汗钱，这下子便宜孙权成了暴发户。发了横财的他立刻任命吕蒙为南郡太守，并赏赐他铜钱一亿黄金五百斤（周瑜鲁肃都没这个福气，运气不好就是不灵啊）。孙权又拜陆逊为宜都太守，命令他西进阻断刘备可能的救援。刘备的宜都太守看到这么一个来势汹汹的“新太守”，打都不敢打弃城逃跑。群龙无首之下，原来刘备的官员都投降了陆逊。秭归等地有人不肯归附，陆逊挨个摆平后驻扎在夷陵，彻底切断了关羽由长江退入西蜀的道路。关羽自己也知道大势已去，勉强退守麦城。孙权派人去劝他投降。关羽来了个假投降后带着十几名骑兵逃跑。没想到，孙权在劝降的同时就派潘璋朱然等人防着这一手，建安二十四年（公元219年）十二月，关羽在章乡被潘璋的部下马忠抓到后斩首（注2），荆州彻底被孙权平定。
注1三国演义里不曾出场的赵俨，在赤壁前就为曹操驻守荆州附近协调各个将领的关系，是个荆州通。这次，他终于出了一次风头。
注2关于关羽被俘/被杀的地点，有章乡和临沮两处之说。三国志关羽传潘璋传中记载为临沮，而吕蒙传和资治通鉴则记载为章乡。
