2002年，联想集团自己运营的网站FM365.corn因定位不明而找不到盈利点，在互联网大潮退却的泡沫之中黯然消失。此时联想集团期望从其控股的金山公司手中得到前途远大的卓越网，经过运作，联想成为卓越网的最大股东。
2002年第22期《读者》11月刊上，卓越同全球500强财富杂志的德国媒体集团贝塔斯曼发动了公开的“肉搏战”。贝塔斯曼占据了一个右版的中插广告。翻过这一页，则是卓越网一个占据了两个版的跨页广告，广告的内容也是针尖对麦芒，都是关于吸引会员加入书友会的。贝塔斯曼广告的主打标题是“免费好书，入会费10元”。而卓越网的主打标题则是“只需l元，即刻入会”。
对于贝塔斯曼，陈年并不是只分一小杯羹，而是要做大自己的蛋糕。贝塔斯曼评价卓越网时说，让卓越网有三年喘息的机会，是养虎为患。因为在1997年、1998年、1999年的时候，正值贝塔斯曼的黄金年代，在整个中国市场几乎没有任何竞争对手。当时贝塔斯曼根本没有意识到网上书店，尤其是卓越网精选模式的潜在威胁，也没有意识到卓越网会从网上卖到网下。
卓越网则将贝塔斯曼定义为潜在的最大的竞争对手，将一系列的交锋从网上到网下展开，而这只是竞争之中很小的一部分。在卓越网的资本方看来，2002年对于卓越网来说，是注重管理的一年。管理上的进步，首先使卓越网向更加清晰和务实的方向发展，业务班子更加有层次。卓越网并不满足于做一个销售平台，在文化产品的销售上，更注重纵深面的探索，卓越网要占据更多的市场份额。
那些年B2C市场的泡沫情况越来越明显，所有企业都走进了融资—扩大规模—再融资—再扩大规模的泡沫式经营怪圈之中，盈利和企业基础建设几乎没有人去管，甚至是无人问津。所有相关大型产业无一幸免，都被陷进去了。不按这套游戏规则出牌的企业很快就被淹没了，但若按这套游戏规则玩下去就必须有人愿意继续投资。于是大家就赌，看谁可以赚到这一笔。
中国B2C盈利的可能性要比美国B2C小很多。不能保证持续盈利进而导致恶性循环，整天都在想如何继续生存，做大点然后去融风险投资（VC）的钱。所以中国B2C呈现出两个极端：要不就是节衣缩食，要不使劲儿烧钱。而美国B2C的钱都花在投资IT系统和用户体验、完善服务做好售后上，扩张并购都是有计划性的。
2002年8月16日，王树彤辞去了卓越网CEO的职务，10天后，联想控股有限公司企划部主任林水星接任卓越网总裁一职。雷军继续担任董事会总裁，陈年任副总裁，卓越网开始进入又一个发展时代。
在没有进入卓越网之前，林水星是联想控股有限公司企划部的主任，主要负责公司的系统管理。在联想工作的7年时间里，他历任联想集团西南／西北总部总经理、神州数码外埠管理部总经理等要职。在此之前，他还曾任优耐特通信设备有限公司总经理、中国科健集团公司副总经理等职。
在经历过那段如火如荼的岁月后，网络逐渐与现实接轨，人们终于认识到网络归根结底只是一种工具，是一种新型的即将被广大群众所普遍使用的工具。工具最大的特征就是实用性及普及性，网络正在由新型工具变成大众性工具。能将这种工具做到最好的是传统行业的商家，他们正在利用自己固有的品牌价值和市场规模，将B2B、B2C市场做得有声有色。“新经济”最终还是要为“旧经济”服务的。
卓越网也不能躲过冰冷寒冬，中国网民数量基数小、网上消费习惯还需要时间积累，在中国进行电子商务的物流、支付方面的问题不可能马上得到解决。盈利需要网络用户达到一定的基数才能实现，所以如何一方面增加用户数量、一方面降低运营成本成为网站运营最为关键的问题。由此，以王树彤出局为代价的卓越战略变阵逐渐凸显在人们眼前，那就是完成由互联网企业向传统企业的深层转变。线下以书友会的方式，挤压、蚕食在江浙一带势力雄厚的贝塔斯曼，进而建立占据全国市场的强势品牌和强大的消费者数据库；线上则在保持和扩大业务的同时，控制产品源头，提高竞争门槛，进一步遏制、打压竞争对手。在当时，卓越网的核心竞争力来源于务实、了解市场，以及销售图书和音像的经验。然而，企业扩张速度过快，往往会成为一场决定成败的赌局。林水星的到来将中国第一大PC制造商联想的种种在位优势散播到了电子商务行业。林水星上任后的首要任务是帮助卓越网走出“青春期”，弥补卓越网在管理上的缺陷。为此，林水星加强了业务管理，重新建立了领导核心，对过去管理流程进行了梳理，对部分流程进行了大幅度的修订。
卓越网的管理方式与联想越来越接近。林水星上任之后实施了两个措施：第一个措施是把公司从西三环黄金地段的紫金大厦搬到了南城马连道的一个大厦，后者需要的租金只有前者的一半，全年成本降低将近40万元，这笔钱将库房面积从1000平方米增加到3000平方米。第二个措施就是降低薪酬，以每人每月降薪1500元计，公司全年节约成本近300万元。此外快递用的塑料袋也被降低规格，为公司每年节约300万元。还有开发使用先进便捷的订单处理系统，降低了错误率，整合节约送货和库存成本。联想投资的“增值服务”甚至影响到了卓越网的市场推广。
那时的林水星和陈年兢兢业业地打理着卓越网，还能够保持对局势冷静的判断和控制。陈年凭借自己的经验认为卓越网当下最大的危机来自企业发展的高速与企业基础薄弱之间的矛盾。对此，陈年是这样说的：“50层的地基，明年要盖100层的楼。”对于任何一个高速成长的企业来说，这样的矛盾都是不能避免的。
林水星提出了卓越网发展的三大战略目标：第一，做中国B2C电子商务的领导者；第二，在未来3年至5年内销售收入达到10亿元；第三，让卓越网成为中国独有的亚马逊。
林水星8年从军的经历让他更明白何谓战略。林水星的三大战略提出之后，给前途未卜的中国电子商务市场带来了新的启示。曾几何时，网络公司成为经济泡沫的代名词，风险投资家、股市和舆论开始对CORN讳莫如深，以前很多经营B2C的企业开始更改模式，改成B2B或者应用服务提供(ASP)。林水星提出的口号非常大，他沉稳、果敢、坚定的执行能力让卓越人感受到了新总裁的宏图大志。
数据是最可靠的证明，2003年1月至9月，卓越网收入达1.05亿元，超过了2002年全年的营业额。更让卓越人欣喜的是，2003年第二季度开始，公司终于实现了全面盈利。
此时网络用户在卓越网的注册数高达365万，卓越精品俱乐部注册会员已经达到了60万人，产品涉及图书、影视、音乐、电子游戏、软硬件、礼品6大门类共3000多种。
从商业角度来看，卓越网所走的路线是小而精。8848(后来其B2C业务分拆为my8848)选择大而全的模式，有30万种商品销售；当当网则选择了专而全的模式，专门做大图书领域的电子商务，图书种类多达几十万。
我们现在来看，卓越网所走的路线是正确的：找到那些适合电子商务的品种，然后精耕细作，将自己的知名度打响，获得市场销售额、收益之后才向其他领域复制。卓越网上销售的商品往往都是尝试使用而并非急用的商品，同时又是结合潮流，能与占用户数量大多数的年轻网络用户形成共鸣的产品。这些产品一般差异化较小，如书籍或者音像制品等，不会给用户造成假冒伪劣产品的印象。派货的过程不会出现霉变或过期的问题。另外，这类商品避开了传统商业的优势：中国人口密集，小商店多，日常的生活用品可以在小商店内随处可见，如果没有过大的价格差异的话，消费者不会有在网上购买此类商品的欲望。
长期总结之后，卓越网将产品选择经验总结为标准化、毛利率高、配送简单化。同时卓越网也逐渐把产品从图书、音像制品拓展到电子游戏、软件、时尚玩具、化妆品等。
虽然林水星在这个时候让卓越盈利，但是利润率还是很低。雷军曾经说：“以卓越网目前的盈利，股东要想收回投资恐怕得10年至20年。”
虽然利润率不高，但却为中国电子商务的发展开了一个好头。从商业经营的角度来讲，卓越网在当时所获得的成就是难能可贵的。
