同年，曹操父亲曹嵩在琅邪（治开阳，今山东临沂北）遇害。曹操借口报杀父之仇，兴师讨伐徐州牧陶谦，实欲攻占其地，在彭城（今江苏徐州）大败陶谦军，继而转攻虑（今山东沂水县西），纵军屠杀数万人，所占郡县后均背叛。兴平元年（194年）夏，曹操再攻徐州。驻守东郡的陈宫与陈留太守张邈叛曹，迎立奋威将军吕布为兖州牧，所属郡县纷纷响应。曹操被迫回救兖州，与吕布激战于濮阳（东郡治所，今河南濮阳西南），曹军大败。曹操收聚部众，与吕布军相持百余日，因两军乏粮，各自罢战。九月，曹操回撤至鄄城（今山东鄄城北），重整旗鼓，决心夺回兖州失地。次年五月，向巨野（今山东巨野东北）发动攻击，斩吕布守将蒋兰、李封，乘胜进驻乘氏（今山东巨野西南）。
此时，徐州牧陶谦已死，曹操又欲趁机夺取徐州。谋士荀建议“深根固本以制天下”，劝其先打吕布，以定兖州之地。曹操放弃攻徐州的企图。不久，吕布与陈宫率1万大军袭来，曹操预设埋伏，以一部分兵力挑战，将吕布军诱入伏击地域，步骑夹击，吕布军溃败，逃往徐州。曹操乘胜攻取定陶（今山东定陶西北），收复兖州各郡县，巩固了兖州根据地。建安元年（196年）二月，曹操进军豫州（治谯县，今安徽亳州市）剿灭颍川（治阳翟，今河南禹州市）、汝南（治平舆县，今属河南）地区黄巾军各部，占领许县（今河南许昌东）。七月，汉献帝刘协返回洛阳（今河南洛阳市东北）。
这时曹操采纳谋士提出的迎奉献帝，“挟天子以令诸侯”，率军进抵洛阳，迫献帝移驾于许县，正式迁都于此。十月，曹操击败洛阳诸将势力，攻占梁县（今河南汝州市西南）。从此，曹操控制中央朝权，以天子的名义号令天下，并在许县和交通沿线实行屯田，减轻民赋，增强实力。
建安二年（197年），建忠将军张绣屯兵宛城，与荆州牧刘表联合，成为曹操的肘腋之患。正月，曹操南征张绣，军至清水（今河南卫河），张绣率部投降。后张绣又趁曹操毫无戒备，突袭并大败曹军。曹操退到舞阳（今河南舞阳西北），收集部众，击退张绣追兵。九月曹军进攻在寿春称帝的袁术，迫其南逃淮南。十一月，曹操再次兴师讨伐张绣，攻战湖阳（今河南唐河西南），大破张绣、刘表联军，攻取舞阴（今河南泌阳西北）。建安三年（198年）三月，曹操急于消灭张绣、刘表联合势力，不纳荀攸提出“暂缓出兵，待机破之”的建议，第三次南征张绣，包围穰城（今河南邓州市）。此时，曹操闻悉冀州牧袁绍将趁虚袭取许都，即撤兵而返。五月，刘表乘机派荆州军占据安众（今河南邓州市东北）切断曹军退路，企图与张绣夹击曹军。曹操示弱伪逃，巧出奇兵，大败张、刘联军，顺利回到许都。
是年夏，占据徐州的左将军吕布联合割据扬州的袁术反曹。曹操放弃继续南征张绣，于十月率师进攻彭城，击败吕布军，吕布退守下邳（今江苏睢宁西北），曹操围之，引泗水灌城。十二月，吕布部将侯成等引曹军攻入下邳，诛杀吕布，曹军凯旋而归。
建安四年（199年）四月，曹操派部将北渡黄河，击斩依附袁绍的眭固，攻占射犬（今河南沁阳市附近），控制河内郡（治怀县，今河南武陟西南）。由于曹操在黄河以南各地作战中，集中兵力，各个击破，速战速决，逐步由弱变强，据有兖、豫、徐等州，为抗击袁绍集团准备了条件。
北方最强大的割据势力袁绍，扫灭幽州公孙瓒，拥有冀（州治邺县，今河北临漳西南）、青（州治临，今山东淄博）、并（州治晋阳，今山西太原西南）、幽（州治蓟县，今北京西南）四州之地，凭恃地广兵多，急欲大举南征。曹操抢占先机占领冀州重镇黎阳（今河南浚县东南），派部将驻延津（今河南延津北）与白马（今河南滑县东北），以阻袁军南下。并安抚荆州刘表保持中立，解除后顾之忧。建安五年（200年）正月，曹操趁袁绍决策迟疑，击败初占徐州联袁叛曹的刘备，避免了两面受敌。
二月，袁绍亲统10万步兵、1万骑兵进攻延津，派大将颜良围白马。曹操采用声东击西之计，袭白马斩颜良，迅疾回军延津南，又诱斩率骑兵追击的袁将文丑。曹操鉴于敌众己寡之势，主动回守官渡（今河南中牟东北），待机破敌。八月，袁绍大军推进至官渡，双方攻守激战，对峙数月，十月，袁绍谋士许攸因在袁绍帐下不得重用而愤然降曹，献计偷袭袁军屯粮地乌巢（今河南延津县东南、封丘县西）。曹操当即亲率步骑连夜奔袭乌巢，尽焚袁军粮秣。袁军乌巢大败，军心震恐，部将张、高览阵前降曹，瞬时全线崩溃。曹操趁势反攻，大获全胜，歼灭袁军7万余人，袁绍率余部渡河北逃，从此一蹶不振。此战，曹操出奇兵，顽强坚持正面固守，创造以少胜多的著名战例。
随后，曹操采纳荀先定河北、后图荆州的建议，乘袁绍新败士众离心之机，出兵北上，占有冀、青、并州，进攻幽州。建安十二年（207年）击败袁氏残余及与之相勾结的乌桓王蹋顿。至此，曹操逐袁术、败张绣、灭吕布、破袁绍、北征乌桓，据有长江中下游以北大部分地区，初步统一中国北方，形成威逼江南的战略态势。
联吴之计
江南之地，一直是曹操向往的，为此他于建安十三年（208年）春，在邺（今河北临漳西南）修建玄武池，训练水军，作向南方进军的准备。
至同年七月，在训练了半年之后，曹操亲统大军10余万南征荆州，企图先灭刘表，再顺长江东进，击败孙权，统一天下。八月，荆州牧刘表病亡，次子刘琮请降，荆州水军数以千计的艨艟、斗舰，悉归曹操所有，曹军实力大增，依附刘表屯兵樊城（今湖北襄樊市樊城）的刘备，闻讯后率部南撤。九月，曹军进占新野（今河南新野），并率精骑追击南逃的刘备，在当阳长坂坡击溃刘备军。刘备退至夏口（今湖北武汉市），曹操继续南下。占领江陵，并乘胜向江东进军。
曹军的作战部署大体是：以赵俨为章陵（郡治在今湖北枣阳东南）太守兼都监护军，监领虎威将军于禁、平虏将军朱灵、破虏将军李典、奋威将军冯楷等军，统一指挥他们在汉水、淮水之间的行动。荆州（州治在汉寿县今湖南常德市东北）方面，曹操在江陵（今湖北荆州市）、襄阳、樊城等要地留兵驻守，自率主力沿汉水、长江东进。曹操企图先歼灭刘备于樊口，然后顺江而下，兼并东吴。
面对当时严峻的局势，刘备决定联吴抗曹，于建安十三年（208年）十月，退至夏口后，派诸葛亮赴柴桑（今江西九江西南）面见孙权，共谋抗曹大计。当时东吴部分谋臣慑于曹军号称八十万的声势，主张议和，孙权在和战之间犹豫不决。诸葛亮与鲁肃、周瑜等对当时的形势作了精辟的分析：指出刘备虽在长坂战败，但仍有一定实力，现在收拢的部队和关羽的水军精兵尚有万余人，刘琦的部队也不下万人，如果与东吴的军队联合作战，实力相当可观。曹军号称八十万，实际上只有十五六万人，加之后方不稳，远征疲惫，水土不服，不习水战，只要善于利用曹军的这些弱点，联合抗曹，定能取胜。
孙权因而坚定了抗曹的决心，即命周瑜、程普为左右督，鲁肃为赞军校尉，率领三万精锐水师，与刘备军会合后约五万，进驻夏口。是年冬，曹操凭恃军威，骄纵轻敌，拒绝谋臣建议，亲统大军水陆并进，直逼江南。孙刘联军自夏口溯江而上，与曹军相遇于赤壁。
赤壁鏖兵
建安十三年（208年）冬季，三万吴军至樊口与刘备会合。在会合之后，孙刘联军随即逆江而上，积极寻觅战机。很快孙刘联军便在赤壁与曹军打了一场遭遇战。由于是水上作战，东吴占尽地利便宜，初次交锋，曹军挫败而归。当时，由于水土不服，且有瘟疫的影响，曹操麾下的北方士兵大多身染疾病，战斗力大减。无奈之下，曹操只有在乌林（今湖北洪湖市东北邬林矶）一带扎营以休整部队。孙刘联军则驻军赤壁与曹军隔江对峙。
水上作战，并非北方人强项。江上又风急浪大，小船颠簸不止，曹操手下士兵每次都苦不堪言，如此战斗力，如何能够击溃孙刘联军。左思右想，曹操依旧未能想出较为合适的方法。是时，庞统进言：“江上浪大，战船越小越是颠簸不止。相反，战船越大则越平稳。何不用铁链和木板把所有战船连接在一起，这样既可以减轻江面上的颠簸，还可以发挥您麾下骑兵、步兵的威力。岂不是一举两得。”
曹操听完之后，拍手叫好，并下令立即着手铁索连船事宜。然而当时已有人提出铁索连船如遇火攻则无法躲避的问题，但是曹操认为现在这个季节只刮北风，敌人要是火攻只能是搬起石头砸自己的脚，无须多虑。然而，曹操没有想到的是，偏偏赤壁在秋冬之际也有刮东南风的情况。战争准备工作尚有漏洞，仅仅靠自己的经验行事，如何能够获得此场战争的胜利？
而孙刘联军，面临的则是敌众我寡、实力相差悬殊的问题，长时间的对峙，坚持打持久战显然不利于己方，因此孙刘联军想要获胜必须要采取出其不意、速战速决的方针。针对曹军当时连接战船的做法，周瑜麾下将领黄盖适时献上火攻之策：“曹操的军队将战船连接起来，首尾相接。而这里冬季偶有东南风，倘若用火攻之策，借助风势点燃曹军的战船，曹军必将一溃千里。”周瑜听闻眼前一亮，心想这个计策果然很妙，但怎样才能应用这个火攻计策，怎样最大程度地发挥火攻效用，这却是一个难题。
在数次探讨之后，黄盖和周瑜最终想到了苦肉计。于是在某一天的会议上，黄盖佯装与周瑜意见不和，数次出言讽刺指责周瑜战略不当。气急之下的周瑜立即下令要将黄盖斩首，后在麾下诸将的苦苦求情下，周瑜“极不情愿”地将斩首改为笞刑。即便如此，黄盖还是被打得皮开肉绽、卧床不起。就这样黄盖与周瑜不和的假消息传入曹营，曹操却只是点点头，并未有什么表示。
第二天，黄盖派心腹给曹操送“降书”，称自己与周瑜已然不能共事。信中谈道：“良禽择木而栖，贤臣择主而侍。丞相您英明神武，胸怀大志，乃天下雄主也。”曹操看到降书之后，虽有一定怀疑，但想到周瑜险些砍掉黄盖的脑袋，他由此深信不疑。他早已把黄盖当成了官渡之战中的许攸了。虽说曹操麾下谋士曾再三提醒他小心提防黄盖此人，但生性多疑的曹操却在此时深信不疑。或许是一统天下的急迫感早已使他丧失了警惕性。
在约定投降的这一天，黄盖调拨了几十只大小战船，装满易燃的枯草干柴，在里面灌上油，外面用帷帐包着，上插与曹操约定的旗号。而后他又另外准备速度轻快的小船，系在战船的尾部，以便纵火之后官兵能够及时撤离。当时江上东南风甚急，曹操本在闭目养神，突然有士兵报告：“对岸似乎有一些船只，乘风向我军驻地驶来，最前面船的旗帜上有一个‘黄’字”。曹操笑着说：“黄盖没有失信，果然来投降了。” 的确，迎风而来的正是黄盖的船，只不过后面跟着的是周瑜率领的孙刘联军的兵船。因为江上浓雾的缘故，曹军上下并未发现后面的兵船。
此时的曹军官兵只道是黄盖来降，都走出营帐观看，毫无戒备。在离曹操军队仅数里时，黄盖下令点燃船中柴草，待到大家登上小船之后，解开缆绳，让这数十只火船乘着东南风冲进曹操的船队。一时间，火势夹杂着风势，“投降”的船只飞速冲向了曹操的战船，由于曹操战船均是用铁链首尾相连，根本无法散开，几乎全部烧着，并很快蔓延到岸上的曹方军营。霎时间，火光冲天，浓烟封住了江面，曹方人马烧死的、淹死的不计其数。孙、刘主力舰队又在周瑜的率领下登陆作战，并大败曹军。
眼看局势无法挽回，曹操无奈之下唯有下令烧毁剩余战船，乘小船逃上江岸，并向西撤退。当时天降暴雨，道路极其泥泞，且曹军在路途中一度迷失了方向。一路上，自己军马的自相践踏、孙刘联军的穷追猛打，曹操本已残余不多的军马几乎损失殆尽。直至张辽、许褚的骑兵前来接应，曹操才仓皇逃回了江陵。之后他留下曹仁、徐晃防守江陵，乐进防守襄阳，自己率领其他将领撤回了北方。就这样赤壁鏖战最终以孙刘联军大获全胜而告终。
赤壁之战乃是三国时期又一场以少胜多的经典战役。在这场战役中曹操刚愎自用、盲目轻敌，其麾下军队人心不齐、不习水战，再加上瘟疫的肆虐，终使他无奈地接受了失败的结局。而反观孙刘联军精诚合作、取长补短，最终收获胜果。
此战之后，曹操元气大伤，很少有南下征伐江东之举。刘备则乘机获得立足之地，逐步发展起来；而盘踞江东的孙吴政权也得到了进一步的巩固。自此，三国鼎立局面初步形成。
日寇没落的开始
中途岛海战
中途岛海战，是世界海军史上成败瞬息万变的一战，是美国海军以少胜多的一个经典战例，它作为太平洋战争中的转折点，永载史册。在这场战役中，日美双方展开了殊死搏斗，决胜千里的运筹帷幄，惊心动魄的海空战斗，为许多军事战史爱好者所津津乐道。
战云笼罩中途岛
1942年4月，经罗斯福总统批准，陆军航空兵司令阿诺德上将挑选了美国陆军航空兵中的传奇人物，曾在20世纪二三十年代多次创造飞机竞速比赛纪录和历史上第一次进行仪表飞行的优秀飞行员杜立特中校，组织16名B-25轰炸机的机组人员，经短期强化训练后，于4月18日在杜立特的率领下从海军“大黄蜂”号航空母舰上起飞，轰炸了东京。
杜立特轰炸东京，震惊了日本参谋部。这简直是日本军人的耻辱。如果不予以有力还击，日本将帅将无任何颜面侈谈效忠天皇。
东京大本营很快作出决策：派联合舰队主力出击，扩大日本的外围防御圈，以避免东京再次被炸。联合舰队司令官山本五十六大将将攻击目标定为中太平洋的中途岛。中途岛为一个陆地面积仅4.7平方公里的圆礁，位于珍珠港西北 1 000余海里处，是美国夏威夷群岛的西北门户和屏障。因其地处太平洋海路之中途，故称中途岛。山本希望一举歼灭美国太平洋舰队的主力。不过这次攻击难度不小，不比偷袭珍珠港时，美军对日军全无防备。为确保中途岛之战必胜，日军几乎调集了全部的主力舰船。庞大的联合舰队共有航空母舰8艘、战列舰17艘、巡洋舰33艘，舰载飞机700架。尤其这700架舰载飞机，是山本五十六手里的一张王牌。只要飞机上的炸弹尽数倾泻在中途岛上，即可大功告成。
1942年5月27日，南云忠一中将率领的第一机动部队悄悄出发，目标中途岛。
情报的先手
让日本人没有想到的是他们确定关于进攻中途岛的作战日期和计划的绝密电报，被美国成功破译。
美国海军情报局与英国及荷兰相关单位紧密合作，开始解读日本海军主要通讯系统JN-25的部分密码。到了5月上旬，盟军在破解JN-25上取得了重大的突破，也因此得到了窥探日本海军计划的能力。
