战国后期，经过长期诸侯割据战争，诸侯各国盛衰格局发生了很大变化，而变化最大的莫过于秦国。自公元前359年，秦孝公任用商鞅施行变法，为秦国的富强打下了良好基础，并逐步向东扩展。而秦惠王、秦昭王时期，继续扩张，井继续推行军功爵制，按军功颁赐爵位，以爵位赏赐土地和隶农，使秦人“怯于私斗而勇于公战”，军事实力大增。同时，秦国物产丰富，地理条件优越。经过由孝公至庄襄王六世百余年的苦心经营，秦国的经济和军事力量都远胜于其他六国。
公元前247年，秦庄襄王死去，其年仅13岁的儿子嬴政继位为秦王，但当时的国政大权为相国吕不韦所把持。公元前238年，秦王政铲除了丞相吕不韦和长信侯嫪毐集团，开始亲政，同时也开始周密布署统一六国的战争。秦王政十七年（公元前230年），秦军攻占韩国都城阳翟（今河南禹州市），俘虏韩王安，在韩地设置颍川郡，韩国灭亡。接着便把兵峰直指赵国。公元前229年，秦大举攻赵，名将王翦率军由上党出井陉，端和由河内进攻赵都邯郸。于公元前228年攻占了邯郸，俘虏赵王迁，赵国灭亡。之后，秦国兵临易水，威胁燕国。
燕国在七国当中，是比较弱小的一个，但也有其辉煌的时期，公元前284年，燕昭王任命名将乐毅为上将军，统率燕、秦、楚、韩、赵、魏六国军队攻齐。在济水之西大败齐军，攻克临淄。之后燕军仅在六个月的时间内，就攻取了齐国七十余城，只剩下莒和即墨两城，使齐国几乎亡国。燕昭王死后，对乐毅不满的燕惠王继位，齐臣田单乘机使反间计，使燕惠王撤换了乐毅，派骑劫代替乐毅。田单用火牛阵一仗击溃燕军主力。并一举将燕军逐出国境，收复沦陷的七十余城，使齐国复国。自此，燕国便一蹶不振，国势日衰。至燕王喜时期，国力更加衰落，由他的儿子太子丹（？—前226）主持朝政。
燕太子丹曾在秦国为人质，秦王待太子丹并不友善。后太子丹逃归燕国。大臣们劝他跟齐、楚、魏再组合纵对抗联盟，太子丹认为那已不切实际，而且缓不济急。他决心采取左道旁门的手段，派遣刺客去胁迫赢政，命他承诺退还侵略的土地，并保证不再继续侵略。如果他拒绝，就把他刺死，以此来阻挡秦国的兼并之势。燕太子丹首先找到田光，经过田光先生的引见而结识了著名的侠士荆轲。
荆轲，卫国人。卫亡，尝游历赵国的榆次、邯郸等地，最后至燕，整日在市井放歌纵酒，酒醉之后常与好友高渐离等相对而泣，旁若无人。并且荆轲“好读书击剑”，“虽游于酒人乎，然其为人沉深好书”，也就是说，荆轲更是一个有学问的沉稳之士，而非一介山野莽夫。太子丹向荆轲袒露腹心，“诚得劫秦王，使悉反诸侯侵地，若曹沫之与齐桓公，则大善矣；则不可，因而刺杀之。”荆轲开始婉拒太子丹让他刺秦的要求，但太子丹将他尊为上卿，给予他极为优厚的礼遇。致使荆轲答应了他的请求。
此时秦将王翦率军至燕国南部边界。太子丹十分恐惧，便对荆轲说道：“秦兵如果渡过易水，我军如何能敌，愿荆卿早日打算”荆轲说：“依太子之言，臣愿谒之，但是就算是现在去秦国，也未必能接近秦王。现在秦王以黄金千两，食邑万户欲购樊将军的头颅。如查能将樊将军头颅，和燕国督亢的地图，奉献给秦王，秦王必定要见臣，臣才能有机会。”太子说道：“樊将军穷困来投于我，我怎能为自己的私心而杀前来投我的樊将军，愿荆卿再考虑一下别的办法。”荆轲知道太子不忍，但私下见樊於期说道：“将军与秦王可谓血海深仇，今听闻秦王欲以千两黄金，食邑万户购将军头颅，将军怎么办？”
樊於期仰天长叹说道：“我一想到此处，常痛入骨髓，也想不出什么办法。”荆轲说：“今有一言可以解燕国之患，报将军之仇者，何如？”於期于是问：“为之奈何？”荆轲说：“愿得将军之首以献秦王，秦王自然十分高兴而见臣。臣左手把其抽，右手其胸；刺杀秦王，以解燕国之患又能报将军之仇，将军以为如何？”樊於期听完便拔剑自刭。太子闻之，极其哀伤。但事以自此，无可奈何，但将樊於期头颅盛入盒中。于是太子便求寻刺杀利器，得到了赵国人徐夫人的匕首。用毒药煮炼，交给荆轲。又派了一个勇士秦舞阳，做为荆轲的副手。荆轲本打算再等一个能助其一臂之力的朋友共赴秦国，但因太子催之甚急，只得带领秦舞阳离燕赴秦，慨然践诺。
秦王政二十年（公元前227年），即燕王喜二十八年，太子丹派荆轲作为使者，携带夹有匕首的燕国督亢（今河北易县、涿县、固安一带）地图连同秦国逃亡到燕国的败将樊於期的首级，以请求“举国为内臣”的名义去朝见秦王嬴政。以便行刺秦王，挽救燕国。荆轲临行前，太子丹和少数宾客穿上白衣白帽，到易水（在今河北易县）边送行。高渐离击筑，荆轲和之，慷慨悲歌“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复返”，表达了自己义无反顾的精神。大家听了非常伤感，皆垂泪涕泣。荆轲拉着秦舞阳跳上车，前往秦国都城咸阳。
至秦国都城咸阳后，荆轲持送厚礼给秦王的宠臣蒙嘉。由蒙嘉进言：“燕王诚振怖大王之威，不敢举兵以逆军吏，愿举国为内臣比诸侯之列，给贡职如郡县，而得奉守先王之宗庙。恐惧不敢自陈，斩樊於期之头，及献燕督亢之地图，函封，燕王拜送于庭，使使以闻大王。唯大王命之。”秦王听后非常高兴，乃朝服设九宾，在咸阳宫朝堂上召见燕国使节。荆轲捧着装了樊於期头颅的盒子，秦舞阳捧着督亢的地图，一步步走上秦国朝堂的台阶。秦舞阳一见秦国朝堂的那种阵式，不由得害怕的发起抖来，脸色苍白。使秦国群臣大为惊诧。荆轲只得对秦王说道：“北方蛮夷粗野之人，从未没见过如此大的场面，未免有些害怕，请大王谅解。”
王政对荆轲说：“叫秦舞阳把地图给你，你一个人上来吧。”荆轲从秦舞阳手里接过地图，捧着木匣上去，献给秦王政。秦王政打开木匣，果然是樊於期的头颅。秦王政又叫荆轲拿地图来。荆轲把一卷地图慢慢打开，一一讲解。“图穷匕首现”，当荆轲右手拿起匕首，左手抓住赢政的袖子正要说话。秦王此时大惊，起身脱了荆轲，想将佩剑拔出，但剑太长，心里又着急，剑没有拔出来。荆轲向秦王扑来，秦王环柱逃避，荆轲紧追秦王。旁边虽有许多官员，但是都手无寸铁；而殿下的武士，按秦国的规定，没有秦王召令是不准上殿的，官员中有个侍医夏无且，急中生智，拿起手里的药袋对准荆轲扔了过去。荆轲用手一扬，那只药袋就飞到一边去了。
最终，秦王在臣下“大王背负剑”的提醒下，才拔出佩剑斩断荆轲左股，荆轲栽倒到地上，勉强坐起，右手把匕首向赢政掷去，击中桐柱，射出火花。赢政再用剑砍他，荆轲用手去接，五个手指应声而落。荆轲自知大事未成，倚柱而笑，对赢政说：“事所以不成功者，以欲生劫之，必得约契以报太子也。”此时，侍从的武士已经赶上殿来结果了荆轲的性命。而秦舞阳也被侍从的武士砍杀于朝堂的台阶下。
事后秦王政大怒，命令大将王翦攻打燕国，燕太子丹带兵抵抗，无奈非秦军的对手。秦王政二十一年（公元前226年）秦军攻下燕国都蓟，燕王喜与太子丹逃往辽东郡。秦王又派大将李信率军追击，非要将太子丹拿住，否则不肯罢休。燕王喜听从了代王嘉的计策，被迫缢死太子丹，将太子丹的人头献给秦军求和。暂缓了危局。秦军便南下攻打魏国和楚国，当魏楚两国被灭之后，便转而收拾燕国。秦王政二十五年（公元前222年），秦军攻打辽东，俘燕王喜，燕国灭亡。
